Постановление от 31 марта 2025 г. по делу № А63-3295/2021

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. (87934) 6-09-16, факс: (87934) 6-09-14


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Ессентуки

Дело № А63-3295/2021

01.04.2025


Резолютивная часть постановления объявлена 18.03.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 01.04.2025


Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе             председательствующего Годило Н.Н., судей: Макаровой Н.В., Сулейманова З.М.,                  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания              Рыдной В.О., при участии в судебном заседании представителя  общества с ограниченной ответственностью «Евробитум»: ФИО1 (доверенность от 27.12.2024), представителя  ФИО2: ФИО3 (доверенность от 10.03.2025), представителя общества с ограниченной ответственностью «Ставропольский технологический комплекс»: ФИО4 (доверенность от 21.02.2025), представителя общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «СМП-205»: ФИО5 (доверенность от 17.03.2025), учредителя общества с ограниченной ответственностью «СМДС ПМК»  ФИО6, представителя ООО «НТ-Логистик» - ФИО7 (доверенность от 02.11.2024), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу                              общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «СМП-205» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.11.2024 по делу                     № А63-3295/2021, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «СМП-205» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.11.2024 по делу № А63-3295/2021, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СМДС ПМК» (г. Ставрополь, ОГРН <***>, ИНН <***>), принятое по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 о замене кредитора,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СМДС ПМК» (далее по тексту – ООО «СМДС ПМК», должник) в Арбитражный суд Ставропольского края поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее по тексту – заявитель, ИП ФИО2) в котором просит произвести замену кредитора общества с ограниченной ответственностью «Евробитум» (далее по тексту - ООО «Евробитум») путем исключения его из реестра требований кредиторов должника ООО «СМДС ПМК» и включения в реестр требований кредитора ИП ФИО2 в части суммы требований 115 311 313,92 руб.

Определением суда от 04.11.2024 заявление ИП ФИО2 удовлетворено, в третьей очереди реестра требований кредиторов должника суд произвел замену конкурсного кредитора ООО «Евробитум» на ИП ФИО2 на сумму требований               115 311 313,92 руб., установленных в реестре определениями суда от 26.07.2021, от 07.12.2021, от 13.10.2022.

Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «СМП-205» (далее по тексту – ООО «СК СМП-205») обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), просило определение суда отменить, в удовлетворении заявления предпринимателя отказать. В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на аффилированность сторон. По мнению подателя жалобы, суд не учел, что приобретение требования ООО «Евробитум» направлено на консолидацию мажоритарного требования в руках конечного бенефициара, с целью проведения контролируемой процедуры банкротства.

В отзыве на апелляционную жалобу ИП ФИО2, ООО «Евробитум» и единственный участник должника ФИО6 просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения как законный и обоснованный, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определением суда от 11.02.2025 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось до 18.03.2025, лицам, участвующим в деле, в рамках настоящего обособленного спора, предлагалось представить в суд позицию по возможности прекращения производства по обособленному спору, ввиду заявления об отказе от апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ.

13.03.2025 чрез электронную систему подачи документов «Мой Арбитр» от  общества с ограниченной ответственностью «Ставропольский технологический комплекс» поступило письменное пояснение, содержащее несогласие с обжалуемым судебным актом, в котором заявитель также просил о присоединении к апелляционной жалобе ООО «СК СМП-205».

В судебном заседании представители сторон озвучили свои позиции. Одновременно представитель ООО «СК СМП-205» суду пояснил, что отказ от апелляционной жалобы является не актуальным, просил его не рассматривать.

Таким образом, ранее заявленный отказ от апелляционной жалобы не рассматривается апелляционным судом.

Поскольку отказ от апелляционной жалобы является не актуальным, суд апелляционной инстанции рассматривает указанную жалобу по существу, с учетом доводов, содержащихся в заявлении общества с ограниченной ответственностью «Ставропольский технологический комплекс».

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, определениями от 26.07.2021, от 07.12.2021, от 13.10.2022 в реестр требований кредиторов должника включены требования ООО «Евробитум» в общей сумме 115 311 313, 92 руб.

13.06.2024 между ИП ФИО2 (цессионарий) и ООО «Евробитум» (цедент) заключен договор цессии, по условиям которого ООО Евробитум» обязуется уступить, а ФИО2 принять в полном объеме права (требования), принадлежащие цеденту, в том числе, право требования основного долга, процентов за пользование коммерческим кредитом, неустойки, штрафных санкций, мораторных и иных процентов, убытков и прочее к должнику ООО «СМДС ПМК».

Право требования цедента возникло в связи с неисполнением должником обязательств по договору поставки нефтепродуктов №222/2272 от 26.02.2018, договором поставки нефтепродуктов №222/2915 от 24.04.2019.

Требования ООО «Евробитум» подтверждены вступившими в законную силу судебными актами: решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.10.2020 по делу                № A40-108750/20-32-1084, решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.01.2021 по делу № А40-160684/20-29-1523, решением Арбитражного суда Ставропольского края от 02.06.2022 по делу №A63-11365/2020. Общая сумма долга должника перед ООО «Евробитум»  составляет 115 311 313,92 руб.

В соответствии с пунктом 1.3 договора об уступке прав требования от 13.06.2024, моментом передачи прав требования признается момент получения цедентом денежных средств в полном объеме, указанном в пункте 2.1. настоящего договора.

Договор оплачен в полном объёме, что подтверждается платежными поручениями №75 от 13.06.2024 на сумму 3 000 000 руб. (оплата задатка согласно пункту 2.1. договора), №79 от 24.06.2024 на сумму 57 000 000 рублей (полный расчет согласно пункта 2.1. договора).

Уведомление о состоявшейся уступке направлено в адрес должника с приложением настоящего заявления.

ИП ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит произвести замену кредитора ООО «Евробитум» путем исключения его из реестра требований кредиторов должника ООО «СМДС ПМК» и включения в реестр требований кредитора ИП ФИО2 в части суммы требований 115 311 313,92 руб.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности оснований для проведения процессуального правопреемства.

По итогам рассмотрения апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену данной стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу общего правила пункта 1 статьи 384 ГК РФ требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода требования.

Договор уступки по своей форме и содержанию соответствуют требованиям главы 24 ГК РФ, в судебном порядке не оспорен и не признан недействительным.

По смыслу части 1 статьи 48 АПК РФ выбытие стороны в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении является основанием для замены этой стороны ее правопреемником.

В рассматриваемом случае право требования перешло к ИП ФИО2 в момент полной оплаты договора уступки (24.06.2024), то есть после возбуждения дела о банкротстве и введения процедуры конкурсного производства.

Доводы апелляционной жалобы и возражения текущего кредитора со ссылкой на аффилированность сторон, подлежат отклонению, поскольку соответствующих доказательств аффилированности в материалы дела не представлено. Кроме того,  приобретение права (требования) к должнику аффилированным лицом не является основанием для отказа в процессуальном правопреемстве, не служит основанием для понижения очередности удовлетворения требования кредитора.

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593 после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Соответствующий подход изложен в пунктах 3.1, 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

В настоящем случае право требования перешло к ИП ФИО2 после возбуждения дела о банкротстве и введения процедуры конкурсного производства.

Процессуальная замена на ИП ФИО2 не повлекла ни изменения размера задолженности должника, ни очередности удовлетворения требований кредиторов.

Кроме того, между сторонами договора уступки права требования отсутствует спор, как о передаче права требования, так и об объеме передаваемых прав.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (Постановление Президиума ВАС РФ от 28.07.2011 № 9285/10).

То есть, разрешая вопрос о процессуальном правопреемстве, суд устанавливает наличие формальных оснований для правопреемства, не рассматривая по существу действительность обязательства.

Согласно пункту  71 Постановления 25, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В том же пункте Постановления Пленума указано, что отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Таким образом, в отсутствие признаков ничтожности сделки, суд может отказать в процессуальном правопреемстве только при наличии судебного акта, признающего недействительным сделку, послужившую основанием материального правопреемства.

При этом, договор об уступке от 16.06.2024 в судебном порядке не оспаривался, недействительным не признавался.

Доводы апеллянта о финансировании оплаты уступленного права за счет денежных средств ООО «СМДС ПМК», в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ, не подтверждено доказательствами.

Иные доводы апелляционной жалобы и возражения общества, по сути, выражают несогласие с наличием у должника задолженности возникшей в связи с неисполнением обязательств по договору поставки нефтепродуктов, что не является предметом рассмотрения, и оценка правоотношений сторон дана вступившими в законную силу судебными актами, которыми установлен размер задолженности.

В рассматриваемом случае, как указано ранее, разрешая вопрос о процессуальном правопреемстве, суд устанавливает наличие формальных оснований для правопреемства, не рассматривая по существу действительность обязательства.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.


Руководствуясь статьями  266, 268, 269, 272, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,    

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.11.2024 по делу                     № А63-3295/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд  Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.


Председательствующий                                                                                     Н.Н. Годило


Судьи                                                                                                                                Н.В. Макарова


                                                                                                                                  З.М. Сулейманов