Постановление от 12 февраля 2026 г. 10 ААС (Десятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-19277/2025

Дело № А41-46733/25
13 февраля 2026 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2026 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Беспалова М.Б.,

судей Дубровской Е.В., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания Арсеньтьевой Д.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от СРО Ассоциация "ЭнергоСтройАльянс" – представитель ФИО2, паспорт, доверенность от 21.01.2025, удостоверение адвоката;

от МБУ "Развитие" – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО «МодульСтройИнжиниринг» – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу МБУ "Развитие" на решение Арбитражного суда Московской области от 23.10.2025 по делу № А41-46733/25 по иску СРО Ассоциация "ЭнергоСтройАльянс" (ИНН 7719288408, ОГРН 1097799022793) к МБУ "Развитие"(ИНН 5042107876, ОГРН 1095042002978), с участием третьего лица: ООО "МодульСтройИнжиниринг", о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

СРО Ассоциация "ЭнергоСтройАльянс" обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к МБУ "Развитие" о взыскании суммы задолженности по контракту N Р-161/2021 на выполнение работ по строительству объекта: "Школа на 550 мест по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский район, г. Сергиев Посад, в районе д. Зубачево" от 17.12.2021, в размере 461 902 рубля 08 копеек, суммы задолженности по контрактуN 209112-22 на выполнение работ и оказания услуг, связанных с одновременным выполнением инженерных изысканий, подготовкой проектной документации, проекта благоустройства и проекта интерьеров, выполнение работ по строительству объекта капитального строительств, поставкой оборудования, необходимого для обеспечения эксплуатации объекта: "Детский сад на 280 мест по адресу: Московская область, г. Сергиев Посад, мкр. Зубачево поле", от 08.09.2022", в размере 26 161 рубля 14 копеек, расходов по оплате государственной пошлины в размере 491 234 рубля.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.10.2025 заявленные требования удовлетворены.

С МБУ "Развитие"(ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу СРО Ассоциация "ЭнергоСтройАльянс" (ИНН <***>, ОГРН <***>) взыскана сумма задолженности по контракту N Р-161/2021 на выполнение работ по строительству объекта: "Школа на 550 мест по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский район, г. Сергиев Посад, в районе д. Зубачево" от 17.12.2021, в размере 461 902 рубля 08 копеек, сумма задолженности по контракту N 209112-22 на выполнение работ и оказания услуг, связанных с одновременным выполнением инженерных изысканий, подготовкой проектной документации, проекта благоустройства и проекта интерьеров, выполнение работ по строительству объекта капитального строительств, поставкой оборудования, необходимого для обеспечения эксплуатации объекта: "Детский сад на 280 мест по адресу: Московская область, г. Сергиев Посад, мкр. Зубачево поле", от 08.09.2022", в размере 26 161 рубля 14 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в размере 491 234 рубля.

Не согласившись с принятым судебным актом, МБУ "Развитие" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, и просил решение Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие иных представителей, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21 мая 2024 года между саморегулируемой организацией Ассоциация строительных организаций "ЭнергоСтройАльянс" (далее - Ассоциация) и обществом с ограниченной ответственностью "МодульСтройИнжиниринг" (далее - ООО "МСИ") был заключен договор займа N 1-34 (далее - договор займа).

В соответствии с пунктом 1.1 договора займа Ассоциация обязалась предоставить ООО "МСИ" денежные средства в сумме 46 000 000 рублей, а ООО "МСИ" обязалось вернуть сумму займа и причитающиеся проценты (2% годовых).

Сумма займа была переведена Ассоциацией платежным поручением N 251 от 23.05.2024.

В соответствии с пунктами 1.4 и 1.8 договора займа сумма займа и причитающиеся проценты должны быть возвращены (оплачены) не позднее 16.12.2024.

Обязанность по возврату суммы займа и по оплате процентов была ООО "МСИ" нарушена. Сумма займа не возвращена, а проценты не оплачены даже частично.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "МСИ" по возврату суммы займа и процентов за пользование займом по договору займа от 21.05.2024 между Ассоциацией и ООО "МСИ" был также заключен договор цессии (уступки права требования) денежных обязательств по контракту на выполнение работ по строительству объекта N 1-Ц (далее - Договор цессии).

В соответствии с договором цессии ООО "МСИ" уступило Ассоциации свои права требования оплаты выполненных работ, в том числе, возникающие в будущем, по заключенным с МБУ "Развитие" Сергиево-Посадского городского округа Московской области контрактам:

- контракт N Р-161/2021 на выполнение работ по строительству объекта: "Школа на 550 мест по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский район, г. Сергиев Посад, в районе д. Зубачево" от 17.12.2021, и

- контракт N 209112-22 на выполнение работ и оказания услуг, связанных с одновременным выполнением инженерных изысканий, подготовкой проектной документации, проекта благоустройства и проекта интерьеров, выполнение работ по строительству объекта капитального строительств, поставкой оборудования, необходимого для обеспечения эксплуатации объекта: "Детский сад на 280 мест по адресу: Московская область, г. Сергиев Посад, мкр. Зубачево поле", от 08.09.2022".

Предельная сумма уступленных прав требования оплаты работ по контрактам составляет сумму задолженности ООО "МСИ" по договору займа.

МБУ "Развитие" Сергиево-Посадского городского округа Московской области было уведомлено ООО "МСИ" о заключении договора цессии письмом N 129 от 23.05.2024 (т.2 л.д. 28).

В связи с уклонением ООО "МСИ" от возврата сумма займа и процентов за пользование займом в установленный договором займа срок (16.12.2024) Ассоциация дополнительно уведомила МБУ "Развитие" Сергиево-Посадского городского округа Московской области о состоявшейся уступке прав требования по вышеуказанным контрактам письмом N 2595 от 24.12.2024 (т.2 л.д. 33-34).

В соответствии с п. 2 ст. 388.1 ГК РФ, будущее требование переходит к цессионарию (т.е. к Ассоциации) с момента его возникновения.

МБУ "Развитие" Сергиево-Посадского городского округа Московской области не проинформировало Ассоциацию о возникших у ООО "МСИ" по вышеуказанным контрактам правах требования оплаты выполненных работ и уклонилось от совершения оплаты выполненных работ в пользу Ассоциации.

В соответствии с п. 1.5 договора цессии права требования оплаты по государственным контрактам переходят от ООО "МСИ" к Ассоциации после 17.12.2024.

Ассоциации стало известно, что МБУ "Развитие" Сергиево-Посадского городского округа Московской области после 17.12.2024 по вышеуказанным контрактам совершало оплату выполненных работ:

- по акту о приемке выполненных работ N 8 от 18.11.2024 по контракту N 209112-22 от 08.09.2022 на сумму 6 410 948, 24 рублей оплачено 4 662 041,56 рублей платежными поручениями N 1272 от 25.12.2024 на сумму 1058283,44 рублей и N 1310 от 27.12.2024 на сумму 3 603 758, 12 рублей;

- по акту о приемке выполненных работ N 9 от 18.11,2024 по контракту N 209112-22 от 08.09.2022 на сумму 25 564 881,48 рубль оплачено 18 590 781, 81 рублей платежными поручениями N 1303 от 25.12.2025 на сумму 4 220 107, 47 рублей и N 1309 от 27.12.2024 на сумму 14 370 674, 34 рублей;

- по акту о приемке выполненных работ N 10 от 09.01.2025 по контракту N 209112-22 от 08.09.2022 на сумму 3 999 836, 04 рублей оплачено 2 908 680, 77 рублей платежным поручением N 66 от 12.02.2025;

- по акту о приемке выполненных работ N 20 от 16.12.2024 по контракту N Р- 161/2021 от 17.12.2021 оплачено 461 902, 08 рублей платежным поручением N 1209 от 18.12.2024.

МБУ "Развитие" Сергиево-Посадского городского округа Московской области ошибочно произвело оплату в пользу ООО "МСИ" по актам о приемке выполненных работ N 8 от 18.11.2024, N 9 от 19.11.2024, N 10 от 09.01.2025 и N 20 от 16.12.2024.

Порядок и сроки оплаты выполненных работ установлены в разделе "Порядок и сроки оплаты" приложения 2 к вышеуказанным контрактам. В соответствии с п. 1.5 договора цессии права требования оплаты по государственным контрактам переходят от ООО "МСИ" к Ассоциации 17.12.2024, По состоянию на дни совершения оплаты по указанным актам о приемке выполненных работ (18.12.2024, 25.12.2024, 27.12.2024 и 12.02.2025) правовые основания для оплаты выполненных работ по актам о приемке выполненных работ N 8 от 18.11.2024, N 9 от 19.11.2024, N 10 от 09.01.2025 и N 20 от 16.12.2024 в пользу ООО "МСИ" отсутствовали. Денежные средства, полученные ООО "МСИ" от МБУ "Развитие" Сергиево-Посадского городского округа Московской области в оплату по данным актам о приемке выполненных работ, является неосновательным обогащением ООО "МСИ" (ст. 1102 ГК РФ). Такая оплата в пользу ООО "МСИ" не является основанием для прекращения обязательства МБУ "Развитие" Сергиево- Посадского городского округа Московской области по оплате выполненных работ в пользу Ассоциации, перешедшего на основании договора цессии. ООО "МСИ" не является кредитором по обязательствам по оплате выполненных работ по вышеуказанным актам, оплата в его пользу не приводит к прекращению обязательства исполнением в соответствии со ст. 408 ГК РФ.

МБУ "Развитие" Сергиево-Посадского городского округа Московской области не исполнило свои обязательства по оплате выполненных работ по контрактам в пользу Ассоциации.

Ассоциация обращалась к МБУ "Развитие" Сергиево-Посадского городского округа Московской области с претензией об оплате выполненных работ письмом N 2677 от 28.12.2024

Претензия Ассоциации была оставлена без удовлетворения.

Изложенное послужило основанием для обращения в суд.

Принимая решение об удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности заявленных требований в полном объеме.

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов.

В силу статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для оплаты выполненных работ является факт принятия результата работ, доказательством передачи результата работ является акт приема-передачи или иной приравненный к нему документ.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, при том, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал на несоблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора, ненадлежащее уведомление ответчика о переходе права требования к новому кредитору. Также ответчик указал на недопустимость двойного взыскания задолженности с ответчика, и на то, что уступка права требования была произведена по неисполненному контракту, заключенному в порядке Федерального закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ (ред. от 26.12.2024) "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.07.2025)

Суд первой инстанции правомерно отклонил доводы ответчика как несостоятельные, противоречащие сведениям, имеющимся в материалах дела.

В материалы дела истцом представлены доказательства соблюдения истцом досудебного порядка урегулирования спора.

В материалах дела имеется письмо Ассоциации N 2677 от 28.12.2024, которое содержит: указание на размер займа (46 млн. рублей), он же предельный размер требований Ассоциации; условия перехода права требования по контрактам N Р-161 /2021 от 17.12.2021 и N 209112-22 от 08.09.2022 на основании договора цессии N 1-Ц от 21.05.2024; факте нарушения обязательств со стороны ООО "МодульСтройИнжиниринг" (далее по тексту - ООО "МСИ"); требование о перечислении задолженности на расчетный счет Ассоциации с указанием реквизитов.

Содержание претензии законодательно не установлено, в разъяснениях ВС РФ, в том числе в постановлении Пленума ВС РФ от 22.06.2021 N 18 "О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства", исчерпывающего перечня сведений также нет.

Таким образом, основным критерием квалификации документа в качестве претензии является наличие сформулированного требования. Конкретные требования к размеру долга МБУ "Развитие" были известны, т.к. оно является стороной контрактов N Р-161/2021 от 17.12.2021 и N 209112-22 от 08.09.2022. Срок досудебного урегулирования спора установлен законодательно и составляет 30 календарных дней (ч. 5 ст. 4 АПК РФ). Именно в этот срок следовало исполнить требование Ассоциации.

Кроме того, суд первой инстанции справедливо принял во внимание то, что до получения претензии Ассоциации N 2677 от 28.12.2024 МБУ "Развитие" получило уведомление Ассоциации о переходе права на получение задолженности по контрактам N 2595 от 24.12.2024 (и даже ответило на него письмом N 1/25 от 09.01.2025), а после получения претензии участвовало в переговорах по оплате спорной задолженности.

В материалы дела истцом представлено доказательство того, что Ассоциация надлежащим образом уведомила МБУ "Развитие" о переходе права требования, договор цессии соответствует законодательству, неопределенности относительно существа и размера обязательства в отношении нового кредитора у МБУ "Развитие" не было.

МБУ "Развитие" было уведомлено ООО "МСИ" о заключении договора цессии письмом N 129 от 23.05.2024 (т. 2 л.д. 29-32).

В связи с уклонением ООО "МСИ" от возврата сумма займа и процентов за пользование займом в установленный договором займа срок (16.12.2024) Ассоциация дополнительно уведомила МБУ "Развитие" о состоявшейся уступке прав требования по вышеуказанным контрактам письмом N 2595 от 24.12.2024 (т. 2 л.д. 33-34).

Согласно п. 1 ст. 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору.

Переход права к новому кредитору в данном случае был совершен автоматически вследствие непогашения суммы займа с процентами. Об условиях такого перехода права на получение денежных средств от МБУ "Развитие" было уведомлено заранее - письмом N 129 от 23.05.2024 с приложением копии договора цессии.

При таких обстоятельствах единственное, что требовало дополнительного подтверждения, - факт непогашения займа. Этот факт подтвержден Ассоциацией в письме N 2595 от 24.12.2024, направленном в адрес МБУ "Развитие". Возлагать на Ассоциацию бремя доказывания отрицательного факта дополнительными доказательствами в рассматриваемой ситуации недопустимо с точки зрения поддержания баланса прав.

В то же время закон не лишил МБУ "Развитие" права на запрос дополнительной информации, в том числе у первоначального кредитора. Согласно п. 20 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" если уведомление об уступке направлено должнику новым кредитором, то должник согласно абз. 2 п. 1 ст. 385 ГК РФ вправе не исполнять ему обязательство до получения подтверждения от первоначального кредитора. При непредставлении такого подтверждения в течение разумного срока должник вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору. И хотя в данном разъяснении прямо не упоминается обязательство должника обратиться за подтверждением к первоначальному кредитору, оно следует из контекста: разумный срок на получение подтверждения должен иметь точку отсчета и эта точка отсчета - запрос должника. Первоначальный кредитор и новый кредитор могут и не догадываться о наличии сомнений у должника.

МБУ "Развитие" письмом N 1/25 от 09.01.2025 в ответ на уведомление Ассоциации об уступке от 24.12.2024 N 2595 сообщило, что договор цессии является недействительным, к требованию Ассоциации не приложена исполнительная документация, задолженность перед ООО "МСИ" по состоянию на 28.12.2024 отсутствует и поэтому отсутствуют правовые основания для перечисления денежных средств Ассоциации.

МБУ "Развитие" письмом N 29/25 от 21.01.2025 в ответ на претензию Ассоциации от 28.12.2024 N 2677 сообщило, что акты по выполненным работам (КС-2 и КС-3) не подписаны в связи с непредоставлением ООО "МСИ" исполнительной документации, предоставило копии запрошенных дополнительных соглашений по контрактам. При этом каких-либо дополнительных документов, подтверждающих переход права на получение задолженности к новому кредитору (Ассоциации) не требовало.

МБУ "Развитие" не запросило дополнительную информацию ни у первоначального кредитора, ни у нового кредитора и продолжило исполнять обязательство перед первоначальным кредитором с определенной целью - с целью завершения строительства социальных объектов, о чем прямо было сказано на предшествующих подаче иска переговорах. Никаких "обоснованных опасений в исполнении денежного обязательства новому кредитору (истцу)" у МБУ "Развитие" не было.

Согласно п. 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2025 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным ... если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения... Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

МБУ "Развитие" ввело суд и Ассоциацию в заблуждение относительно наличия задолженности перед ООО "МСИ".

К исковому заявлению Ассоциации приложены акты о приемке выполненных работ N 8 от 18.11.2024 и N 9 от 18.11.2024 по контракту N 209112-22 от 08.09.2022. Оплата выполненных и принятых МБУ "Развитие" работ была совершена платежными поручениями N 1271 от 25.12.2024 на сумму 1 058 283, 44 рублей и N 1310 от 27.12.2024 на сумму 3 603 758, 12 рублей, а также платежными поручениями N 1303 от 25.12.2024 на сумму 4 220 107, 47 рублей и N 1309 от 27.12.2024 на сумму 14 370 674, 34 рублей соответственно.

При таких обстоятельствах, довод МБУ "Развитие" об отсутствии у него задолженности по контрактам N Р-161/2021 от 17.12.2021 и N 209112-22 от 08.09.2022 перед ООО "МСИ" по состоянию на 17.12.2024 и позже противоречит фактическим обстоятельствам.

Исходя из изложенного по состоянию на 17.12.2024 и на 24.12.2024 (день получения уведомления МБУ "Развитие" от Ассоциации о состоявшейся уступке) МБУ "Развитие" имело задолженность перед Ассоциацией, как минимум, в размере денежных средств (23 252 823,37 рублей), оплаченных вышеуказанными платежными поручениями 25.12.2024 и 27.12.2024.

Отсутствие у Ассоциации документов, подтверждающих возникновение задолженности МБУ "Развитие" перед ООО "МСИ", на момент вручения Ассоциацией уведомления N 2595 от 24.12.2024 МБУ "Развитие" не является основанием для признания цессии недействительной.

Уступка права требования ООО "МСИ" в пользу Ассоциации имеет обеспечительную функцию. МБУ "Развитие" было известно об этом обстоятельстве из содержания договора уступки права требования, начиная с 23 мая 2024 года.

Таким образом, отсутствие у Ассоциации правоустанавливающих документов на право требования задолженности, оформленных после заключения договора, не могло являться для МБУ "Развитие" подтверждением недействительности/незаключенности цессии. Напротив, это свидетельствовало об умышленном уклонении ООО "МСИ" от погашения задолженности по договору займа перед Ассоциацией и умышленном уклонении от передачи документов в соответствии с договором цессии.

В соответствии с пп. "з" п. 6 Положения об отдельных условиях предоставления займов членам саморегулируемых организаций и порядке осуществления контроля за использованием средств, предоставленных по таким займам, утвержденного постановлением Правительства РФ от 27.06.2020 N 938, уступка права требования денежных обязательств по договорам подряда на сумму запрашиваемого займа является одним из способов обеспечения исполнения обязательств заемщика по договору займа перед саморегулируемой организацией. Согласно п. 4 ст. 3 ГК РФ постановления Правительства Российской Федерации, содержащие нормы гражданского права, входят в систему гражданского законодательства.

По сути обеспечительный характер цессии в данном случае определен законодательно, а объем исполнения по контракту N Р-161 /2021 от 17.12.2021 и по контракту N 209112-22 от 08.09.2022 известен МБУ "Развитие".

Сама по себе позиция о недействительности договора цессии (со ссылкой на п. 17 Обзора судебной практики применения законодательства Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд) является незаконной и необоснованной.

МБУ "Развитие" утверждает, что договором цессии от 21.05.2024 не предусмотрена уступка будущего требования по оплате работ, выполненных ООО "МСИ" после заключения договора цессии.

Подобное толкование противоречит существу обязательств Ассоциации и ООО "МСИ" и содержанию договора цессии.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Договор цессии от 21.05.2024 заключен в обеспечение исполнения займа - "в размере невыплаченной задолженности по договору займа". Срок возврата займа - (п. 1.1, п. 1.5 договора цессии). Сама суть обязательства уже свидетельствует о том, что предполагается уступка будущего требования - того, которое возникнет в момент невозврата займа, т.е. начиная с 17.12.2024.

Согласно п. 1 ст. 388.1 ГК РФ требование по обязательству, которое возникнет в будущем (будущее требование), должно быть определено в соглашении об уступке способом, позволяющим идентифицировать это требование на момент его возникновения или перехода к цессионарию.

Требование Ассоциации определено ссылкой на контракты N Р-161/2021 от 17.12.2021 и N 209112-22 от 08.09.2022, указано "право требования выплаты денежных средств с МБУ "Развитие" Сергиево-Посадского городского округа Московской области". Размер этого права требования определен - в размере задолженности по договору займа, имеющейся на дату перехода права требования по договору цессии от ООО "МСИ" к Ассоциации, т.е. на 17.12.2024, размер задолженности по договору займа составил 46 млн. рублей (плюс проценты и неустойка).

Согласно п. 2 ст. 388.1 ГК РФ если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию с момента его возникновения.

Момент возникновения требования определяется по закону и контрактам N Р- 161/2021 от 17.12.2021, N 209112-22 от 08.09.2022.

Согласно п. 1 ст. 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену. Согласно п. 1 ст. 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда.

По условиям контрактов N Р-161/2021 от 17.12.2021 (п. 4.14 контракта) и N 209112-22 от 08.09.2022 (п. 4.4.5 контракта), начиная с 17.12.2024, ООО "МСИ" может претендовать только на получение денежных средств по итогам приемки выполненных работ (права на получение авансов нет). Соответственно в том же порядке на получение денежных средств в размере 46 млн. рублей (плюс проценты и неустойка) может претендовать Ассоциация - после подписания актов приемки работ между ООО "МСИ" и МБУ "Развитие" с выплатой единовременно или по частям применительно к суммам, указанным в актах приемки работ.

МБУ "Развитие" утверждает, что договор цессии является недействительным, т.к. заключен в отношении будущего требования, что недопустимо для муниципального контракта - "на момент заключения договора цессии цедентом должны быть исполнены обязательства по контрактам".

Подобное толкование не соответствует законодательству и приведенной МБУ "Развитие" судебной практике.

Согласно п. 17 Обзора судебной практики применения законодательства Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд, утв. Президиумом ВС РФ от 28.06.2017, личность кредитора при уступке права требования платежа не имеет значения и допустима для государственного/муниципального контракта, исходя из следующего:

в результате подписания договора цессии не производится замена стороны договора, а лишь переходит право требования уплаты начисленной задолженности. При этом заказчик сохраняет право на выдвижение возражений в соответствии со ст. 386 ГК РФ (в рассматриваемом случае возражения по выполненным работам);

предусмотренный п. 7 ст. 448 ГК РФ запрет не может быть распространен на уступку победителем торгов денежного требования, поскольку при исполнении заказчиком обязанности по уплате денежных средств личность кредитора не имеет существенного значения для должника;

необходимость внесения изменений в документацию, сопровождающую совершение расчетных операций (подтверждение денежного обязательства и санкционирование платежа после проверки соответствия получателя данным, указанным в контракте, отсутствие порядка внесения изменений в данные о получателе по бюджетному законодательству), не может служить обстоятельством, свидетельствующим о существенном значении личности кредитора для должника.

Указанный Обзор судебной практики не устанавливает ограничений по моменту заключения договора цессии - на момент заключения договора цессии цеденту необязательно иметь сформированное право требования платежа (подписанные заказчиком акты выполненных работ).

Более того, заключение договора цессии в аналогичной ситуации прямо предусмотрено постановления Правительства РФ от 27.06.2020 N 938.

Заем был предоставлен в целях завершения строительства социального объекта на льготных условиях (2% против 16% ключевой ставки Банка России). Заем предназначался для выплаты заработной платы работникам, а также для приобретения строительных материалов, конструкций, оборудования для выполнения работ по заключенным с МБУ "Развитие" контрактам N Р-161/2021 от 17.12.2021 и N 209112-22 от 08.09.2022. Ассоциация предоставила льготное финансирование для удовлетворения нужд региона.

Последовавший за перечислением в адрес ООО "МСИ" денежных средств в период с 25.12.2024 по 17.03.2025 односторонний отказ от исполнения контрактов (по контракту N Р-161/2021 от 17.12.2021 27.03.2025 и 01.04.2025 по контракту N 209112-22 от 08.09.2022) не может свидетельствовать о добросовестности действий МБУ "Развитие" по совершению таких платежей.

Таким образом, действия МБУ "Развитие" по оплате задолженности в пользу первоначального кредитора после получения уведомления об уступке требования новому кредитору являются злоупотреблением правом.

Двойного исполнения обязательств (двойного взыскания убытков) у Ассоциации не возникает.

Предъявление Ассоциацией искового заявления к ООО "МСИ" о взыскании задолженности по договору займа не является основанием для прекращения обязательств МБУ "Развитие" по договору уступки права требования и автоматически не приводит к неосновательному обогащению Ассоциации.

Заем (Ассоциация - ООО "МСИ") и право на получение оплаты по договору подряда (Ассоциация - МБУ "Развитие") - это два разных обязательства с разным составом сторон.

Уступка права требования к МБУ "Развитие" носит обеспечительный характер в силу требований законодательства (пп. з) п. 6 постановления Правительства РФ от 27.06.2020 N 938) и в силу договора (преамбула, п. 1.10 договора займа N 1-34 от 21.05.2024, п. 1.1 договора цессии N 1-Ц от 21.05.2024).

Согласно п. 4 ст. 329 ГК РФ прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором. Согласно п. 1 ст. 408 ГК РФ обязательство прекращается надлежащим исполнением.

Обращение Ассоциации с иском в суд является процессуальным действием, которое не прекращает обязательство исполнением. Исполнение со стороны ООО "МСИ", а именно возврат займа, процентов и процентов за просрочку платежей, не производилось. Следовательно, основное обязательство не прекращено и обеспечивающее его обязательство также не прекращено.

Если ООО "МСИ" оплатит весь долг по договору займа или его часть до исполнения судебного акта по настоящему спору, то в силу императивного характера нормы п. 4 ст. 329 ГК РФ, требование Ассоциации к МБУ "Развитие" автоматически прекратится, и Ассоциация не будет предъявлять к МБУ "Развитие" исполнительный лист в соответствующей части.

При этом не будут применяться нормы ст. 323, ст. 325 ГК РФ, на которые ссылается МБУ "Развитие", т.к. в рассматриваемом случае действительно нет солидарной ответственности МБУ "Развитие" и ООО "МСИ".

Учитывая изложенное, довод МБУ "Развитие" о том, что присуждение ему истребуемой в рамках настоящего спора суммы приведет к двойному исполнению обязательств в пользу Ассоциации, правомерно отклонён судом первой инстанции, посокльку не соответствует нормам права и фактическим обстоятельствам дела.

Факт совершения оплаты МБУ "Развитие" выполненных работ по актам о приемке выполненных работ N 8 от 18.11.2024 и N 9 от 18.11.2024 по контракту N 209112-22 от 08.09.2022 в пользу первоначального кредитора, ООО "МСИ", не прекращает обязательства по оплате таких работ в пользу, нового кредитора, Ассоциации.

Оплата была совершена МБУ "Развитие" 25.12.2024 и 27.12.2024 (п/п N 1271 от 25.12.2024 на сумму 1 058 283, 44 рублей, N 1310 от 27.12.2024 на сумму 3 603 758, 12 рублей, N 1303 от 25.12.2024 на сумму 4 220 107, 47 рублей и N 1309 от 27.12.2024 на сумму 14 370 674, 34 копейки).

МБУ "Развитие" было уведомлено Ассоциацией о состоявшейся уступке 24.12.2024,

В соответствии с п. 3 ст. 382 ГК РФ обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу. Исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу (п. 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Исполнение, совершенное должником в пользу первоначальному кредитора после перехода права требования, не является исполнением надлежащему лицу, поскольку не совершено в пользу нового законного кредитора. Такое исполнение, совершенное должником в отсутствие правовых оснований в пользу первоначального кредитора, является неосновательным обогащением последнего (ст. 1102 ГК РФ), не прекращает обязательство в соответствии со ст. 408 ГК РФ и не освобождает должника от исполнения обязательства в пользу законного кредитора. Правовые основания для такого освобождения отсутствуют.

Должник, ошибочно исполнивший обязательство в пользу первоначального (бывшего) кредитора, имеет право потребовать от него (в данном случае ООО "МСИ") возврата неосновательного обогащения.

Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, отсутствие в материалах дела доказательств исполнения своих обязательств перед истцом, при наличии документально подтвержденных требований истца, суд первой инстанции обоснованно счел, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств, кроме того доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 30 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 23.10.2025 по делу № А41-46733/25 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.Б. Беспалов

Судьи:

Е.В. Дубровская

М.В. Игнахина