Решение от 17 июня 2024 г. по делу № А35-6164/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А35-6164/2023
18 июня 2024 года
г. Курск


Резолютивная часть решения объявлена 03.06.2024.

Решение в полном объеме изготовлено 18.06.2024.


Арбитражный суд Курской области в составе судьи Арцыбашевой Т.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                   Гранкиной К.В., рассмотрев после объявленного 28.05.2024 перерыва в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к ФИО2,

обществу с ограниченной ответственностью «Рогозна»

о признании действительной сделки по отчуждению доли ООО «Рогозна» в размере 100%, заключенной между ФИО1 и ФИО2,

передаче доли ООО «Рогозна» в размере 100% ФИО1

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: до перерыва - ФИО1 (предъявлен паспорт); до и после перерыва  - ФИО3 по доверенности от 07.07.2023 сроком действия до 07.07.2027, предъявлены диплом о высшем юридическом образовании и паспорт (после перерыва участие в режиме веб-конференции);

от ответчика ФИО2: до перерыва - ФИО2 (предъявлен паспорт);  до и после перерыва - ФИО4 по доверенности от 08.08.2023 сроком действия до 08.08.2025, предъявлены диплом о высшем юридическом образовании, свидетельство о заключении брака и  паспорт (участие в режиме веб-конференции);

от ответчика ООО «Рогозна»: не явился, извещен надлежащим образом.


ФИО1 обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Рогозна» о признании действительной сделки по отчуждению доли ООО «Рогозна» в размере 100%, заключенной между ФИО1 и ФИО2, передаче доли ООО «Рогозна» в размере 100% ФИО1

Определением Арбитражного суда Курской области от 18.07.2023 исковое заявление ФИО1 принято, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Курской области от 18.07.2023 риняты обеспечительные меры в виде запрещения Управлению Федеральной налоговой службы по Курской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) вносить в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведения об ООО «Рогозна» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) об изменении размера уставного капитала, об изменении сведений о единственном участнике ФИО2, о внесении сведений об иных участниках.

23.05.2024 от ответчика поступило дополнение к отзыву.

Истец и представитель истца поддержали уточненные исковые требования, дали пояснения по делу, ответили на вопросы суда, ответчика и представителя ответчика. Представитель истца предоставил суду на обозрение оригинал обязательства 46АА1158887 и на мобильном устройстве записи из ЕГРЮЛ об учредителе и директоре ООО «Рогозна», квитанцию Альфа-Банк с номером операции С072705240306021.

Ответчик и представитель ответчика оспорили исковые требования, ходатайствовали о приобщении дополнения к отзыву, дали пояснения по делу, ответили на вопросы суда, истца и представителя истца.

Суд предъявил истцу дополнительное соглашение в т. 2 л/д 109, истец указал, что ему неизвестно о данном дополнительном соглашении.

Документы приобщены судом к материалам дела.

Суд обсудил вопрос об объявлении перерыва в судебном заседании.

Судом вынесено протокольное определение без удаления из зала судебного заседания об объявлении перерыва в судебном заседании.

Представитель истца поддержал уточненные исковые требования, дал пояснения по делу.

Представитель ответчика оспорила исковые требования, дала пояснения по делу.

В соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, надлежащим образом извещенных о времени  и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Рогозна» расположено по адресу: 305000, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, зарегистрировано в качестве юридического лица 16.10.2006. Уставный капитал ООО «Рогозна» составляет 40 000 руб.

21.07.2017 между ФИО1 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи в уставном капитале ООО «Рогозна», согласно которому ФИО1 продает, а ФИО5 приобретает долю в уставном капитале в размере 100% номинальной стоимостью 40 000 руб. за 40 000 руб., договор удостоверен нотариусом Курского районного нотариального округа Курской области ФИО6 

01.09.2017 между ООО «Рогозна» (заемщик) и ФИО2 (займодавец) с согласия учредителя ФИО5 был заключен договор беспроцентного займа № 1, согласно условиям которого ФИО2 передает ООО «Рогозна» сумму в размере 50 000 000 руб. Стоимость займа была перечислена на счет заемщика 07.09.2017, сумма займа должна быть возвращена не позднее 02.02.2018. Согласно представленному платежному поручению № 1145 от 07.09.2017 ФИО2 перечислил ООО «Рогозна» денежные средства в размере 41 000 000 руб.

22.06.2018 между ФИО2 (покупатель) и ФИО5 (продавец) заключен договор купли-продажи в уставном капитале ООО «Рогозна», согласно которому ФИО5 продает, а ФИО2 приобретает долю в уставном капитале в размере 100% номинальной стоимостью 40 000 руб. за 40 000 руб., договор удостоверен нотариусом Курского районного нотариального округа Курской области ФИО6   

22.06.2018 нотариусом Курского районного нотариального округа Курской области ФИО6 также было оформлено обязательство ФИО2, согласно которому ФИО2 обязуется продать ФИО1 принадлежащую ему долю ООО «Рогозна» в размере 100 % уставного капитала номинальной стоимостью 40 000 руб. в срок не позднее 22.06.2021 за 40 000 руб.

23.06.2023 по поручению ФИО1 третье лицо (ФИО7) перечислило ответчику ФИО2 40 000 руб.

23.06.2023 истцом в адрес ответчика ФИО2 была направлена телеграмма о необходимости явиться 28.06.2023 в 14 час. 00 мин. к нотариусу Полину А.А. (<...> Октября, дом № 17) для оформления договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «Рогозна».

В назначенное время ответчик ФИО2 к нотариусу Полину А.А. не явился.

Ссылаясь на уклонение от нотариального удостоверения сделки, истец обратился с настоящим иском о признании действительной сделки по отчуждению доли ООО «Рогозна» и передаче доли ООО «Рогозна» в размере 100 % ФИО1

В обоснование своих уточненных требований истец сослался на то, что соблюдение письменной нотариально удостоверенной формы представленного обязательства исключает его недействительность и порождает соответствующие обязательства у ответчика ФИО2, односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим.

Ответчик ФИО2 оспорил заявленные требования, указав, что срок, указанный в обязательстве от 22.06.2018, определен датой - 22.06.2021, никаких обращений об установлении иного срока от истца не поступало. По мнению ответчика, 22.06.2021 предложение утратило юридическую силу как оферта, определяющая срок для акцепта, возможность повторного направления оферты по окончании срока в данном случае гражданским законодательством не предусмотрена. Перечисленный по поручению истца ответчику платеж в размере 40 000 руб. возвращен отправителю 17.05.2024.

Изучив материалы и обстоятельства дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд не находит оснований для признания требований истца подлежащими удовлетворению.

В силу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в указанной статье, а также иными способами, предусмотренными законом.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права, реальной защите законного интереса. 

Как усматривается из статей 33 и 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают, в том числе и с участием граждан, дела по корпоративным спорам.

Предметом настоящего спора является требование о признании действительной сделки по отчуждению доли ООО «Рогозна» и передаче доли ООО «Рогозна» в размере 100% ФИО1 и передаче доли ООО «Рогозна» в размере 100% ФИО1

В соответствии с пунктом 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

Годичный срок исковой давности по указанному требованию исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что другая сторона уклоняется от нотариального удостоверения (пункт 4 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договора и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 158 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны, считается односторонней (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом статьей 155 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

Удостоверенное нотариусом ФИО6 22.06.2018 обязательство ФИО2 содержит следующее: «Я, гражданин Российской Федерации: ФИО2 (дата и место рождения, паспортные данные) настоящим обязуюсь продать ФИО1 (дата и место рождения, паспортные данные) принадлежащую мне долю общества с ограниченной ответственностью «Рогозна» (место нахождения общества: 305000, РФ, <...>, ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/463201001), в размере 100 % (сто процентов) уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 40 000 рублей 00 коп. (сорок тысяч) рублей 00 коп., в срок не позднее 22.06.2021 года за 40 000 (сорок тысяч)».

Указанное обязательство подписано ФИО2 и удостоверено нотариусом ФИО6

Статьей 156 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к односторонним сделкам соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Основным способом установления действительной воли сторон являются показания сторон или их представителей по условиям договора и обстоятельствам дела. Суд обязан учитывать в совокупности все собранные по делу доказательства с целью выявления действительной воли сторон и исключения каких-либо сомнений в ее достоверности (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019). 

Согласно пояснениям истца в целях развития бизнеса по добыче нерудных полезных ископаемых в карьере ООО «Рогозна» ФИО2 выступал в качестве инвестора и делового партнера, предоставлял денежные средства для реструктуризации обязательств и пополнения оборотных средств. Ответчику во временное управление предоставлялось 100% долей уставного капитала ООО «Рогозна» сроком на три года и не позднее 22.06.2022 он обязан был ее передать за номинальную стоимость в размере 40 000 руб.

Из пояснений ответчика следует, что в связи с тем, что сумма займа, предоставленная ответчиком ООО «Рогозна» в размере 50 000 000 руб., не была возвращена в установленный срок, в результате длительных переговоров в качестве обеспечения обязательств по договору займа участником ООО «Рогозна» было предложено передать принадлежащую ему долю участия в ООО «Рогозна» ФИО2 с обязательством впоследствии в случае возврата суммы займа продать обратно ФИО1 принадлежащую ему долю не позднее 22.06.2021. Вместе с тем сумма займа в размере 50 000 000 руб. так и не была возвращена.  

Вызванный в судебное заседание 06.03.2024 в качестве свидетеля нотариус ФИО6 сообщил, что 22.06.2018 совершил два нотариальных действия: удостоверил договор купли-продажи доли ООО «Рогозна» в размере 100 % уставного капитала между ФИО5 и ФИО8 от 22.06.2018; удостоверил в произвольной форме составленное обязательство ФИО2 от 22.06.2018 о продаже ФИО1 в срок не позднее 22.06.2021 доли ООО «Рогозна» в размере 100 % уставного капитала за 40 000 руб. При оформлении обязательства от 22.06.2018 присутствовал только ФИО2 Нотариус удостоверил обязательство как иной документ (видеозапись судебного заседания от 06.03.2024).

 Оценив в совокупности собранные по делу доказательства, пояснения сторон и показания свидетеля ФИО6, суд считает, что спорное обязательство представляет собой одностороннюю сделку, согласно которой ответчик принял на себя обязанность продать ФИО1 в установленный срок за определенную сумму долю ООО «Рогозна».

По общему правилу односторонняя сделка создает обязанности только для совершившего ее лица, не порождая юридических обременений для других участников оборота.

В соответствии с пунктом 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Заключение договора как процесс проходит три стадии: направление оферты, извещение об акцепте и совершение договора.

Суд учитывает, что оферта может быть выражена путем направления проекта договора, заказа или иным подобным образом.

Даже если расценить спорное обязательство как разновидность оферты, у суда не имеется оснований считать заключенной сторонами сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рогозна».

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Оферте как односторонней сделке предшествует формирование воли – желание сделать предложение заключить договор с конкретным лицом.

Согласно пункту 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Положениями статьи 440 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что когда в оферте определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, в пределах указанного в ней срока.

В обязательстве от 22.06.2018 установлен срок – не позднее 22.06.2021. Никаких обращений об установлении иного срока от истца не поступало.

Однако в установленный срок акцепта от истца не последовало.

Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или из прежних деловых отношений сторон (пункт 2 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оферта без акцепта не приобретает самостоятельного значения как сделки.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, по смыслу вышеприведенных положений Гражданского кодекса Российской Федерации без получения оферентом документа, свидетельствующего об акцепте его предложения, договор не может считаться заключенным (определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2015 № 304-ЭС15-9406 по делу № А46-9314/2014).   

Из материалов дела следует, что по поручению истца третье лицо (ФИО7) 23.06.2023, то есть спустя два года, перечислило по номеру телефона на карту ответчику 40 000 руб., которые впоследствии были возвращены ответчиком. 27.05.2024 истцом повторно были перечислены 40 000 руб. ответчику. 

Суд соглашается с позицией ответчика, что с 22.06.2021 обязательство утратило свою юридическую силу как оферта, определяющая срок для акцепта, возможность повторного направления оферты по окончании срока в данном случае не предусмотрена.

При этом суд учитывает, что предметом спорного обязательства является продажа доли ООО «Рогозна». Законодателем определенно урегулирован порядок отчуждения долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, созданного и зарегистрированного в установленном порядке на территории Российской Федерации – положениями Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (абзац 1 части 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте (абзац 5 части 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В данном случае не усматривается соблюдения ответчиком нотариальной формы акцепта.

Признаков опциона на заключение договора также не имеется, что сторонами не оспаривается. Опцион как безотзывная оферта представляет собой предложение заключить договор, которое нельзя отозвать в течение срока, установленного для ее акцепта. Обычно этот срок указывается в самом опционе. Если он не указан, по общему правилу считается, что он равен одному году. Как и любая оферта, опцион должен содержать прежде всего предмет и другие существенные условия договора, подлежащего заключению. Опцион на заключение договора заключается в форме, установленной для договора, подлежащего заключению  (пункт 1 статьи 435, пункты 2, 4-5 статьи 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Спорное обязательство не может быть квалифицировано и как предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества ввиду несоответствия его формы и содержания требованиям следующих норм права.

Статьей 429 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», в силу пункта 2 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается заключение предварительного договора в устной форме. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Из показаний вызванного в качестве свидетеля нотариуса ФИО6 следует, что при оформлении обязательства от 22.06.2018 присутствовал только ответчик  – ФИО2, обязательство удостоверено как иной документ (видеозапись судебного заседания от 06.03.2024).

С учетом установленных по делу обстоятельств суд приходит к выводу, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рогозна» между сторонами не заключена, поэтому требование о признании действительной сделки по отчуждению доли ООО «Рогозна» и передаче доли ООО «Рогозна» в размере 100% ФИО1 не может быть удовлетворено.

Исключения из правила об обязательном нотариальном удостоверении сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале общества, указаны в абзаце втором пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». К таким исключениям относятся случаи перехода доли или части доли к обществу и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

При этом суд также учитывает, что на момент составления спорного обязательства 22.06.2018 доля в уставном капитале ООО «Рогозна» не перешла к ответчику, соответствующая запись в единый государственный реестр юридических лиц не была внесена.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.

Одностороннее нотариальное обязательство ответчика о продаже доли в уставном капитале ООО «Рогозна» не может подменять собой сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рогозна». Между истцом и ответчиком письменный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в требуемой форме не заключался.

В период рассмотрения настоящего дела стороны высказывали разные позиции относительно мотивов продажи ФИО5 22.06.2018 ответчику доли в уставном капитале ООО «Рогозна».

В материалы дела предоставлен договор займа от 01.09.2017, заключенный между ответчиком и ООО «Рогозна», согласно которому ответчик предоставляет заем в размере 50 000 000 руб. Сумма займа должна была быть возвращена не позднее 02.02.2018. 

Истец утверждал, что ответчик давал заем в целях развития бизнеса, вследствие чего ответчику во временное управление предоставлялось 100% долей уставного капитала ООО «Рогозна» сроком на три года.

Вместе с тем документально подтвержденных доказательств своего утверждения истцом в материалы дела не предоставлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Из материалов дела не следует, что между сторонами был заключен договор об инвестировании в письменном виде, не усматривается оформленное в надлежащем порядке намерение сторон вести совместную деятельность, не определены предмет и размеры вкладов сторон в совместную деятельность, не определен порядок ведения совместной деятельности, не определено лицо, ответственное за ведение бухгалтерского учета и т.д.

Ответчик пояснял, что сумма займа должна была быть возвращена не позднее 02.02.2018. Когда в указанный срок сумма займа возвращена не была, истец убедил ответчика, что возвратит денежные средства и попросил отсрочку возврата. По прошествии полугода заем возвращен не был, тогда ФИО2 потребовал гарантий возврата суммы долга. Таким образом, обязательство от 01.09.2018 - это своего рода обеспечение возврата долга по договору займа. В случае возврата суммы займа ответчик должен был продать долю в обществе истцу не позднее 22.06.2021. На трехлетний срок было оформлено спорное обязательство с той целью, чтобы ответчик не продал долю третьим лицам. Вместе с тем сумма займа так и не была возвращена. Директором ФИО2 стал только 22.05.2023, после того как стало известно о том, что в отношении ООО «Рогозна» было вынесено решение по заявлению судебного пристава-исполнителя Межрайонного отделения судебных приставов по особым исполнительным производствам ФИО9 по делу № А35-3219/2022 - обратить взыскание на принадлежащий на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «Рогозна» земельный участок. ФИО2 оплатил задолженность со своего личного счета, и арест с имущества был снят.

Суд учитывает, что участник общества может передать свою долю (часть доли) в уставном капитале общества в залог третьему лицу, если устав общества этого не запрещает и на это получено согласие общего собрания участников. Залог доли возникает с момента внесения записи в ЕГРЮЛ.

Вместе с тем документально подтвержденных доказательств передачи в залог доли в уставном капитале ООО «Рогозна» в материалы дела не предоставлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Из материалов дела не следует, что между сторонами был заключен договор залога доли в уставном капитале ООО «Рогозна» и удостоверен у нотариуса, который должен подать в регистрирующий орган по месту нахождения общества соответствующее заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

С учетом предмета заявленных требований у суда не имеется правовых оснований для оценки договора купли-продажи в уставном капитале ООО «Рогозна» от 22.06.2018, заключенного между ФИО2 (покупатель) и ФИО5 (продавец), а также цели и обстоятельств его заключения, проверки оплаты доли и т.д.

Довод истца о недобросовестных действиях ответчика по доведению ООО «Рогозна» до состояния банкротства также не относится к предмету спора. Кроме того, определением Арбитражного суда Курской области от 27.05.2024 признано необоснованным заявление Федеральной налоговой службы в лице УФНС России по Курской области о признании общества с ограниченной ответственностью «Рогозна» несостоятельным (банкротом) и прекращено производство по делу о банкротстве № А35-2825/2024.

Суд не усматривает в действиях ответчика признаков недобросовестного поведения и отклоняет ссылку истца на наличие признаков злоупотребления.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункту 2).

В силу требований приведенных правовых норм поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Из системного толкования пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в этой статье пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам, или создающее условия для наступления вреда.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.

Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Данная правовая позиция соответствует правовому подходу Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенному в постановлениях от 21.05.2013 № 17388/12, от 05.10.2010 № 5153/10, от 22.11.2011 № 17912/09, от 10.09.2013 № 3330/13. 

Применительно к доводам о наличии в действиях ответчика признаков злоупотребления, недобросовестного или противоречивого поведения (эстоппель) суд отмечает, что в данном случае статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть применена со ссылкой на указанные истцом обстоятельства.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Указанная норма Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закрепляет общее правило о бремени доказывания. Содержание данного правила определяется действием принципа состязательности в арбитражном процессе.

Участники спора согласно статьям 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

Все иные доводы лиц, участвующих в деле, заявленные в ходе рассмотрения дела, суд отклоняет как не относящиеся к рассматриваемому предмету спора на момент принятия решения с учетом установленных фактических обстоятельств и приведенных выше выводов суда.

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что правовых оснований удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины на проигравшую сторону - истца.

В соответствии с положениями части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Руководствуясь статьями 4, 17, 27-28, 110, 156, 167-170, 176-177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать полностью.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в кассационную инстанцию в Арбитражный суд Центрального округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                                                            Т.Ю. Арцыбашева