Постановление от 21 мая 2019 г. по делу № А40-25873/2014

№ 09АП-14008/2019

Дело № А40-25873/14
г. Москва
22 мая 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2019 года


Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2019 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Петровой О.О., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2, ОАО «Профилактические и лечебные Агенты: Создание и Тестирование» (ОАО «ПЛАСТ»)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 31 января 2019 года по делу № А40-25873/14, принятое судьей Худобко И.В.,

по иску ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО2, ФИО7 к ОАО «Профилактические и лечебные Агенты: Создание и Тестирование» (ОАО«ПЛАСТ») (ОГРН:1057746726630), ФИО8 третьи лица - ФИО9, ФИО10, Открытое акционерное общества Объединение «МАСТЕР»,

о признании недействительным решения общества,

при участии в судебном заседании:

от истцов – ФИО3 – лично, от ФИО6 – ФИО3 по доверенности от 24.04.2018, иные - не явились, извещены;

от ответчиков – не явились, извещены;

от третьих лиц – не явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л:

Иск заявлен о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Профилактические и Лечебные Агенты: Создание и Тестирование» от 22.11.2013 г., утвержденных протоколом внеочередного собрания совета акционеров Открытого акционерного общества «Профилактические и Лечебные Агенты: Создание и Тестирование» от 22.11.2013 г.; о признании дополнительного выпуска акций Открытого акционерного общества «Профилактические и Лечебные Агенты: Создание и Тестирование» за ГРН-1-01-11177-А-001D недействительным и об его аннулировании; об обязании Банка России признать дополнительный выпуск акций Открытого акционерного общества «Профилактические и Лечебные Агенты: Создание и Тестирование» за ГРН-1-01-11177-А-001D несуществующим и об его аннулировании; о запрете Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 46 по г. Москве вносить запись в Единый государственный реестр юридических лиц и учредительные документы акций Открытого акционерного общества «Профилактические и Лечебные Агенты: Создание и Тестирование» об увеличении уставного капитала по дополнительному выпуску акций Открытого акционерного общества «Профилактические и Лечебные Агенты: Создание и Тестирование» за ГРН-1-01-11177-А-001D.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31 января 2019 года по делу № А40-25873/14 исковые требования удовлетворены частично: суд первой инстанции признал недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ПЛАСТ» от 22.11.2013, оформленные протоколом от 22.11.2013. В удовлетворении исковых требований ФИО4, ФИО2, ФИО7 – отказано. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2, ОАО «Профилактические и лечебные Агенты: Создание и Тестирование» (ОАО «ПЛАСТ») обратились с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель истцов против удовлетворения апелляционных жалоб возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело рассмотрено в порядке п.5 ст.156, ст.266 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, 22.11.2013 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «ПЛАСТ», предметом которого являлись следующие вопросы:

1. Об избрании председателя и секретаря годового общего собрания акционеров Общества.

2. О подведении итогов осуществления акционером преимущественного права приобретения обыкновенных именных бездокументарных акций дополнительного выпуска, зарегистрированного 02.10.2013.

3. Об одобрении сделки купли-продажи акций Общества, размещаемых путем закрытой подписки как сделки, в отношении которой имеется заинтересованность ФИО8, осуществляющего функции генерального директора Общества.

Данное обстоятельство подтверждается представленным в материалы дела протоколом б/н внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ПЛАСТ» от 22.11.2013. Из данного документа также следует, что в собрании приняли участие следующие акционеры: ФИО9 (26 голосующих акций), ФИО10 (2 голосующие акции), Открытое акционерное общества Объединение «МАСТЕР» (18 голосующих акций), ФИО11 (19 голосующих акций), ФИО8 (5 голосующих акций).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.05.2015 по делу №А40-211634/14 было признано права право собственности ФИО5 на 30 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ПЛАСТ» государственного регистрационного выпуска 1-01-11177-А, номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая; на ОАО «ПЛАСТ» была возложена обязанность по внесению в реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО «ПЛАСТ» запись о праве собственности ФИО5 на 30 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ПЛАСТ» государственного регистрационного выпуска 1-01-11177-А, номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая. При рассмотрении названного дела ФИО11 участвовал в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.08.2015 по делу №А40-35155/15 было признано право собственности ФИО6 на 20 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ПЛАСТ» государственного регистрационного выпуска 1-01-11177-А, номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая; на ОАО «ПЛАСТ» была возложена обязанность по внесению в реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО «ПЛАСТ» запись о праве собственности ФИО6 на 20 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ПЛАСТ» государственного регистрационного выпуска 1-01-11177-А, номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.06.2017 по делу №А40-171139/13-56-325 было признано недействительным решение годового общего собрания акционеров ОАО «Пласт», оформленное протоколом от 29.06.2013, был признан недействительным дополнительный выпуск ценных бумаг ОАО «Пласт» от 02.10.2013 г. за ГРН 1-01-11177-А-001D, а на Межрегиональное управление службы Банка России по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе была возложена обязанность по аннулированию его государственной регистрации. При этом, из текса данного решения суда следует, что указанное решение общества было признано недействительным в силу его ничтожности, поскольку решения были приняты в отсутствие необходимого кворума, а также в отношении вопроса, не включенного в повестку дня.

Истцы ФИО3, ФИО5, ФИО6 полагают, что указанные выше решения являются недействительными, поскольку законным владельцем 80% акций ОАО «ПЛАСТ» являются они, однако они участие в данном собрании не принимали.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что решение годового общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «ПЛАСТ» от 16.03.2017 принято в отсутствии кворума, в связи с тем, что в спорном собрании принимали участие неуправомоченные лица, а голосование ФИО3, ФИО5, ФИО6, как правообладателей 80% акций Общества могло повлиять на итоги принятых на данном собрании решений.

При этом, суд отказал в удовлетворении исковых требований ФИО2, ФИО7 и Соловья Ю.В., поскольку при рассмотрении настоящего дела не установлено каких-либо нарушений прав данных лиц, в то время, как только заинтересованные лица вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов

Суд также отказал в удовлетворении исковых требований к ФИО8, поскольку исковое заявление не содержит конкретных требований, обращенных к нему, в то время, как надлежащим ответчиком по требованиям об оспаривании корпоративных решений общества выступает само общество.

Апелляционная коллегия не находит оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.

Суд первой инстанции обоснованно признал за истцами ФИО3, ФИО5, ФИО6 статус акционеров, основываясь на принцип преюдициальности выводов по вступившим в силу актам и правомерно отклонив ссылки заявителей на дело N А40-198528/2016.

Судебные акты, в том числе, дела, где участвовали все акционеры (N А40-171139/2013, N А40-210106/2015) устранили правовую неопределенность и констатировали состав акционеров (и конкретные доли участия) за ФИО5, ФИО6 и ФИО3 и данные судебные акты являются обязательными для заявителей как участников указанных дел о признании прав на акции за истцами (ч. 2 ст. 69 АПК РФ) и суда, даже если решения судов установили наличие некорректной информации в реестре акционеров.

С учетом изложенного, доводы ОАО "ПЛАСТ" подлежат отклонению.

Согласно позиции Конституционного суда Российской Федерации, признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам. К числу оснований для такого пересмотра относится установление приговором суда преступлений против правосудия (включая фальсификацию доказательств), совершенных при рассмотрении ранее оконченного дела. (Постановление Конституционного Суда РФ от 21 декабря 2011 года N 30-П; от 8 июня 2015 года N 14-П; определения от 6 ноября 2014 года N 2528-О, от 17 февраля 2015 года N 271-О).

Исходя из этого, является обоснованным вывод суда первой инстанции о наличии у Истцов прав акционеров ОАО "ПЛАСТ" в силу преюдициальности дела N А40-171139/2013, где учитывалась позиция судебных актов по делам N N А40-211634/2014) и N А40-35155/2015 о том, что у ОАО "ПЛАСТ" имеется следующий состав 80% акционеров: ФИО3 - 30 акций (30%), ФИО5 - 30 акций (30%), ФИО6 - 20 акций (20%).

Доводы жалоб, которые сводятся к несогласию с выводом суда об отсутствии кворума на собрании, отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Москвы.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 31 января 2019 года по делу№ А40-25873/14 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья Е.Ю. Башлакова-Николаева


Судьи: О.О. Петрова


М.Е. Верстова

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.