Постановление от 21 октября 2025 г. по делу № А60-72711/2024

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...> e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-5497/2025-ГК
г. Пермь
22 октября 2025 года
Дело № А60-72711/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 22 октября 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бояршиновой О.А., судей Балдина Р.А., Григорьева Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Терещенко О.А., при участии:

от заявителя: ФИО1, паспорт, решение единственного участника от 20.05.2024 № 1/2024;

в отсутствие иных лиц, извещенных о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «Центр развития ресторанной культуры»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 мая 2025 года по делу № А60-72711/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Центр развития ресторанной культуры» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: управление Федеральной налоговой службы по Свердловской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), акционерное общество «Государственный региональный выставочный центр «ИнЭкспо»

(ОГРН <***>, ИНН <***>), Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным решения о государственной регистрации прекращения деятельности и об устранении нарушения прав,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Центр развития ресторанной культуры» (далее – заявитель, общество «ЦРРК») обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просит:

- признать недействительным решение о государственной регистрации прекращения деятельности государственного унитарного предприятия Свердловской области «Государственный региональный выставочный центр «ИнЭкспо», ОГРН: <***>, ГРН внесенной записи № 2246600587847 и устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО «ЦРРК», обязав регистрирующий орган внести записи в ЕГРЮЛ в отношении ГУП СО ГРВЦ «ИнЭкпо» в части записи ГРН 2246600587847, а именно: статус записи: «запись признана недействительной», причина внесения записи в ЕГРЮЛ: «признание внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении юридического лица недействительной на основании решения суда», наименование документа: решение суда о признании внесения записи в ЕГРЮЛ недействительной».

- признать недействительным решение о государственной регистрации Акционерного общества «Государственный Региональный Выставочный Центр «Инэкспо» (АО ГРВЦ «ИнЭкспо») ОГРН <***>, ГРН внесенной записи № <***>, обязать регистрирующий орган внести запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица АО ГРВЦ «ИнЭкспо».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, управление Федеральной налоговой службы по Свердловской области (далее – Управление ФНС по Свердловской области), акционерное общество «Государственный региональный выставочный центр «ИнЭкспо» (далее – АО «ГРВЦ «ИнЭкспо»), Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области (далее – МУГИСО).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.05.2025 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым решением, заявитель подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить, заявленные требования удовлетворить.

В апелляционной жалобе приведены доводы о том, что при наличии обеспечительных мер, принятых в рамках дела № А60-673/2024, в виде запрета передавать из государственной в частную собственность нежилые помещения, принадлежащие ГУП СО ГРВЦ «ИиЭкспо», оснований для проведения регистрирующим органом регистрационных действий не имелось. Завершение процедуры реорганизации и регистрация акционерного общества привели к переходу имущества из государственной собственности (Свердловской


области) в частную (АО ГРВЦ «ИнЭкспо»), что противоречит запрету, установленному судом.

По мнению заявителя, действие обеспечительных мер распространялось на ГУП СО «ГРВЦ «ИнЭкспо» и подача документов о завершении процедуры реорганизации с указанием на то, что без государственной регистрации права собственности в Росреестре, право собственности из государственной в частную не перейдет, не соответствовало требованиям законодательства, а значит и документы ГУП СО «ГРВЦ «ИнЭкспо» содержали недостоверные сведения. С учетом изложенного, заявитель полагает, что у регистрирующего органа имелись основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные статьей 23 Закона № 129-ФЗ.

Регистрирующий орган, третье лицо, АО «ГРВЦ «ИнЭкспо», направили письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которых, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, просят решение суда первой инстанции оставить без изменения.

До судебного заседания апеллянта поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное необходимостью привлечения в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, прокуратуры Свердловской области.

От третьих лиц, АО «ГРВЦ «ИнЭкспо», МУГИСО, поступили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие представителей, которые судом рассмотрены в порядке статьи 159 АПК РФ и, в отсутствие возражений, удовлетворены.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить, на заявленном ходатайстве об отложении судебного разбирательства настаивает, поскольку полагает, что при рассмотрении настоящего дела имеется необходимость привлечения прокуратуры Свердловской области. Кроме того, представитель заявителя пояснил, что о приобщении к материалам дела документов, являющихся приложением к ходатайству об отложении судебного заседания, не заявляет, данные документы представлены информационно.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел процессуальных оснований


для удовлетворения ходатайств о привлечении к участию в деле прокуратуры Свердловской области, а также об отложении судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, по решению ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о государственной регистрации от 13.06.2024 № 25073А, в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме преобразования в отношении ГУП СО ГРВЦ «ИнЭкспо» (ЕРН 2246600587847 от 13.06.2024) и о создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования в отношении АО «ГРВЦ «ИнЭкспо» (ОГРН <***>).

Обращаясь с настоящим заявлением, общество «ЦРРК», указало на то, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для совершения регистрационных действий в виду наличия запрета на их совершение, установленного судом в рамках дела № А60-6731/2024.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции руководствовался статьей 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), исходил из того обстоятельства, что действия по государственной регистрации ИФНС России по Верх- Исетскому району г. Екатеринбурга прекращения деятельности юридического лица путем реорганизации в форме преобразования в отношении ГУП СО ГРВЦ «ИнЭкспо» и о создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования в отношении АО «ГРВЦ «ИнЭкспо» совершены на основании заявления общества, в рамках действующего законодательства и не нарушают прав и законных интересов заявителя.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.


Арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными (часть 2 статьи 201 АПК РФ).

Государственная регистрация юридических лиц осуществляется в соответствии с Законом № 129-ФЗ, которым установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц. Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных в регистрирующий орган при государственной регистрации.

В соответствии с положениями статьи 2 Закона № 129 - ФЗ государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами.

В Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы (пункт 1 статьи 4 Закона № 129-ФЗ).

Согласно положениям статьи 14 Закона № 129 - ФЗ при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц (в случае, если юридическое лицо действует на основании устава, утвержденного его учредителями (участниками), или учредительного договора) соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или

разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в


письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;

б) учредительный документ юридического лица, за исключением случая, если юридическое лицо будет действовать на основании типового устава, предусмотренного пп. «е» п. 1 ст. 5 Закона № 129 - ФЗ;

г) договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;

д) передаточный акт или разделительный баланс; е) документ об уплате государственной пошлины;

ж) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации сведений в соответствии с пп. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 и 2.4 ст. 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» (далее - Федеральный закон "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования") и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений». В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации;

з) документ, подтверждающий присвоение выпуску (выпускам) акций регистрационного номера, в случае, если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество. Форма указанного документа и требования к его содержанию устанавливаются Банком России;

и) документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента, в случае, если реорганизуемым юридическим лицом является эмитент указанных эмиссионных ценных бумаг и в результате реорганизации его деятельность прекращается или в результате его реорганизации в форме выделения обязательства по эмиссионным ценным бумагам передаются юридическому лицу, создаваемому путем такого


выделения. Форма указанного документа и требования к его содержанию устанавливаются Банком России.

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность (пункт 1 статьи 16 Закона № 129 - ФЗ).

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации приведен в статье 23 Закона № 129-ФЗ, является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.

Закон № 129-ФЗ не наделяет регистрирующие органы полномочиями проводить правовую экспертизу представленных на регистрацию документов. Документы подлежат проверке только на предмет полноты содержащихся в них сведений.

По смыслу Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц носит уведомительный характер, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, поданном в регистрационный орган, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о государственной регистрации изменений.

Достоверность представляемых для данного вида регистрации сведений подтверждается заявителями, в отношении которых в соответствии со статьей 25 Закона № 129-ФЗ установлена ответственность за представление недостоверных сведений.

Соответствующие доводы апеллянта, полагающего, что регистрирующий орган в силу положений Закона № 129-ФЗ уполномочен проверять наличие представленных на регистрацию сведений, на основании изложенного, подлежат отклонению.

Из материалов дела усматривается, что ГУП СО ГРВЦ «ИнЭкспо» 05.06.2024 в регистрирующий орган представило все документы в соответствии со статьей 14 Закона № 129-ФЗ.

В связи с чем, как верно отмечено судом первой инстанции, основания для отказа в государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, у налогового органа отсутствовали. Регистрационные действия, при реорганизации ГУП СО ГРВЦ «ИнЭкспо» в форме преобразования в акционерное общество, совершены регистрирующим органом в строгом соответствии с положениями Закона № 129-ФЗ.

При этом, ранее принятое регистрирующим органом решение об отказе в государственной регистрации от 28.05.2024 № 22450А не свидетельствует о незаконности оспариваемого апеллянтом решения регистрирующего органа о государственной регистрации от 13.06.2024 № 25073А.


Ссылка апеллянта на наличие обеспечительных мер, при наличии которых регистрирующий орган обязан был принять решение об отказе в государственной регистрации на основании положений пп. «м» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ также является несостоятельной.

Согласно положениям пп. «м» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ Регистрирующий орган вправе принять решение об отказе в государственной регистрации, если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава- исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий, либо сформированное в Едином реестре сведений о гражданах, подлежащих первоначальной постановке на воинский учет, гражданах, состоящих на воинском учете, а также о гражданах, не состоящих, но обязанных состоять на воинском учете, решение о принятии временных мер, направленных на обеспечение явки по повестке военного комиссариата, в отношении физического лица в виде запрета на государственную регистрацию физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей.

Так согласно определению Арбитражного суда Свердловской области о принятии обеспечительных мер от 22.04.2024 по делу № А60-6731/2024 Министерству по управлению государственным имуществом Свердловской области (ИНН <***>), ГУП Свердловской области «Государственный региональный выставочный центр «ИнЭкспо» (ИНН <***>) и другим лицам, действующим в интересах и/или по заявлениям ответчиков запрещено передавать из государственной в частную собственность нежилые помещения общей площадью 2 155 кв. м. (подвал-помещения № 9, 13-55, 1 этаж - помещения № 15-45, 49-64, антресоль 1 этажа - помещения № 1 -13) расположенные в здании - объекте культурного наследия федерального значения (гостиница «Исеть») с кадастровым номером 66:41:0704007:307 1 по адресу: <...>.

При этом, как видно из вышеуказанного определения суда, регистрирующий орган не указан лицом, обязанным совершить либо воздержаться от совершения каких-либо действий.

Таким образом, поскольку в определении Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2024 по делу № А60-6731/2024 на ИФНС России по Верх - Исетскому району города Екатеринбурга не возложен запрет на совершение регистрационных действий в порядке положений Закона № 129-ФЗ, довод заявителя о применении в данном случае положений пп. «м» пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ обоснованно отклонен судом первой инстанции.

Более того, вопреки доводам апелляционной жалобы, регистрирующим органом совершены регистрационные действия иного характера, в связи с чем


наличие указанных обеспечительных мер не является препятствием для завершения процедуры реорганизации ГУП СО ГРВЦ «ИнЭкспо».

Судом первой инстанции, верно, отмечено, материалы дела не содержат сведений о направлении указанного определения суда в адрес регистрирующего органа.

То обстоятельство, что копия указанного определения была направлена в регистрирующий орган обществом «ЦРРК» совместно с возражениями относительно предстоящей регистрации юридического лица, правового значения не имеет, поскольку нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность по направлению копии определения об обеспечении иска возложена на суд.

Так, согласно пункту 6 статьи 93 АПК РФ установлено правило о направлении копии определения об обеспечении иска не только лицам, участвующим в деле, но и в государственные органы не позднее следующего дня после дня его вынесения.

Однако доказательств, подтверждающих направление судом в регистрирующий орган определения об обеспечении иска для исполнения, в материалы дела не представлено.

На основании установленных обстоятельств, правильно применив к спорному правоотношению вышеуказанные нормы права, суд первой инстанции обоснованно признал действия регистрирующего органа по регистрации реорганизации ГУП СО ГРВЦ «ИнЭкспо» законными, отказав обществу «ЦРРК» в удовлетворении заявленных требований.

Совокупность оснований, указанных статьями 198, 201 АПК РФ для признания оспариваемых действий регистрирующего органа недействительными не установлена, оспариваемое решение регистрирующего органа является законными и обоснованными, не нарушает законные права и интересы общества «ЦРРК».

Фактически несогласие общества «ЦРРК» с государственной регистрацией реорганизации ГУП СО ГРВЦ «ИнЭкспо» в акционерное общество, связано с наличием спора о признании незаконными действий МУГИСО и ГУП СО ГРВЦ «ИнЭкспо» по отказу в преимущественном приобретении обществом «ЦРРК», являющимся арендатором, нежилых помещений в здании Гостиницы «Исеть», что не может являться основанием для отказа в государственной регистрации.

Судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства имеющие значение для дела по существу спора, указанные обстоятельства исследованы полно и всесторонне, нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на


заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 мая 2025 года по делу № А60-72711/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий О.А. Бояршинова

Судьи Р.А. Балдин

Н.П. Григорьева

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:

Дата 18.07.2025 9:37:33

Кому выдана Балдин Роман Александрович