Постановление от 5 декабря 2023 г. по делу № А03-7602/2021

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск Дело № А03-7602/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2023 года. Постановление изготовлено в полном объеме 5 декабря 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубовика В.С.,

судей Кудряшевой Е.В., Сбитнева А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мозгалиной И.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 ( № 07АП-12014/2022(5)) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 21.10.2023 по делу № А03-7602/2021 (судья Захаренко С.Г.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Центр Корпоративного Обслуживания» (656056, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), принятое по заявлению ФИО1 о признании недействительными решений собрания кредиторов от 26.06.2023 по вопросу 3 повестки дня, заявлению конкурсного управляющего о разрешении разногласий,

при участии в судебном заседании: без участия

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Центр Корпоративного Обслуживания» (далее – ООО «ЦКО», должник) ФИО1 (далее - ФИО1, апеллянт) обратился в

арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов от 26.06.2023 по вопросу 3 повестки дня. В свою очередь конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о разрешении разногласий по вопросу об утверждении Положения о порядке, условиях и о сроках реализации прав требования ООО «ЦКО» и начальной цены реализации.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 21.10.2023 решение собрания кредиторов должника, оформленное протоколом № 3 от 26.03.2023 по третьему вопросу повестки дня, признано недействительным. Разрешены разногласия, возникшие в деле о банкротстве должника. В удовлетворении ходатайства об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «ЦКО», в редакции конкурсного управляющего, отказано. Установлена начальная цена продажи на публичных торгах права требования ООО «ЦКО» к ООО «Восток Групп» в размере 3 637 006,87 рублей, подтвержденного определением Арбитражного суда Алтайского края от 11.01.2023 по делу № А03- 7602/2021 в сумме 364 300 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Алтайского края от 21.10.2023 отменить в части установления начальной цены продажи на публичных торгах права требования ООО «ЦКО» к ООО «Восток Групп» в размере 364 300 рублей, принять в данной части новый судебный акт об установлении начальной цены продажи на публичных торгах права требования ООО «ЦКО» к ООО «Восток Групп» в размере 3 643 003,87 рублей.

В обоснование доводов жалобы указано, что определенная конкурсным управляющим начальная стоимость дебиторской задолженности не отвечает интересам кредиторов и принципу соблюдения баланса интересов сторон. Заявитель отмечает, что Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) конкурсный управляющий должника ФИО2 представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Участвующие в деле лица, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-

телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется пунктом 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции проверяет судебный акт в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Возражений против проверки в обжалуемой части к началу рассмотрения апелляционной жалобы не поступило.

Поэтому в порядке, предусмотренном частью 5 статьи 268 АПК РФ, с учетом вышеуказанных разъяснений обжалуемое определение проверено лишь в части доводов апелляционной жалобы, в остальной части обжалуемое определение не проверяется.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части, исходя из следующего.

В соответствии с материалами дела, решением суда от 11.11.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

12.10.2023 конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о разрешении разногласий по вопросу об утверждении Положения о порядке, условиях и о сроках реализации прав требования ООО «ЦКО» и начальной цены реализации, в котором просит утвердить Положение о реализации прав требования ООО «ЦКО» в редакции конкурсного управляющего и установить начальную цену продажи права требования ООО «ЦКО» к ООО «Восток Групп» номинальной стоимостью 3 643 006,87 рублей, подтвержденное определением Арбитражного суда Алтайского края от 11.01.2023 в размере 364 300 рублей.

Суд первой инстанции не нашел оснований для вывода о том, что начальная стоимость дебиторской задолженности, определенная конкурсным управляющим, является заниженной.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве арбитражные суды рассматривают заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным Законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов.

Законом о банкротстве (статьи 110, 111, 138, 139) предусмотрен механизм реализации имущества должника в процедуре конкурсного производства, обеспечивающий конкурентные условия с целью получения максимальной выручки для удовлетворения требований кредиторов - реализация имущества должника на открытых торгах с установлением начальной продажной цены, приближенной к рыночной стоимости имущества.

Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 Закона о банкротстве. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

В соответствии с пункт 6 статьи 110 Закона о банкротстве начальная цена продажи предприятия определяется решением собрания кредиторов или комитета кредиторов с учетом рыночной стоимости имущества должника, определенной в соответствии с отчетом оценщика, в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Конкурсный управляющий вправе привлекать оценщика за счет имущества должника только в двух случаях - при наличии в составе имущества должника имущества, являющегося предметом залога (абзац 2 пункта 2 статьи 131 Закона о банкротстве) и обращения конкурсного кредитора или уполномоченного органа, если размер требования конкурсного кредитора или размер требования уполномоченного органа превышает два

процента общей суммы требований конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов, к конкурсному управляющему с требованием о привлечении оценщика с указанием состава имущества должника, в отношении которого требуется проведение оценки (пункт 1 статьи 139 Закона о банкротстве). Начальная цена продажи предприятия определяется решением собрания кредиторов или комитета кредиторов с учетом рыночной стоимости имущества должника, определенной в соответствии с отчетом оценщика, в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом (пункт 6 статьи 110 Закона о банкротстве).

По смыслу положений главы VII Закона о банкротстве основной целью конкурсного производства как ликвидационной процедуры является получение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, что достигается, в первую очередь, через процедуру торгов, направленную на реализацию принадлежащего должнику имущества по наиболее высокой цене в пределах разумного временного периода.

Как следует из материалов дела, определением суда от 11.01.2023 признан недействительным договор № К-72/26.02.21 на доставку телеграмм и корреспонденции от 26.02.2021, заключенный между ООО «ЦКО» и ООО «Восток Групп», и платежи, совершенные на основании писем должника ПАО «Ростелеком» в пользу ООО «ЦКО» в общей сумме 3 637 006,87 рублей; применены последствия недействительности сделки – с ООО «Восток Групп» в пользу ООО «ЦКО» взыскано 3 637 006,87 рублей.

В конкурсную массу должника включена дебиторская задолженность в размере 3 637 006,87 рублей. Начальная стоимость права требования ООО «ЦКО» к ООО «Восток Групп» на основании решения конкурсного управляющего № 1 об оценке рыночной стоимости прав требования должника от 09.06.2023 определена в размере 364 300 рублей.

Ни конкурсные кредиторы, ни уполномоченный орган не обращались к конкурсному управляющему с требованием о привлечении оценщика.

Как верно указано судом первой инстанции, в данном случае оценка имущества должника не являлась обязательной и конкурсный управляющий, действуя добросовестно и разумно, в пределах своих полномочий самостоятельно определил начальную стоимость дебиторской задолженности в размере 364 300 рублей на основании решения № 1 от 09.06.2023 с учетом приложения в виде расчета рыночной стоимости права требования ООО «ЦКО» к ООО «Восток Групп» в размере 3 643 003,87 рублей.

Доказательств того, что определенная рыночная стоимость дебиторской задолженности является заниженной, заявителем жалобы не представлено.

Доводы апеллянта о необходимости определения начальной продажной цены дебиторской задолженности в размере ее номинальной стоимости не обоснованы, не подтверждены документально, подлежат отклонению.

Заявителем собственная оценка имущества не проводилась. От назначения судебной оценочной экспертизы участники обособленного спора отказались.

Проанализировав решение конкурсного управляющего, с учетом, в том числе, даты создания ООО «Восток Групп» (18.02.2021), периода совершенных и оспоренных сделок (с 01.02.2021 по 31.10.2021), даты принятия решения о добровольной ликвидации ООО «Восток Групп» (11.04.2023, исходя из сведений ЕГРЮЛ), прекращении исполнительного производства в связи с началом ликвидации юридического лица и отсутствия какого-либо исполнения в рамках исполнительного производства, возбуждение в отношении ООО «Восток Групп» производства по делу о несостоятельности (банкротстве) (определение суда от 11.09.2023 по делу № А0314163/2023), а также общедоступные показатели финансового состояния ООО «Восток Групп» (согласно сведениям, размещенным на сайте ФНС России), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности занижения начальной стоимости дебиторской задолженности, определенной конкурсным управляющим.

Определенная конкурсным управляющим начальной стоимость дебиторской задолженности наиболее полно отвечает интересам кредиторов и принципу соблюдения баланса интересов сторон, направлено, в первую очередь, - на увеличение возможности удовлетворения требований кредиторов, что напрямую соответствует целям процедуры банкротства, доказательств обратного не представлено.

Несогласие ФИО1 с начальной ценой продажи не свидетельствует о занижении рыночной стоимости реализуемого имущества, реальная рыночная цена имущества объективно сформируется на торгах в соответствии с экономическими законами спроса и предложения, исходя из предусмотренных законодательством о банкротстве процедур.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не

допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Алтайского края от 21.10.2023 по делу № А037602/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Председательствующий В.С. Дубовик

Судьи Е.В. Кудряшева

А.Ю. Сбитнев