Постановление от 8 сентября 2022 г. по делу № А45-13615/2019

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск Дело № А45-13615/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 сентября 2022 года.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Марченко Н.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном онлайн-заседании в режиме веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Национальный рекламный альянс» (№07АП-8029/2022) на определение от 13.07.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-13615/2019 (судья Амелешина Г.Л.) по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Национальный рекламный альянс» (ОГРН <***>) о процессуальном правопреемстве по делу по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Регион медиа» (ОГРН <***>), г. Москва, председатель ликвидационной комиссии ФИО2, к обществу с ограниченной ответственностью «Хайнань трэвел» (ОГРН <***>), г. Москва, о взыскании 6773078 рублей, при участии в рассмотрении заявления Савеловского отдела судебных приставов УФССП по Москве; общества с ограниченной ответственностью «Новая сервисная компания» (ИНН <***>).

В судебном заседании приняли участие:

от третьих лиц:

от общества с ограниченной ответственностью «Национальный рекламный альянс»: ФИО3, доверенность №НРА-59/0122 от 09.01.2022.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Регион медиа» (далее – ООО «Регион Медиа») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Хайнань трэвел» (далее – ООО «Хайнань трэвел») о взыскании 6 773 078 руб. задолженности.

Решением от 10.06.2019 года Арбитражного суда Новосибирской области с ООО «Хайнань трэвел» в пользу ООО «Регион медиа» взыскано 6 773 078 руб. 00 коп. задолженности (в том числе НДС 18% 1 033 181,39 руб.), 56 865 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

25.07.2019 взыскателю ООО «Регион медиа» выдан исполнительный лист Серия ФС 032515074.

24.09.2019 на основании исполнительного листа судебным приставом-исполнителем Савеловского отдела судебных приставов УФССП по Москве вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства № 59690/19/77035-ИП.

12.04.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись ГРН 2217702923975 о принятии ООО «Регион Медиа» решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии.

Сообщение о принятии решения о ликвидации ООО «Регион Медиа» опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» (часть 1 №15(834) от 21.04.2021 / 1287).

24.06.2021 единственным участником ООО «Регион Медиа» принято решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса Общества (Решение №3). председателем ликвидационной комиссии назначен ФИО2

24.06.2021 ООО «Регион Медиа» в регистрирующий орган представлено уведомление по форме № Р15001 в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса.

01.07.2021 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись за № 2217705664119 о составлении промежуточного ликвидационного баланса Общества

Решением от 27.04.2022 Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-65710/22- 62-486 срок ликвидации ООО «Регион Медиа» продлен до 30.09.2022.

05.04.2022 в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Национальный рекламный альянс» (далее – ООО «НРА») о замене им взыскателя ООО «Регион медиа» в рамках возбужденного исполнительного производства № 59690/19/77035-ИП в порядке процессуального правопреемства.

К рассмотрению заявления привлечены Савеловский отдел судебных приставов УФССП по Москве, общество с ограниченной ответственностью «Новая сервисная компания» (ИНН <***>), единственный участник общества с ограниченной ответственностью «Регион медиа» (ОГРН <***>).

Определением от 13.07.2021 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «НРА» в апелляционной жалобе просит определение суда первой инстанции отменить, мотивируя тем, что судом первой инстанции сделан неверный вывод о неясности действий, которые будут осуществлены правопреемником (ООО «НРА»), поскольку в заявлении о процессуальном правопреемстве подробно были описаны цели такой замены и приложены соответствующие документы, включающие в себя постановление о возбуждении исполнительного производства 59690/19/77035-ИП от 24.09.2019, исполнительный лис ФС № 032515074. Кроме того, по мнению апеллянта, отсутствие в договоре цессии условия о цене передаваемого требования не является основанием для признания договора недействительным и незаключенным.

Отзывов на апелляционную жалобу не предоставлено.

В суде апелляционной инстанции представитель ООО «НРА» настаивал на своей правовой позиции.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

На основании абзаца второго части 2 статьи 272 АПК РФ апелляционная жалоба на определение арбитражного суда первой инстанции рассмотрена судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Исследовав материалы дела, изучив довод апелляционной жалобы, заслушав представителя апеллянта, проверив законность и обоснованность принятого судебного акта в соответствии с требованиями статьи 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, в обоснование требования о замене взыскателя заявителем представлено Соглашение № РМ-333/1221 (НРА-2500/1221) об уступке требования от 01.12.2021, заключенное между ООО «Регион Медиа» (Цедент) в лице председателя ликвидационной комиссии ФИО2, действующего на основании Устава и решения участника №2 от 31.03.2021, и ООО «НРА» (Цессионарий) в лице заместителя генерального директора по продажам ФИО4, действующего на основании доверенности №НРА-1806/1019-2 от 01.10.2019 (далее – Соглашение).

Согласно пунктам 1.1-1.2 Соглашения Цедент передаёт, а Цессионарий принимает права требования Цедента к заказчикам (должникам), указанным в Приложении №1 к настоящему Соглашению (далее - должник/должники), возникшие вследствие неоплаты должниками Цеденту услуг по размещению региональной рекламы.

Наименования юридических лиц должников, размеры (суммы) требований, реквизиты договоров, на которых основаны требования, указаны в Приложении №1 к настоящему Соглашению.

Права требования уступаются в объёме, существующем на момент заключения настоящего Соглашения, включая сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения каждым должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением каждым должником своего обязательства по оплате.

В приложении №1 к Соглашению под порядковыми номерами 227-241 указан должник ООО «Хайнань трэвел» (ОГРН <***>), а также суммы требований к нему.

В соответствии с пунктом 7.1. Соглашение содержит исчерпывающий перечень договоренностей Сторон относительно существенных и иных его условий, подразумевающихся Сторонами как необходимые. С момента его подписания Сторонами все ранее существующие договоренности по этому вопросу теряют силу.

Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорная сделка прикрывает сделку безвозмездного отчуждения прав требования между юридическими лицами, что противоречит положениям статьи 575 ГК РФ, запрещающей дарение между коммерческими организациями, в обход положений требований закона об обязательности возмездного характера сделок между коммерческими лицами и публичных требований относительно возможности осуществления юридическими лицами хозяйственной деятельности при условии достоверности сведений, внесенных в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица.

Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Порядок разрешения вопросов о правопреемстве установлен статьей 48 АПК РФ.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебными актами арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Использование правовых механизмов для достижения результата, который условиями сделки не предусмотрен, охватывается понятием злоупотребления правом, которое не может быть признано добросовестным поведением участников гражданского оборота и не подлежит судебной защите (статья 10 ГК РФ).

Вместе с тем, апелляционным судом не установлено в поведении сторон Соглашения об уступке требования от 01.12.2021 № РМ-333/1221 (НРА-2500/1221) признаков недобросовестного поведения (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», отсутствие в договоре, на основании которого производится уступка, условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным.

В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ.

Кроме того, апелляционный суд учитывает, что исходя из презумпции возмездности гражданско-правовых договоров (пункт 3 статьи 423 ГК РФ) соответствующая сделка действительна и при отсутствии в ней условий о получении новым должником каких-либо имущественных выгод, в том числе оплаты за принятие долга на себя.

Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария.

Отношения, вытекающие из спорного соглашения, не могут быть квалифицированы в качестве дарения, так как у должника отсутствовало намерение одарить ответчика при заключении данных соглашений, и он преследовал собственные имущественные интересы.

С учетом изложенного, оснований для вывода о том, что соглашение прикрывает сделку безвозмездного отчуждения прав требования между юридическими лицами, не имеется.

Судом апелляционной инстанции также не установлено доказательств нарушения порядка ликвидации ООО «Регион Медиа».

Как следует из материалов дела, промежуточный ликвидационный баланс был утвержден 24.06.2021. К моменту составления и утверждения ликвидационного баланса ООО «Регион Медиа» были произведены расчеты с кредиторами, включая ООО «НРА». Иное материалами дела не доказано.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не усматривает оснований для отказа в процессуальном правопреемстве.

В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 272 АПК РФ по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить определение арбитражного суда первой инстанции и разрешить вопрос по существу.

С учетом указанного, апелляционный суд приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба является обоснованной, определение от 13.07.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-13615/2019 подлежит отмене, заявление ООО «НРА» о процессуальном правопреемстве - удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 3 части 4 статьи 272, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьями 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение от 13.07.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-13615/2019 отменить.

Произвести процессуальное правопреемство по делу № А45-13615/2019.

Заменить общество с ограниченной ответственностью «Регион медиа» (ОГРН <***>) его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью «Национальный рекламный альянс» (ОГРН <***>).


СудьяН.В. Марченко