Постановление от 3 сентября 2018 г. по делу № А79-2824/2018

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г. Владимир, ул. Березина, д. 4


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А79-2824/2018
3 сентября 2018 года
г. Владимир



Резолютивная часть постановления объявлена 27.08.2018.

Полный текст постановления изготовлен 03.09.2018.


Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Новиковой Л.П., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,


при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) – ФИО2 – ФИО2;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Чебоксарский завод силовых агрегатов» - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление № 33304),


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.06.2018 по делу № А79-2824/2018, принятое судьей Манеевой О.В.,

по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Чебоксарский завод силовых агрегатов» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 251 000 руб.,


У С Т А Н О В И Л :


ФИО2 (далее - ФИО3) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики к обществу с ограниченной ответственностью «Чебоксарский завод силовых агрегатов» (далее - ООО ЧЗСА») о взыскании 251 000 руб.

Ссылаясь на положениях статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» истец указывает, что имеет право требовать выкупа принадлежащих ему обыкновенных акций в количестве 251 штуки. Указывая на то, что с 2012 года ОАО «Дизельпром» решение о выкупе принадлежащих истцу акций не приняло, и полагая, что после его ликвидации данная обязанность лежит на ООО «ЧЗСА», которое осуществляет владение и пользование имуществом, переданным ему ОАО «Дизельпром», ФИО2 обратился в арбитражный суд с данным иском.

Ответчик иск не признал.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.06.2018 по делу № А79-2824/2018 в удовлетворении иска ФИО2 отказано.

ФИО2, не согласившись с принятым решением, принес апелляционную жалобу, в которой просит его отменить на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель указывает на то, что его исковые требования не связаны с наличием (отсутствием) правопреемства ООО «ЧЗСА» после ликвидации ОАО «Дизельпром», на что необоснованно сослался суд первой инстанции. Заявитель полагает, что стоимость акций должна быть выплачена ООО «ЧЗСА» в силу того, что данное юридическое лицо владеет и пользуется имуществом акционерного общества.

В судебном заседании заявитель доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом, в отзыве указал, что с апелляционной жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика.

Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения заявителя, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что оснований для отмены решения суда не имеется.

Согласно материалам дела ОАО «Дизельпром» было зарегистрировано в качестве юридического лица 21.06.1993.

ФИО2 являлся акционером ОАО «Дизельпром», владеющим 251 штукой акций, что подтверждается выпиской и реестра акционеров ОАО «Дизельпром».

Ссылаясь на положения статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании с ООО «ЧЗСА» стоимости указанный акции.

Согласно статье 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Указанный перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа принадлежащих ему акций, является исчерпывающим. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций установлен в статье 76 Закона об акционерных

обществах.

Между тем, на момент обращения с данным иском в суд эмитент – ОАО «Дизельпром», акционером которого являлся истец, ликвидировано.

Статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Порядок внесения записей в Единый государственный реестр юридических лиц установлен в главе третьей Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Пунктом 4 статьи 5 названного Закона установлено, что записи вносятся в

государственные реестры на основании документов, представленных для государственной регистрации.

В данном случае ОАО «Дизельпром» было ликвидировано 10.03.2015 на основании вступившего в законную силу определения арбитражного суда о завершении процедуры конкурсного производства. Соответствующая запись о прекращении деятельности юридического лица №2152130345805 внесена в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

Факт ликвидации ОАО «Дизельпром» и прекращение его деятельности исключает право истца требовать от общества выкупа акций и выплату их стоимости, применительно к статье 75 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Ссылка заявителя на то, что после его ликвидации данная обязанность лежит на ООО «ЧЗСА», которое осуществляет владение и пользование имуществом, переданным ему ОАО «Дизельпром», отклоняется, поскольку данный факт не порождает для ответчика правовые последствия, предусмотренные статьей 75 корпоративного Закона. Доказательств того, что ООО «ЧЗСА» является правопреемником каких-либо обязательств ОАО «Дизельпром» в материалы дела не содержат.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что спор между сторонами разрешен правильно. Оснований для отмены обжалуемого решения по доводам апелляционной жалобы, - не имеется. Судом правильно применены нормы материального права, нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд


П О С Т А Н О В И Л :


решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.06.2018 по делу № А79-2824/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.


Председательствующий Н.А. Насонова


Судьи Т.С. Родина


Л.П. Новикова