Постановление от 27 июля 2025 г. по делу № А71-6167/2021

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-346/2022-ГК
г. Пермь
28 июля 2025 года
Дело № А71-6167/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 июля 2025 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сусловой О.В.,

судей Балдина Р.А., Коневой О.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Региональная инвестиционная компания»,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.03.2025

по делу № А71-6167/2021

по иску открытого акционерного общества Банк «Народный кредит» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Москва) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Москва)

к обществу с ограниченной ответственностью «Региональная инвестиционная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Камбарка)

о взыскании действительной стоимости доли,

третье лицо: публичное акционерное общество Банк ВТБ (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Санкт-Петербург),

при участии

от истца: ФИО1, доверенность от 21.12.2022 № 1473,

от ответчика: ФИО2 № 19, доверенность от 10.04.2025; ФИО3, доверенность от 10.04.2025 № 19; ФИО4, доверенность от 06.09.2024 № 30; ФИО5, доверенность от 09.01.2025 № 10,

от иных лиц: не явились,

установил:

открытое акционерное общество Банк «Народный кредит» (далее –общество Банк «Народный кредит») в лице конкурсного управляющего -государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее –конкурсный управляющий) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Региональная инвестиционная компания» (далее – ответчик, общество «РИК») о взыскании действительной стоимости доли общества «РИК» в размере 278 480 400 руб. 50 коп. (с учетом уменьшения суммы иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество Банк ВТБ.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10.02.2023 в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10.02.2023 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 19.09.2023 решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10.02.2023, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.03.2025 иск удовлетворен частично. С ответчика в пользу истца взыскано 190 195 000 руб. задолженности. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Ответчик обжалует решение в части удовлетворения иска, в апелляционной жалобе просит отменить решение в связи с нарушением норм материального права и норм процессуального права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 14.07.2025 отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении повторной экспертизы ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество «РИК» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.06.2011, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Общество "Банк "Народный кредит" (далее - банк) являлось участником общества «РИК» с размером доли 12,75% уставного капитала.

Согласно уставу общества «РИК», сведениям из ЕГРЮЛ основным видом деятельности общества является деятельность по эксплуатации автомобильных дорог и автомагистралей.

Обществом «РИК», обществами с ограниченной ответственностью "Мостострой-12", "Тюменьстальмост имени Тюменского Комсомола" подписан договор о совместной деятельности от 21.10.2011 и создано простое товарищество "Консорциум Региональная инвестиционная компания" (далее - товарищество) для ведения предпринимательской деятельности - участия в открытом конкурсе на право заключения концессионного соглашения. Вклады участников распределены следующим образом: общество «РИК» - 99,9% (99 900 тыс. руб.), общества "Мостострой-12" и "Тюменьстальмост имени Тюменского Комсомола" - по 0,05% (50 тыс. руб.) у каждого. Общество «РИК» является лидером простого товарищества.

Между Удмуртской Республикой (концедент) и обществом «РИК», лидером  товарищества, (концессионер) 21.05.2012 заключено концессионное соглашение по строительству и эксплуатации на платной основе мостовых переходов через реку Кама, реку Буй у города Камбарка на автомобильной дороге Ижевск - Сарапул - Камбарка - граница Республики Башкортостан в Удмуртской Республике.

При заключении концессионного соглашения стороны исходили из следующего: концессионер обеспечит строительство объекта соглашения за счет частных средств и средств государственного финансирования строительства; после завершения строительства концессионер обеспечит ввод в эксплуатацию объекта соглашения; в соответствии с Федеральным законом от 21.07.2005 N 115-ФЗ "О концессионных соглашениях" право собственности на объект соглашения будет принадлежать концеденту. Из положений названного соглашения следует, что оно направлено на обеспечение целевого характера расходования государственного финансирования строительства и участие концедента в финансировании эксплуатации. По результатам завершения строительства и с момента государственной регистрации объекта соглашения концессионеру подлежали передаче права на осуществление владения и пользования объектом соглашения (исключительное право на 49 лет), осуществление сбора платы за проезд пользователей.

Приказом Центрального банка Российской Федерации от 09.10.2014 N ОД-2780 у банка с 09.10.2014 отозвана лицензия на осуществление банковских операций. Приказом Центрального банка Российской Федерации от 09.10.2014 N ОД-2782 назначена временная администрация по управлению банком.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2014 по делу N А40-171160/2014 банк признан несостоятельным (банкротом). Функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

В ходе процедуры банкротства банка проведены электронные торги по продаже банку доли банка в обществе «РИК» на основании статей 110, 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", результаты которых зафиксированы в протоколе проведения открытых торгов по лоту от 05.04.2017 N 1 (публичное предложение N 27356).

Из трех участников победителем торгов признан индивидуальный предприниматель ФИО6, предложивший наивысшую цену за долю в обществе «РИК» - 30 100 000 руб.

Конкурсный управляющий банка 14.04.2017 направил участникам общества "Региональная инвестиционная компания" письмо (исх. N 57/32412) с целью получения согласия/несогласия на переход доли к победителю состоявшихся торгов.

Обществом «РИК» 18.04.2017 получено уведомление конкурсного управляющего от 14.04.2017 N 57/32412, в котором сообщалось о том, что банк намеревается продать долю победителю публичных торгов и запрашивает согласие участников общества на переход доли к победителю торгов.

В общество «РИК» 02.05.2017 поступил письменный отказ компании Келстено Менеджмент Лимитед (доля участия в уставном капитале общества - 51%) от дачи согласия на переход доли к предпринимателю ФИО6

Согласно акту от 26.08.2017 строительство автодорог, мостовых переходов и пунктов взимания платы завершено, объекты введены в эксплуатацию, проведена государственная регистрация права собственности концедента на элементы объекта, а также права концессионера на владение и пользование элементами объекта концессионного соглашения, начата их эксплуатация.

Поскольку один из участников общества «РИК» направил в установленном порядке и в установленный срок свой отказ от дачи согласия на переход доли к победителю публичных торгов, доля участия банка в уставном капитале названного общества в размере 12,75% перешла к самому обществу в силу прямого указания закона. Переход доли к обществу оформлен протоколом собрания участников от 29.11.2017, на основании которого Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ внесена запись от 11.01.2018 N 2187746392821.

Обществом «РИК» в адрес банка  направлено письмо от 24.07.2018 N 407, в котором оно выразило намерение оплатить стоимость доли, предлагало представить информацию о реквизитах для перечисления денежных средств.

Оценивая свою долю участия в обществе от 30 100 000 руб. до 460 741 267 руб., банк, ссылаясь на невыплату обществом действительной стоимости доли, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск частично, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 196, 200, 202 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 14, 21, 23, 30 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", статей 3, 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пунктами 29, 43-45 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, пунктами 4-7 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н.

Вновь рассматривая дело, суд первой инстанции учел, что передавая дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что поскольку общество «РИК» являлось товарищем с вкладом в размере 99,9%, а товарищество - стороной концессионного соглашения (концессионером), то интерес банка как участника ответчика состоит в определении рыночной стоимости единственного актива - вклада в простое товарищество; отказывая в удовлетворении иска ввиду того, что стоимость чистых активов на расчетную дату является отрицательной, суды не оценили актив в виде вклада в простое товарищество, необоснованно отказали в назначении дополнительной экспертизы для определения действительной стоимости доли.

Установив по результатам дополнительной экспертизы, проведенной во исполнение указания суда кассационной инстанции, что действительная стоимость доли банка в уставном капитале общества «РИК» в размере 12,75% по состоянию на 31.12.2016 с учетом стоимости доли названного общества в простом товариществе "Консорциум Региональная инвестиционная компания" на 31.12.2016 (включая активы и обязательства простого товарищества) составляет 190 195 000 руб., суд первой инстанции отклонил доводы ответчика об отрицательной величине чистых активов общества «РИК» и признал иск подлежащим удовлетворению частично, на сумму 190 195 000 руб.

Придя к выводу о том, что в письме от 24.07.2018 N 407, отзыве на кассационную жалобу от 24.05.2021 № 371  по делу № А40-20396/2019 ответчик признал свою обязанность выплатить банку действительную стоимость доли, суд первой инстанции счел, что истец, обратившись в суд с иском 13.05.2021, не пропустил трехлетний срок исковой давности, в связи с чем отклонил заявление ответчика о применении срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что заключение дополнительной экспертизы не учитывает все обязательства товарищества, что является существенным нарушением требований законодательства судебно-экспертной деятельности и правил бухгалтерского учета, в связи с этим считает необоснованным отказ суда первой инстанции в назначении повторной экспертизы.

В силу части 1 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.

В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (часть 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заключение по результатам дополнительной экспертизы подготовлено компетентным экспертом, является объективным, полным, обоснованным, противоречивых выводов не содержит, соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, экспертом, проводившим дополнительную экспертизу, представлены письменные пояснения, даны ясные, убедительные ответы на поставленные вопросы, замечания рецензента, на которые ссылался ответчик.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции, не усмотрев оснований для назначения дополнительной и повторной экспертиз, обоснованно принял упомянутое заключение в качестве доказательства по делу.

Заявитель в апелляционной жалобе указывает, что суд первой инстанции ошибочно при расчете стоимости доли не принял во внимание взыскание определением Арбитражного суда Тюменской области от 18.11.2024 с общества «РИК» в пользу общества «Мостострой-12» убытков в размере 1,9 млрд. руб. в рамках дела № А70-2099/2017 за действия в период с 2014 по 2016 годы, когда банк являлся участником общества «РИК».

Приведенный довод заявителя апелляционной жалобы основан на определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.12.2024 № 305-ЭС24-14865, в котором указано на необходимость учета причиненного обществу ущерба при определении действительной стоимости доли участнику, направившему требование о выкупе принадлежащей ему доли после возникновения у общества значительных имущественных потерь, утраты им актива в результате пожара и недопустимость распределения таких потерь исключительно между теми лицами, которые сохранили свой статус участника.

Между тем названное определение принято при иных фактических обстоятельствах и потому обжалуемый судебный акт не противоречит правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации. В рассматриваемом случае взысканные в пользу общества «Мостострой-12» убытки вызваны недобросовестным поведением лица, контролировавшего общество «РИК», действия конкурсного управляющего банка, являющегося миноритарным участником общества «РИК», по отчуждению доли не были направлены на распределение значительных имущественных потерь исключительно между теми лицами, которые сохранили свой статус участника, а обусловлены процедурой банкротства в отношении банка.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что суд первой инстанции не учел текущее финансовое состояние общества «РИК», которое не позволяет единовременно выплатить стоимость доли; в результате взыскания ее стоимости ответчик будет отвечать признакам неплатежеспособности, что исключает выплату стоимости доли на основании пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ.

Приведенный довод основан на неправильном толковании норма права и подлежит отклонению, так как законом предусмотрены ограничения в отношения непосредственно выплаты действительной стоимости доли, что не препятствует арбитражному суду принять судебный акт о взыскании стоимости доли при наличии к тому оснований, исходя из смысла абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ наличие у общества «РИК» кредитных обязательств, возможности образования у него задолженности, появления непредвиденных расходов не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, кроме того, наличие признаков несостоятельности (банкротства) у ответчика не подтверждено материалами дела.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неудовлетворительном финансовом состоянии общества «РИК» на 31.12.2016, об отрицательной величине чистых активов на 31.12.2016, исключающей обязанность по выплате стоимости доли бывшему участнику, противоречит выводам суда кассационной инстанции и заключению дополнительной экспертизы.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, имеются безусловные основания для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку к участию  в деле в качестве третьих лиц не привлечены Министерство финансов Российской Федерации, Правительство Удмуртской        Республики.

Обжалуемым решением непосредственно права и обязанных указанных лиц не затрагиваются, поэтому утверждение ответчика о наличии оснований для отмены судебного акта на основании пункта 4 части 4 статьи 270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле) несостоятельно.

Приведенный в апелляционной жалобе довод о необходимости учета рыночной стоимости доли банка, определенной по итогам открытых торгов, которая меньше стоимости доли, определенной на основании экспертного заключения, более чем в 6 раз, не основан на нормах действующего законодательства и не заслуживает внимания, так как предложения победителем торгов цена не приравнивается к действительной стоимости доли и не может быть использована в качестве объекта-аналога.

В соответствии с абзацем первым пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы трехлетний срок исковой давности не пропущен, поскольку исходя из положений пункта 10 статьи 21, пункта 5 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, абзаца первого пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации доля истца перешла к ответчику 19.05.2017, срок исковой давности начал течь по окончании годичного срока исполнения обязательства по выплате доли, который приходится на 19.05.2018, и на момент предъявления иска (13.05.2021) не истек.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции необоснованно взыскал с ответчика судебные издержки в размере 792 393 руб. 38 коп., которые являются явно завышенными и неразумными.

Приведенные возражения против взыскания судебных издержек подлежат отклонению, так как суд первой инстанции, взыскивая с общества «РИК» судебные издержки, руководствуясь статьями 101, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно отнес к судебным издержкам расходы истца на командировки (транспортные расходы, расходы на проживание представителя), посчитав их разумными и обоснованными, и судебные издержки на оплату заключения специалиста и рецензии, на основании которых определена уменьшенная цена иска, подготовлена кассационная жалоба и которые были приняты судом в качестве доказательств по делу; факт несения истцом расходов в связи с рассмотрением дела подтвержден документально, их чрезмерность не доказана.

С учетом изложенного решение арбитражного суда от 14.03.2025 в обжалуемой части следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 30 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.03.2025 по делу № А71-6167/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.


Председательствующий


О.В. Суслова


Судьи


Р.А. Балдин


О.Ф. Конева