Постановление от 1 марта 2024 г. по делу № А56-73131/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


Санкт-Петербург

01 марта 2024 года

Дело №А56-73131/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 марта 2024 года.


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Радченко А.В., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


при участии:

- от арбитражного управляющего ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от 27.06.2023;

- от конкурсного управляющего ОАО «Метрострой» ФИО4: представителя ФИО5 по доверенности от 20.11.2023;

- от индивидуального предпринимателя ФИО6: представителя ФИО7 по доверенности от 15.01.2020 посредством веб-конференции;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-109/2024, 13АП-1095/2024) арбитражного управляющего ФИО2 и индивидуального предпринимателя ФИО6 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2023 по делу № А56-73131/2023 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое по иску открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге «Метрострой» к арбитражному управляющему ФИО2 и индивидуальному предпринимателю ФИО6,



установил:

открытое акционерное общество по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге «Метрострой» (далее – ОАО «Метрострой») в лице конкурсного управляющего ФИО8 02.08.2023 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительными электронных торгов по продаже имущества общества с ограниченной ответственностью «Нордекс» (далее – ООО «Нордекс»), проведенных 19.12.2022 на электронной торговой площадке общества с ограниченной ответственностью «Арбитат» (далее – ООО «Арбитат») в отношении Лота № 1:

- право требования к Администрации Московского района Санкт-Петербурга в размере 665 042 руб. 39 коп., основанное на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2021 по делу № А56-2870/2020;

- право требования к ОАО «Метрострой» в размере 9 517 816 руб. 42 коп., основанное на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2021 по делу № А56-130031/2019;

- право требования к ОАО «Метрострой» в размере 17 669 262 руб., основанные на договоре подряда от 28.05.2019 № 89-28-119, договоре подряда от 18.05.2018 № 8/116, договоре подряда от 07.05.2018 № 8/127 (указанная дебиторская задолженность, не подтверждена судебными актами).

Помимо прочего ОАО «Метрострой» просило признать недействительным заключенный по результатам торгов посредством публичного предложения договор купли-продажи (уступки права требования) от 13.07.2021 между ООО «Нордекс» в лице конкурсного управляющего ФИО2 и индивидуальным предпринимателем ФИО6 (далее – ФИО6).

Определением суда первой инстанции от 16.08.2023 исковое заявление ОАО «Метрострой» принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 07.12.2023 исковое заявление удовлетворено в полном объеме:

- признаны недействительными открытые электронные торги посредством публичного предложения по продаже имущества ООО «Нордекс», проведенные 19.12.2022 на электронной торговой площадке ООО «Арбитат» в отношении Лота № 1;

- признан недействительным заключенный по результатам торгов посредством публичного предложения договор купли-продажи (уступки права требования) от 13.07.2021, заключенный между ООО «Нордекс» в лице конкурсного управляющего ФИО2 и ФИО6

В апелляционной жалобе арбитражный управляющий ФИО2, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 07.12.2023 по делу № А56-73131/2023 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что обжалуемый судебный акт не может быть исполнен, поскольку производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Нордекс» завершено, общество прекратило свою деятельность и исключено из ЕГРЮЛ; возврат имущества в конкурсную массу ООО «Нордекс» невозможен; обстоятельства проведения спорных торгов исследованы в рамках обособленного спора № А56-2870/2020/торги; реализованные на торгах права требования в материальном и процессуальном смысле перешли ФИО6; доводы заявителя касательно нарушения процедуры проведения торгов несостоятельны.

В апелляционной жалобе ФИО6, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 07.12.2023 по делу № А56-73131/2023 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что какие-либо процессуальные нарушения в проведении торгов допущены не были; конкурсным управляющим ООО «Нордекс» были указаны все необходимые сведения относительно реализуемого на торгах имущества; при проведении торгов права ОАО «Метрострой» нарушены не были.

В отзыве ОАО «Метрострой» просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

До начала судебного заседания от ФИО6 поступило ходатайство об участии его представителя в судебном разбирательстве посредством системы веб-конференция, которое судом апелляционной инстанции было удовлетворено.

В судебном заседании представители арбитражного управляющего ФИО2 и ФИО6 поддержали доводы соответствующих апелляционных жалоб. Представитель конкурсного управляющего ОАО «Метрострой» возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербург и Ленинградской области от 13.07.2021 по делу № А56-2958/2020 ООО «Нордекс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Нордекс» № А56-2958/2020 на электронной торговой площадке ООО «Арбитат» были организованы и проведены открытые электронные торги посредством публичного предложения по продаже имущества указанного юридического лица.

Организатором торгов являлся конкурсный управляющий ООО «Нордекс» ФИО2

На торгах, в том числе реализовано имущество ООО «Нордекс» (Лот № 1), а именно:

- право требования к Администрации Московского района Санкт-Петербурга в размере 665 042 руб. 39 коп., основанное на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2021 по делу № А56-2870/2020;

- право требования к ОАО «Метрострой» в размере 9 517 816 руб. 42 коп., основанное на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2021 по делу № А56-130031/2019;

- право требования к ОАО «Метрострой» в размере 17 669 262 руб., основанные на договоре подряда от 28.05.2019 № 89-28-119, договоре подряда от 18.05.2018 № 8/116, договоре подряда от 07.05.2018 № 8/127 (указанная дебиторская задолженность, не подтверждена судебными актами).

По результатам проведения торгов победителем признан ФИО6 (ОГРНИП 318253600056146), в связи с чем между ООО «Нордекс» в лице конкурсного управляющего ФИО2 и ФИО6 заключен договор купли-продажи (уступки права требования).

Полагая, что торги были проведены с нарушением правил, установленных пунктом 2 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 110 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий ОАО «Метрострой» обратился с требованием о признании их недействительными в силу прямого указания абзаца 6 пункта 1 статьи 449 ГК РФ.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил исковое заявление ОАО «Метрострой» в полном объеме.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По положениям пункта 1 статьи 447 ГК РФ, если иное не вытекает из его существа, договор может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Статьей 448 ГК РФ установлены общие нормы организации и порядка проведения торгов, статьей 110 Закона о банкротстве - специальные нормы о порядке продажи имущества должника, применяемые и в рамках дела о банкротстве гражданина.

Порядок продажи имущества должника, признанного банкротом, регулируется положениями статей 110, 111, 111.1, 139 Закона о банкротстве.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

В пунктах 1 и 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», разъяснено, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права (интереса) с использованием предусмотренных гражданским законодательством мер. Нарушения порядка проведения торгов не может являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Оспаривать действительность торгов по продаже имущества несостоятельного должника имеют право не любые субъекты гражданских прав, а только лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы, при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника, в том числе и порядка проведения торгов.

По смыслу статьи 447 ГК РФ основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое формальное нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результат торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов истца.

Исходя из взаимосвязанных положений статей 4 и 65 АПК РФ, лицо, обращающееся в суд с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать, что при их проведении допущены нарушения закона, проведенные торги повлекли нарушение его прав, наличие причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшим нарушением прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными и применения последствий недействительности заключенной на таких торгах сделки.

Между тем заявителем таких доказательств в материалы дела представлено не было как в части утверждения о нарушении конкурсным управляющим порядка публикации сведений о торгах, так и о порядке их проведения, притом, что указанным обстоятельствам уже дана надлежащая правовая оценка во вступившем в законную силу определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2023 по обособленному спору № А56-2958/2020/торги в деле о банкротстве ООО «Нордекс».

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-2958/2020, резолютивная часть которого оглашена 13.07.2021, ООО «Нордекс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В рамках названного банкротного дела было рассмотрено заявление ООО «Александр», в котором заявитель просил:

1. Признать торги, проведенные путем публичного предложения № 0013951 на торговой электронной площадке ООО «Арбитат» по реализации: Лот № 1 – Право требования к Администрации Московского района Санкт-Петербурга в размере 665 042 руб. 39 коп. на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2021, дело № А56-2870/2020; право требования к ОАО «Метрострой» в размере 9 517 816 руб. 42 коп. на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2021 дело № А56-130031/2019; право требования к ОАО «Метрострой» в размере 17 669 262 руб. по договору подряда № 89-28-119 от 28.05.2019, по договору подряда № 8/116 от 18.05.2018, по договору подряда № 8/127 от 07.05.2018, недействительными.

2. Признать недействительным договор от 22.12.2022, заключенный между ответчиками и применить последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2023 по делу № А56-2958/2020/торги в удовлетворении заявления ООО «Александр» о признании торгов недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Нордекс» отказано.

Указанный судебный акт вступил в законную силу и не был обжалован кредиторами ООО «Нордекс» и является преюдициальным по отношению к настоящему делу.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковое заявление ОАО «Метрострой», необоснованно не учел наличие вступившего в законную силу судебного акта по банкротному делу № А56-2958/2020/торги, а также выводы суда, сделанные в этом деле, относительно отсутствия оснований для признания торгов недействительными и отсутствии существенных нарушений в их проведении.

Апелляционный суд отклоняет доводы ОАО «Метрострой» касательно того, что в сообщении и публикации о проведении торгов не были указаны место и время проведения торгов.

Как пояснил ФИО6, вся необходимая информация в части места проведения торгов, время проведения торгов, даты начала первого интервала, даты окончания последнего интервала, сроки платежей и реквизиты счетов, порядок представления заявок на участие в торгах, порядок ознакомления с имуществом, порядок и срок заключения договора купли-продажи, место подведения результатов торгов были указаны конкурсным управляющим в сообщении о проведении торгов, а также размещены на ЭТП в извещении о проведении публичного предложения в электронной форме:

- согласно сведениям ЕФРСБ от 20.01.2022 № 8057332 опубликовано сообщение о торгах, в форме аукциона с открытой формой предложения о цене;

- сообщением в ЕФРСБ от 17.03.2023 № 8414625 опубликовано сообщение о результатах торгов. Торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок;

- согласно сведениям ЕФРСБ от 23.03.2022 № 8454047 опубликовано сообщение о повторных торгах, в форме аукциона с открытой формой предложения о цене;

- сообщением в ЕФРСБ от 13.05.2022 № 8777463 опубликовано сообщение о результатах повторных торгов. Торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок;

- согласно сведениям в ЕФРСБ от 18.05.2022 № 8803795 опубликовано сообщение о торгах в форме публичного предложения;

- сообщением в ЕФРСБ от 25.07.2022 № 9276821 опубликовано сообщение о результатах торгов. Торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок;

- согласно сведениям ЕФРСБ от 19.10.2022 № 9897499 опубликовано сообщение о торгах в форме публичного предложения;

- сообщением с ЕФРСБ от 19.12.2022 № 10364902 опубликовано сообщение о результатах торгов.

Вопреки выводам суда первой инстанции, потенциальный участник торгов имел возможность ознакомиться с предметом торгов, поскольку в каждом объявлении о проведении торгов в ЕФРСБ конкурсным управляющим была указана следующая информация: «Подробнее с предметом лота, выставляемого на торги, требованиями к заявке и к документам, представляемым участниками торгов, можно ознакомиться по адресу в сети «Интернет»: http://www.arbitat.ru/. С документами, относящимися к реализуемому имуществу и оформленными на бумажных носителях, можно ознакомиться в течение срока приема заявок по адресу: 196191, <...>, оф.315б, предварительно согласовав время и возможность ознакомления с имуществом по тел.: <***>, либо отправив заявку на ознакомление с интересующим имуществом в произвольной форме на электронную почту конкурсного управляющего – kaverzinkonstantin@gmail.com.».

Таким образом, потенциальный участник торгов мог ознакомиться со всей необходимой информацией одним из способов, указанных конкурсным управляющим в публикациях в ЕФРСБ.

Жалоб со стороны кредиторов ООО «Нордекс» в рамках дела о его несостоятельности (банкротстве), в том числе от ОАО «Метрострой» не поступало.

Доводы заявителя об отсутствии в объявлении о проведении торгов ИНН/ОГРН дебиторов, что приравнивается истцом к неуказанию конкурсным управляющим предмета торгов, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку ответчиком были указаны основания для установления дебиторской задолженности.

По мнению апелляционного суда, ОАО «Метрострой» не доказано наличие нарушений при проведении торгов, заявителем не доказано наличие при проведении торгов существенных нарушений, которые повлияли (могли повлиять) на результат торгов и привели (могли привести) к реализации имущества должника по заниженной цене, заявитель не обосновал надлежащим образом и не подтвердил документально наличие у него защищаемого права или интереса и возможности восстановления его нарушенного права при применении последствий недействительности договора уступки прав требований.

Апелляционный суд обращает внимание, что по общим правилам признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, а также возврат имущества в конкурсную массу.

Вместе с тем определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2023 по делу № А56-2958/2020 конкурсное производство в отношении ООО «Нордекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) завершено. Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Нордекс» прекратило свою деятельность 30.06.2023 и исключено из ЕГРЮЛ, что свидетельствует о наличии объективных препятствий для возвращения сторон в первоначальное положение, существовавшее до торгов и совершения сделки.

С учетом изложенных обстоятельств обжалуемое решение подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении искового заявления ОАО «Метрострой».

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2023 по делу № А56-73131/2023 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении искового заявления открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге «Метрострой» о признании недействительными торгов по продаже имущественных прав общества с ограниченной ответственностью «Нордекс» отказать.


Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.



Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи


А.В. Радченко


М.В. Тарасова