Постановление от 23 декабря 2024 г. по делу № А41-3065/2023

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, https://10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ 10АП-18986/2024

Дело № А41-3065/23
24 декабря 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2024 года Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2024 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терешина А.В., судей: Мизяк В.П., Шальневой Н.В., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, при участии в заседании:

от ООО «НПП «Тяжпрессмаш-Деталь» - ФИО2, представитель по доверенности № 02-09/2024 от 02.09.2024,

от конкурсного управляющего ООО «ПП «Агрегат». - ФИО3, представитель по доверенности от 20.09.2024 (веб-конференция),

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «ПП «Агрегат» на определение Арбитражного суда Московской области от 13.08.2024 по делу № А41-3065/23,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-3065/23 от 21.09.2023 в отношении ООО «ПП «Агрегат» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 141201, Московская область, Пушкино город, Славянская

(Междуречье мкр.) улица, дом 2, этаж 3, помещ. 11) введена процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

08.05.2024 конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании сделки с ООО «НПП «Тяжпрессмаш- Деталь» (ИНН <***>) недействительной и применении последствий её недействительности со следующими требованиями:

1. Признать недействительными сделками:

- Договор купли-продажи транспортного средства от 27.07.2021, заключенный между ООО «ПП «Агрегат» и ООО «НПП «Тяжпрессмаш-Деталь», в отношении транспортного средства MERCEDES-BENZ CLA250 4MATIC, VIN WDD1179461N595183.

- Договор купли-продажи транспортного средства от 20.08.2021, заключенный между ООО «ПП «Агрегат» и ООО «НПП «Тяжпрессмаш-Деталь», в отношении транспортного средства KIA CD (CEED), г/н <***>, VIN <***>.

2. Применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО «ПП «Агрегат» транспортных средств:

- MERCEDES-BENZ CLA250 4MATIC, VIN WDD1179461N595183; - KIA CD (CEED), VIN <***>.

Определением от 13.08.2024 Арбитражный суд Московской области в удовлетворении заявленных требований отказал.

Взыскал с ООО «ПП Агрегат» в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины. Обязал конкурсного управляющего учесть данное требование в составе 5 очереди текущих обязательств.

Возвратил конкурсному управляющему ФИО4 с депозитного счета суда 15 000 руб., перечисленных на основании платежного поручения № 591683 от 17.06.2024.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «ПП «Агрегат» обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с

жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с п. 2 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящеюся у третьих лиц. В целях исполнения данной обязанности, за конкурсным управляющим закреплено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно полученной конкурсным управляющим информации, между ООО «ПП «Агрегат» (Продавец) и ООО «НПП «Тяжпрессмаш-Деталь» (Покупатель) был

заключен договор купли-продажи транспортного средства MERCEDESBENZ CLA250 4MATIC гос. номер <***> VIN WDD1179461N595183 от 27 июля 2021 года.

Стоимость автомобиля по договору составляет 1 190 000 руб.

Также между ООО «ПП «Агрегат» (Продавец) и ООО «НПП «Тяжпрессмаш- Деталь» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства KIA CD(CEED) гос. номер <***>, VIN <***> от 20 августа 2021 года.

Стоимость автомобиля по договору составляет 1 000 008 руб.

Конкурсный управляющий в своем заявлении указал, что рыночная стоимость транспортных средств в договоре купли-продажи занижена в два раза согласно анализу рыночной стоимости объявлений о продаже аналогичных транспортных средств в 2021 г., содержащихся в архиве Дром.

Таким образом, управляющий полагает, что сделка подлежит оспариванию по п. 1, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, 168 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного

встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении

интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 указано, что в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Заявление ООО «ТД «Электротехмонтаж» о признании ООО «ПП «Агрегат» несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда, возбуждено производство по делу о банкротстве должника определением Арбитражного суда Московской области от 20.01.2023.

Оспариваемые договоры заключены 27.07.2021, 20.08.2021. Следовательно, могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона

о банкротстве, в то время как пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве к настоящим сделкам не применим (совершены за пределами годичного срока подозрительности).

Заявитель ссылается на то, что на момент совершения указанных сделок ООО «ПП «Агрегат» отвечал признаку неплатежеспособности, так как имел неисполненные обязательства, подтвержденные судебными актами, перед следующими лицами:

- перед ООО «Стройтехтранс» (ИНН <***>) на сумму 1 984 932,23 руб. (подтверждено решением Арбитражного суда Свердловской области от 25 августа 2021 г. по делу № А60-28104/2021);

- перед ИП ФИО5 (ИНН <***>) на сумму 443 600,00 руб. (подтверждено решением Арбитражного суда Московской области от 27 декабря 2021 г. по делу № А41-77581/21).

Налоговым органом также проводилась выездная налоговая проверка за период с 01 января 2018 г. по 31 декабря 2018 г., по результатам которой было выявлено неисполнение обществом обязательств на суммы свыше 20 000 000,00 руб., в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения отказано в связи с истечением срока давности.

Таким образом, по мнению заявителя, на момент совершения оспариваемых сделок у ООО «ПП «Агрегат» имелась неисполненная задолженность на сумму свыше 25 000 000 руб. перед налоговым органом, возникшая в связи с неисполнением налоговых обязательств с периодом оплаты в 2018 - 2021 г.

При этом, указанная задолженность до настоящего времени не погашена и включена в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Московской области от 19 июня 2023 г. по делу № А41-3065/23.

Однако суд учитывает, что сделки по купле-продаже автомобиля были проведены в полном соответствии с нормами материального права, были возмездными, соответствовали рыночным ценам на технику в аналогичном техническом состоянии.

Доказательства обратного именно конкурсным управляющим в материалы настоящего обособленного спора не представлены.

Учитывая указанные обстоятельства, не имеется правовых оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделок.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление.

Конкурсным управляющим не доказано, что договорная стоимость транспортного средства не соответствует ее реальной стоимости, является существенно заниженной.

Как указывалось ранее, согласно проведенному конкурсным управляющим анализу рыночной стоимости объявлений о продаже аналогичных транспортных средств в 2021 г., содержащихся в архиве Дром, рыночная стоимость транспортных средств в договоре купли-продажи занижена в два раза.

Однако сама оценка в представленном виде не может учитываться судом, так как действительность представленного заключения не подтверждается.

Вместе с тем, согласно ст. 11 ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", в отчете должны содержаться следующие сведения:

цель оценки; точное описание объекта оценки, а в отношении объекта оценки, принадлежащего юридическому лицу, реквизиты юридического лица и при наличии балансовая стоимость данного объекта оценки;

стандарты оценки для определения стоимости объекта оценки, перечень использованных при проведении оценки объекта оценки данных с указанием источников их получения, принятые при проведении оценки объекта оценки допущения;

последовательность определения стоимости объекта оценки и ее итоговая величина, ограничения и пределы применения полученного результата;

перечень документов, используемых оценщиком и устанавливающих количественные и качественные характеристики объекта оценки.

Ни один из установленных законом пунктов в представленной оценке не содержится.

Кроме того, возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки предусматривается пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а не пунктом 2 вышеуказанной статьи.

Установив указанные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства и применив нормы Закона о банкротстве, суд пришел к выводу о недоказанности наличия оснований для признания договора недействительной сделкой, с которым соглашается суд апелляционной инстанции.

При рассмотрении дела судом не было установлено и наличие оснований для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 10 ГК РФ ввиду следующего.

Согласно разъяснениям пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 само по себе наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, не препятствуют суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на дату совершения оспариваемых сделок) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи

10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Так, пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторов должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по выводу имущества из собственности должника).

Таким образом, в случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Для признания договора ничтожным в связи с его противоречием статье 10 ГК РФ необходимо установить сговор всех сторон договора на его недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц или другие обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли обеих сторон договора на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделки принципа добросовестного осуществления свои х прав, а также соображений разумности и справедливости, в том числе по отношению к другим лицам, осуществляющим свои права с достаточной степенью разумности и осмотрительности.

То есть злоупотребление правом должно иметь место в действиях обеих сторон сделки, что соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 1795/11.

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Злоупотребление правом по своей сути есть неразумное и недобросовестное действие, имеющее своей целью причинить вред другим лицам.

В силу презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений бремя доказывания этих обстоятельств лежит на утверждающей стороне, данное требование не выполнено.

С учетом изложенного, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих сторон - участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу ст. 421, 424 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Судом установлено, что договор заключен на рыночных условиях, по указанному договору оплачены суммы в установленном договорами размере, что подтверждается представленными в материалы дела платежными документами.

Так, ответчиком представлены платежные поручения: № 2548 от 20.08.2021 на сумму 1 008 000 руб., № 88 от 05.08.2021 на сумму 35 500 руб., № 2327 от 05.08.2021 на сумму 830 000 руб., № 2266 от 03.08.2021 на сумму 395 500 руб.

Заявитель не представил доказательств того, что вышеназванные автомобили с учетом их технического состояния, а также средних цен, могли стоить иную стоимость, чем это указано в Договоре купли – продажи.

В результате заключения оспариваемого договора должник получил встречное соразмерное представление, что свидетельствует об отсутствии факта уменьшения конкурсной массы должника и, как следствие, факта причинения вреда имущественным правам его кредиторов.

Конкурсным управляющим было заявлено ходатайство о проведении оценочной экспертизы.

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Согласно части 3 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, вправе ходатайствовать о привлечении в качестве экспертов указанных ими лиц или о проведении экспертизы в конкретном экспертном учреждении, заявлять отвод эксперту; ходатайствовать о внесении в определение о назначении экспертизы дополнительных вопросов, поставленных перед экспертом; давать объяснения эксперту; знакомиться с

заключением эксперта или сообщением о невозможности дать заключение; ходатайствовать о проведении дополнительной или повторной экспертизы.

Судом отклонено ходатайство конкурсного управляющего о назначении судебной оценочной экспертизы по делу, исходя из того, что приведенные ответчиком доводы являются обоснованными с учетом обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, достаточных, по мнению суда, для рассмотрения спора по существу.

Поскольку судом установлена недоказанность конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания оспариваемого договора недействительным, соответственно, требование о применении последствий ее недействительности также подлежит отклонению.

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 13.08.2024 по делу № А41-3065/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий судья А.В. Терешин Судьи В.П. Мизяк

Н.В. Шальнева