Постановление от 11 марта 2021 г. по делу № А60-32039/2020




СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-568/2021-ГК
г. Пермь
11 марта 2021 года
Дело № А60-32039/2020


Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 марта 2021 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Ушаковой Э. А.,

судей Гуляевой Е.И., Семенова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Харисовой А.И.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «Правоведъ»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 27 ноября 2020 года

по делу № А60-32039/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью «Правоведъ» (ОГРН 1056601630546, ИНН 6626015332)

к обществу с ограниченной ответственностью «КИРОВА-58» (ОГРН 1087017032354, ИНН 7017229793)

о взыскании долга по договору аренды недвижимого имущества,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Правоведъ» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Кирова-58» (далее - ответчик) задолженности по договору аренды недвижимого имущества от 21.06.2018 в сумме 37 345 руб. 00 коп. за период с июля 2019 по май 2020 года.

Решением суда от 27.11.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой судебный акт просит отменить.

Ссылается на то, что факт заключения договора аренды не оспаривается ответчиком, а также подтверждается договором аренды от 21.06.2018, актом приема-передачи недвижимого имущества от 21.06.2018, решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.12.2018 по делу № А60-57748/2018, имеющим преюдициальное значение для рассматриваемого спора, которому суд не дал оценки и не указал мотивы, по которым не принял во внимание обстоятельства, установленные решением суда от 13.12.2018 по делу № А60-57748/2018. Указал, что суд первой инстанции не исследовал вопрос о том, что до настоящего момента вещи арендатора, ООО «Кирова-58», находятся в арендуемом помещении, помещение не передано обратно арендодателю; в подтверждение факта использования помещения арендатором в материалы дела представлены фотографии арендованного помещения, на которых видно, что в арендуемом помещении находятся вещи арендатора, между тем данные фотографии не получили оценку судом первой инстанции.

В обоснование апелляционной жалобы и своих доводов о том, что договор, акт приема-передачи подписаны уполномоченным лицом, истец указывает на отсутствие в материалах дела доказательств недействительности решения финансового управляющего Кузьмина П.Б. от 07.05.2018 о назначении директором общества Глазырина О.Н. Пояснил, что предметом рассмотрения дела № А60-57729/2019, на которое ссылается суд первой инстанции, являлась проверка законности решения финансового управляющего от 28.11.2018 об увеличении уставного капитала общества «Кирова-58», а не проверка законности решения от 07.05.2018 о назначении директором общества Глазырина О.Н.; признание Арбитражным судом Томской области в рамках дела № А67-5102/2017 незаконными действий финансового управляющего Кузьмина П.Б. по принятию решения об увеличении уставного капитала общества за счет вклада третьего лица Худякова В.А. (определение от 24.09.2019) не свидетельствует о том, что все иные решения финансового управляющего Кузьмина П.Б., принятые в отношении общества, признаны незаконными. В этой связи, заявитель жалобы полагает, что у суда первой инстанции отсутствовало основание для вывода о том, что Глазырин О.Н. на момент заключения договора являлся неуполномоченным руководителем ООО «Кирова-58».

Считает несоответствующим фактическим обстоятельствам дела вывод суда о том, что в период корпоративного конфликта помещение занимала сторона корпоративного конфликта, которая, в том числе, незаконно изменила место нахождение общества с г. Томск на г. Полевской. Полагает, что датой начала корпоративного конфликта, следует считать 14.12.2018 - дату оплаты Худяковым В.А., взноса в уставном капитале ООО «Кирова-58» и приобретения прав участника общества, между тем, спорный договор аренды недвижимого имущества, заключен 21.06.2018, т.е. за пол года до возникновения в обществе конфликта общество «Кирова-58» заключило договора аренды и изменило адрес регистрации.

Ответчик направил письменный отзыв на жалобу, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебное заседание апелляционного суда представители сторон, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Правоведь» в лице директора Глазыриной И.Н. (арендодатель) и ООО «Кирова-58» в лице директора Глазырина О.Н. (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества от 21.06.2018, по условиям п. 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду нежилое помещение, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Полевской, ул. Декабристов, д. 5, этаж первый, кабинет № 5, общей площадью 9,7 кв.м.

Согласно п. 3.1 договора за пользование объектами аренды устанавливается арендная плата ежемесячно до 10 числа текущего месяца в сумме 3 395 руб. в месяц.

21.06.2018 между сторонами подписан акт приемки-передачи имущества по договору аренды недвижимого имущества от 21.06.2018.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по оплате арендных платежей за период с июля 2019 года по май 2020 года на общую сумму 37 345 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая относительно заявленных требований при рассмотрении дела в суде первой инстанции, арендатор, в лице нового директора Наумовой И.В., указывал на ничтожность договора аренды недвижимого имущества от 21.06.2018, как заключенного нелигитимным директором Глазыриным О.Н. исключительно с целью причинения вреда обществу посредством обременения долгом перед лицом, аффилированным с директором.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 10, 53, 168 ГК РФ и исходил из того, что арендатор являлся аффилированным с Глазыриным О.Н. (директор общества на момент заключения договора) лицом, действия по управлению обществом которого в последующем были признаны недействительными в силу их незаконности и допущенных злоупотреблений, что свидетельствует о том, что арендодатель на момент заключения договора был осведомлен (знал и должен был знать) о том, что заключаемая сделка противоречит интересам юридического лица и, как следствие, заключена исключительно с намерением причинить вред как самому юридическому лицу, так и ее легитимному участнику. Суд пришел к выводам об отсутствии факта пользования имуществом со стороны ООО «Кирова-58», поскольку легитимный участник общества утратил корпоративный контроль над его деятельностью по не зависящим от него обстоятельствам; сделка по передаче имущества в пользование заключена исключительно с целью причинить вред имущественным интересам общества и его легитимному участнику посредством возложения на общество дополнительной имущественной обязанности. Учитывая признание действий Кузьмина П.Б. незаконными и участие Худякова В.А. в обществе нелегитимным, суд первой инстанции признал предъявление иска о взыскании задолженности с общества по договорам, заключенным в период утраты легитимным участником общества корпоративного контроля над ним, не соответствующим ст. 10 ГК РФ, поскольку такое действие по предъявлению иска содержит в себе признаки злоупотребления правом и направлено на получение с общества необоснованных выгод.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, суд апелляционной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта не установил.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами права (ч. 2 ст. 65 АПК РФ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора.

Возражая относительно заявленных требований, ответчик ссылается на недействительность договора аренды недвижимого имущества от 21.06.2018, как заключенного с нарушением установленного статьями 1, 10 ГК РФ принципа добросовестности и в ущерб интересам общества.

Согласно ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «КИРОВА-58» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.12.2008.

Создателем и единственным участником общества являлся Земан Святослав Константинович, полномочия директора осуществлял Видишев Дмитрий Александрович.

Решением Арбитражного суда Томской области от 27.03.2018 по делу № А67-5102-16/2017 Земан С.К. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Кузьмин Павел Борисович.

07.05.2018 на основании п. 6 ст. 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» финансовый управляющий Кузьмин П.Б. принял решение о прекращении полномочий директора Видишева Дмитрия Александровича и назначил новым директором общества Глазырина Олега Николаевича.

В ходе процедуры банкротства Земана С.К. его финансовый управляющий Кузьмин П.Б., осуществляя права единственного участника ООО «Кирова-58», рассмотрев заявление Худякова В.А. от 26.11.2018, проживающего в г. Полевской Свердловской области, принял решение о принятии Худякова В.А. в состав участников общества с установлением размера его доли 7,94% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 1 400 000 руб.

В результате принятия указанного решения доля Земана С.К. в обществе стала составлять 92,06 %, доля Худякова В.А. 7,94 %. Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

Определением суда от 22.04.2019 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Земана С.К. прекращено.

19.07.2019 в ЕГРЮЛ были внесены изменения, согласно которым новым директором ООО «Кирова-58» на основании решения П.Б. Кузьмина от 29.04.2019 (протокол № 01/2019) назначен В.А. Худяков.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Томской области от 24.09.2019 по делу №А67-5102-16/2017 признаны незаконными действия арбитражного управляющего Кузьмина Павла Борисовича, при исполнении им обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве гражданина Земана Святослава Константиновича, об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Кирова-58» на основании заявления третьего лица Худякова В.А. о принятии его в общество и внесении вклада, оформленные решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Кирова-58» от 28.11.2018.

Названным судебным актом установлено, что совершая действия по принятию в состав участников общества Худякова В.А. арбитражный управляющий Кузьмин П.Б., осуществляя действия финансового управляющего имуществом Земана С.К., преследовал иную цель, а не цель защиты прав и интересов должника и кредиторов, не осуществлял действий по сохранению имущества должника и конкурсной массы, не осуществлял действий по защите прав и интересов кредиторов и должника. В результате совершенных действий Земан С.К., имея при введении процедуры банкротства 100% долю в ООО «Кирова-58», являясь единственным участником общества, после прекращения производства по делу является обладателем 92,06 % доли в ООО «Кирова-58», права и обязанности его участника изменены финансовым управляющим путем принятия в состав третьего лица (Худякова В.А.), в том числе лица, которое не знакомо Земану С.К. и которое находится по месту регистрации в другом регионе, а именно, в г. Полевской Свердловской области, что так же ставит затруднительным управление обществом. Принят устав в новой редакции, изменения в устав зарегистрированы. Кроме того, финансовый управляющий предпринял действия, направленные на блокирование возможности Земана С.К. осуществить защиту своих прав и интересов как участника общества (вне рамок о банкротстве), так и в рамках дела о банкротстве. Арбитражным управляющим Кузьминым П.Б. при осуществлении им действий финансового управляющего имуществом Земана С.К. допущено злоупотребление правом, арбитражный управляющий при осуществлении им своих полномочий по управлению обществом действовал недобросовестно, понимал, что в результате его действий будут нарушены права не только кредиторов, но и самого должника.

Далее, вступившим в законную силу постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 по делу № А60-57729/2019 восстановлен корпоративный контроль Земана Святослава Константиновича над обществом с ограниченной ответственностью «Кирова-58» посредством возвращения ему доли в уставном капитале общества в размере 7,94%, перешедшей к Худякову Вячеславу Александровичу.

В рамках дела № А60-57729/2019 арбитражным судом установлено, что Земан С.К. утратил долю участия в обществе в размере 7,94% помимо своей воли в результате незаконных действий арбитражного управляющего Кузьмина П.Б.

Таким образом, лежащая в основании рассматриваемого иска сделка – договор аренды недвижимого имущества от 21.06.2018 оформлена в период после возбуждения в отношении Земана С.К. дела о банкротстве и до момента восстановления его корпоративного контроля над обществом, то есть в период, когда фактическое управление обществом по существу осуществлял финансовый управляющий Кузьмин П.Б., а также назначенный им на должность директора Глазырин О.Н. и впоследствии принятый в состав участников общества и назначенный на должность директора - Худяков В.А.

При этом вопреки доводам истца, недобросовестность поведения финансового управляющего Кузьмина П.Б. установлена вступившими в законную силу судебными актами по ряду дел, в частности, определением Арбитражного суда Томской области от 24.09.2019 по делу №А67-5102-16/2017, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 по делу №А60-57729/2019.

Согласно ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти обстоятельства, не будет отменены в порядке, предусмотренном законом.

Определение Арбитражного суда Томской области от 24.09.2019 по делу № А67-5102-16/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 по делу № А60-57729/2019 вынесены при участии тех же лиц и содержит оценку обстоятельствам, которые входят в предмет исследования по настоящему делу, а потому соответствующие выводы арбитражного суда подлежат учету при рассмотрении настоящего дела, как имеющие преюдициальное значение.

Кроме того, как верно установлено судом первой инстанции и не оспаривается истцом в рамках апелляционного производства, стороны оспариваемого ответчиком договора в период его заключения и исполнения находились в отношениях связанности (аффилированности) через лиц, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа – Глазырина О.Н. и Глазырину И.Н., находящихся в родственных отношениях.

Следовательно, истец, как вторая сторона сделки, был осведомлен (знал и должен был знать) о том, что заключаемая сделка противоречит интересам юридического лица и, как следствие, заключена исключительно с намерением причинить вред как самому юридическому лицу, так и ее легитимному участнику Земану С.К.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, совокупность вышеприведенных обстоятельств свидетельствует о наличии достаточных оснований для обоснованных сомнений в добросовестности поведения лиц, оформивших оспариваемую ответчиком сделку в период корпоративного конфликта и незаконного отстранения легетимного участника общества, вследствие которой на стороне ответчика возникло денежное обязательство, и, как следствие, переносит бремя доказывания обратного на истца. Однако истцом каких-либо свидетельств собственной добросовестности не представлено (ст. 9, ст. 65 АПК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», для установления ничтожности договора на основании ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

Оценив в порядке ст.71 АПК РФ материалы дела в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание аффилированность истца с лицом, заключившим спорную сделку от имени ответчика (Глазырин О.Н.), предполагающую осведомленность истца о целях совершения спорной сделки, а также установленную вступившими в законную силу недобросовестность поведения финансового управляющего Кузьмина П.Б., который наделил Глазырина О.Н. полномочиями действовать от имени общества, суд апелляционной инстанции признает законными и обоснованными выводы суда первой инстанции о том, что предъявление иска о взыскании задолженности с общества по договору, заключенному в период утраты легитимным участником общества корпоративного контроля над ним, не соответствует ст. 10 ГК РФ, поскольку такое действие по предъявлению иска содержит в себе признаки злоупотребления правом и направлено на получение с общества необоснованных выгод.

С учетом установленных указанными выше судебными актами обстоятельств, оценивая добросовестность сторон при заключении договора аренды недвижимого имущества от 21.06.2018 применительно к тем действиям, которые в силу п. 1.1 договора должен был совершить арендатор, апелляционный суд обращает внимание на отсутствие в материалах дела сведений об экономической и фактической целесообразности передачи в аренду нежилого помещения. При этом доказательств передачи в аренду нежилого помещения по спорному договору истцом непосредственно ответчику ООО «Кирова-58», занятие обществом в лице уполномоченного руководителя нежилого помещения по спорному договору, не представлены. Как правильно установил суд первой инстанции, фактически в период корпоративного конфликта помещение занимала сторона корпоративного конфликта, которая в том числе незаконно изменила место нахождения общества с города Томск на город Полевской.

Таким образом, исходя из вышеизложенного, анализа обстоятельств настоящего дела, представленных доказательств, суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы заявителя жалобы о том, что решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.12.2018 по делу № А60-57748/2018 имеет преюдициальное значение для рассматриваемого спора, поскольку подтверждает факт заключения договора аренды, подлежат отклонению в связи с тем, что в рамках указанного дела обществом «Кирова-58» в лице нового директора Глазырина О.Н. оспаривался отказ регистрирующего органа во внесении в ЕГРЮЛ изменений в части адреса регистрации общества «Кирова-58», судом при рассмотрении указанного дела не исследовались и не устанавливались обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего спора. Указание в описательной части решения на наличие между сторонами договора аренды недвижимого имущества от 21.06.2018, который был представлен в регистрирующий орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении адреса регистрации общества «Кирова-58», само по себе не является в силу ст. 69 АПК РФ обстоятельством, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела. Вопреки доводам истца, решение суда от 13.12.2018 по делу № А60-57748/2018 не содержит каких-либо выводов суда в отношении обстоятельств, которые могли бы иметь значение для настоящего дела.

Довод истца об отсутствии в обжалуемом судебном акте оценки суда в отношении решения суда от 13.12.2018 по делу № А60-57748/2018, в отношении фотографий, которые представлены истцом в подтверждение того, что в арендуемом помещении находятся вещи арендатора, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку неотражение всех имеющихся в деле доказательств либо доводов сторон не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки.

Иные доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции исследованы и отклонены, как не свидетельствующие о незаконности и необоснованности обжалуемого судебного акта и не влекущие его отмены.

При таких обстоятельствах, основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 27 ноября 2020 года по делу № А60-32039/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.



Председательствующий


Э.А. Ушакова



Судьи



Е.И. Гуляева



В.В. Семенов