Постановление от 4 июля 2017 г. по делу № А71-14127/2015

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-7175/2017-ГК
г. Пермь
04 июля 2017 года
Дело № А71-14127/2015


Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 июля 2017 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Балдина Р.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полуднициным К.А.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО "Родник",

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 10 апреля 2017 года по делу № А71-14127/2015

по иску Главатских Надежды Ивановны, Серебренниковой Татьяны Ивановны

к ООО "Родник" (ОГРН 1071809000075, ИНН 1812906351)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

при участии:

от истца Главатских Н.И.: Главатских Н.И., паспорт; Касимов Р.З., представитель по доверенности от 08.02.2016, паспорт;

от истца Серебренниковой Т.И.: Серебренникова Т.И., паспорт; Касимов Р.З., представитель по доверенности от 08.02.2016, паспорт;

от ответчика: не явились, извещены;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

установил:

Главатских Надежда Ивановна, Серебренникова Татьяна Ивановна (далее истцы, Главатских Н. И., Серебренникова Т. И.) обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ООО "Родник" (далее – ответчик) взыскании 315 678 руб. 15 коп. и 289 380 руб. 64 коп. соответственно действительной стоимости доли, а также по 6 000 руб. 00 коп. расходов на оплату услуг представителя в пользу каждого из истцов (с учетом уточненных требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10.04.2017 (резолютивная часть решения от 05.04.2017), принятым судьей Ахметовой Л.Г., исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым изменить размер действительной стоимости доли, подлежащей взысканию в пользу истцов, пересчитав его с учетом расчета, изложенного в отчете № 749Э/16 от 18.01.2016. Оспаривая решение суда, заявитель жалобы указывает, что экспертное заключение №07э/17 не содержит ответа на вопрос суда, содержит формулы, не основанные на нормативно-правовых документах. Считает, что эксперт в нарушение поставленного судом вопроса не провел оценку рыночной стоимости, не провел осмотр и не представил доказательств тому, что ответчик препятствовал осмотру имущества. Полагает, что у эксперта отсутствует «профильное» образование, не представлены подтверждающие документы об образовании, стаже. В связи с чем, считает, что суду необходимо было руководствоваться отчетом № 749Э/16 от 18.01.2016, представленным ответчиком. Указывает, что ранее судом по другому делу № А71-11998/2015 данный отчет принимался. Считает, что экспертное заключение не соответствует требуемой экспертом сумме, полагает, стоимость экспертизы должна быть уменьшена в 10 раз. По мнению заявителя, экспертное заключение не может быть положено в основу решения суда, а должен быть принят отчет № 749Э/16 от 18.01.2016.

В ходе судебного заседания представитель истцов против удовлетворения жалобы возражал по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Ответчик явку своих представителей в судебное заседание апелляционного суда не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "Родник" зарегистрировано в качестве юридического лица 08.02.2007, обществу присвоен ОГРН 1071809000075.

Уставный капитал ООО "Родник" составляет 900 000 руб. 00 коп. (сведения из ЕГРЮЛ, п. 6.2 устава).

На 12.05.2015 истцы являлись участниками общества, Главатских Н. И. принадлежала доля номинальным размером 5 261 руб. 00 коп. или 0,005846 (в виде десятичной дроби); Серебренниковой Т. И. - 4 823 руб. 00 коп. или 0,005359 (в виде десятичной дроби).

12.05.2015 истцы подали заявления о выходе из состава участников ООО "Родник" и выплате действительной стоимости доли каждому. Настоящие заявления были получены обществом 12.05.2015, что подтверждается почтовыми квитанциями, признано ответчиком.

Ссылаясь на отсутствие выплаты действительной стоимости доли, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. ст. 8, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и исходил из того, что доли Главатских Н. И., Серебренниковой Т. И. перешли к ООО "Родник", а также результатами судебной экспертизы с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества (7 627 000 руб.), рассчитанной ООО «Агентство экспертизы и оценки «Экспо» (отчет № 749Э/16 от 18.01.2016). С учетом результатов рассмотрения дела судом удовлетворены заявления истцов об оплате судебных расходов на оплату услуг представителя по 6 000 руб. 00 коп.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Как верно установлено судом первой инстанции, иск основан на праве истцов требовать выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества в связи с подачей заявления о выходе из состава участников общества.

Согласно ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В соответствии с п. 2 ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника из общества, последнее обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно п. 5.1., 7.12. устава ООО "Родник" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. При выходе из общества участник подает заявление директору общества. Заявление участника является основанием для выхода из общества.

В силу п. 7.12 устава общества доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев со дня возникновения обязанности.

Таким образом, с 12.05.2015 доли истцов в уставном капитале ООО "Родник" перешли к обществу.

Учитывая, что между сторонами имелся спор о размере действительной стоимости, суд первой инстанции, в соответствии с разъяснениями, содержащимися в подп. "в" п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", назначил судебную экспертизу с целью определения размера действительной стоимости спорных долей.

Согласно заключению судебной экспертизы № 07э/17 от 27.02.2017, подготовленной экспертами ООО «Агентство оценки «Паритет» Кузнецовым А.Н. и Касаткиной Т.В., следует, что стоимость чистых активов общества «Род-

ник» по состоянию на 31.03.2015 по данным бухгалтерского баланса составляет 50 171 тыс. руб. (л. д. 97-121 т. 5).

В ходе проведения судебной экспертизы экспертами были проанализированы расшифровки строки баланса «основные средства» с собранными истцами документами по конкретному составу недвижимого имущества и транспортных средств, находящихся в собственности общества, приняты во внимание результаты аудиторской проверки по итогам работы общества в 2015, осуществленной ООО «Бухгалтерский центр «Содействие».

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции эксперты также давали пояснения, указав, что поскольку работники ответчика воспрепятствовали проведению на месте осмотра имущества, которое подлежало рыночной оценке, а собранные по делу документы не позволяли достоверно рассчитать его стоимость, то чистые активы ими были определены на основании данных бухгалтерской отчетности (л.д. 92-93 т. 5).

С учетом указанных обстоятельств, по результатам обсуждения с участниками процесса возможности пересчитать чистые активы общества с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества (7 627 000 руб.), рассчитанной ООО «Агентство экспертизы и оценки «Экспо» (отчет № 749Э/16 от 18.01.2016), эксперт пересчитал размер чистых активов и он составил 53 999 тыс. руб.

Исходя из указанной оценки, судом удовлетворены требования истца Главатских Н. И. о взыскании 315 678 руб. 25 коп. (53 999 000 руб. Х 0,005846%) действительной стоимости доли и требования Серебренниковой Т. И. о взыскании 289 380 руб. 64 коп. (53 999 000 руб. Х 0,005359%) действительной стоимости доли.

Доводы заявителя жалобы о невозможности принятия в качестве надлежащего доказательства представленного экспертного заключения, подлежат отклонению в силу следующего.

В соответствии с Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н "Об утверждении порядка определения стоимости чистых активов", действительная стоимость чистых активов "определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации".

Из изложенного следует, что эксперт обязан при расчете действительной стоимости чистых активов общества использовать данные обо всех имеющихся у него активах и обязательствах, в связи с чем в расчете обоснованно учтена рыночная стоимость объектов недвижимого имущества (7 627 000 руб.), установленная в отчете № 749Э/16 от 18.01.2016 ООО «Агентство экспертизы и оценки «Экспо» (л.д.81-82 т.5).

Вопреки доводам апеллянта, материалы дела содержат сведения об образовании, стаже экспертов. Так, эксперт Касаткина Т.В. имеет стаж оценочной деятельности 12 лет, эксперт Кузнецов А.Н. – 20 лет; в материалы дела представлены дипломы экспертов об образовании, повышении квалификации по программе «Оценочная деятельность», «Оценка стоимости предприятия», сертификаты, информация о членстве в саморегулируемой организации, сведения о страховании гражданской ответственности оценщика (л. д. 133-145 т. 4, 32-35, 126-132 т. 5).

Экспертное заключение содержит сведения о нормативно-правовых актах, а также использованных экспертами формулах расчета, определенных Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н "Об утверждении порядка определения стоимости чистых активов".

Доводы жалобы относительно не проведения экспертом осмотра объектов недвижимого имущества, транспортных средств, сельхозтехники, рабочего и продуктивного скота подлежат отклонению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела (л. д 50-51, 92-93 т. 5) эксперты не были допущены к проведению осмотра имущества ответчика, в связи с чем экспертиза проводилась на основании данных бухгалтерского учета. Доказательств того, что данное обстоятельство привело к неверному определению рыночной стоимости чистых активов ответчика суду не приведено (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, проверив и проанализировав заключение экспертов № 07э/17 от 27.02.2017 ООО «Агентство оценки «Паритет» Кузнецова А.Н. и Касаткиной Т.В., исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, в том числе и то, что рыночная стоимость недвижимого имущества была определена в отчете № 749Э/16 от 18.01.2016 ООО «Агентство экспертизы и оценки «Экспо» (л.д.68-92 т. 1), представленным ответчиком, с учетом мнения сторон и дополнительно составленного экспертом расчета (81-82 т. 5), суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что заключение экспертов является в достаточной степени мотивированным, основано на представленных в материалы дела доказательствах, проведено в соответствии с требованиями действующего законодательства, методикой оценки, предусмотренной федеральными стандартами оценки и содержит все, предусмотренные ч. 2 ст. 86 АПК РФ сведения.

В представленном экспертном заключении суд не усматривает наличия каких-либо противоречий или необоснованности сделанных экспертом выводов по заданному вопросу, выводы эксперта понятны, исследования каких-либо иных обстоятельств, а также дополнительных разъяснений не требуется.

Надлежащими доказательствами выводы эксперта ответчик не опроверг, ходатайств о назначении дополнительной или повторной экспертизы не заявлял.

Поскольку выводы судебной экспертизы в разумной степени не поставлены под сомнение, апелляционный суд принимает во внимание указанное экспертное заключение, оценивая его как допустимое и достоверное доказательство.

Ссылки апеллянта на результаты рассмотрения иного дела (№ А71-11998/2015), апелляционным судом не принимаются, поскольку в рамках указанного дела вопрос оценки действительной доли судом не исследовался, между сторонами было заключено мировое соглашение.

Иные доводы жалобы судом рассмотрены и отклонены, как необоснованные, противоречащие материалам дела и не влекущие отмену судебного акта.

При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10 апреля 2017 года по делу № А71-14127/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.



Председательствующий И.О. Муталлиева


Судьи Р.А. Балдин


О.В. Суслова