Постановление от 13 апреля 2023 г. по делу № А15-6734/2021

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: i№fo@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Ессентуки Дело № А15-6734/2021

13.04.2023


Резолютивная часть постановления объявлена 06.04.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 13.04.2023


Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Счетчикова А.В., судей: Казаковой Г.В., Луговой Ю.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, в отсутствии представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 28.11.2022 по делу № А15-6734/2021,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2) и ФИО3 (далее – ФИО3) обратились в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Декоративные культуры» (далее – ЗАО «Декоративные культуры») и ФИО4 (далее – ФИО4) о признании недействительным договора аренды земельного участка с выкупом от 29.04.2021, о признании недействительной записи в ЕГРН № 05:40:000091:2735- 05/184/2021-13 от 28.06.2021 о регистрации за ФИО4 права аренды на земельный участок общей площадью 6 211 м 2, с кадастровым номером 05:40:000091:2735, расположенный по адресу: <...> ЗУ 1, ЗУ 1 и об обязании Управление Росреестра по Республике Дагестан аннулировать указанную запись в ЕГРН, о прекращении права аренды ФИО4 в отношении земельного участка общей площадью 6 211 м 2 с кадастровым номером 05:40:000091:2735, расположенного по адресу: <...> ЗУ1, ЗУ1.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Южно-региональный регистратор», ФИО5, Управление Росреестра по Республике Дагестан и ФГБУ «ФКП Росреестра» по Республике Дагестан.

От ФИО3 07.10.2022 поступило заявление об отказе от исковых требований.

Решением от 28.11.2022 судом принят отказ ФИО3 от искового заявления и производство по заявлению ФИО3 прекращено. В удовлетворении искового заявления ФИО2 отказано. Суд пришел к выводу о том, что договоры, на основании которых истец ФИО2 приобрел акции ЗАО «Декоративные культуры» являются ничтожными сделками. Следовательно, ФИО2 не является акционером ЗАО «Декоративные культуры».

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Истец считает, что решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным. Суд при рассмотрении дела не мог основываться на решении по делу № А15-716/2022, следовательно, ФИО6 остается акционером ЗАО «Декоративные культуры» и обладает правом на оспаривание сделки.

Определениями суда апелляционной инстанции от 16.02.2023, 16.03.2023 судебные заседания откладывались в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с этого момента является общедоступной.

В судебное заседание 06.04.2023 лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», пунктов 16, 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов». В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, проверив законность обжалуемого решения в апелляционном порядке в соответствии с нормами главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к следующему выводу.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО «Декоративные культуры» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.08.2002 с присвоением ОГРН <***> (т. 1, л.д. 57-60).

ООО «Южно-региональный регистратор» осуществляет ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Декоративные культуры» в соответствии с заключенным договором на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг от 01.04.2015 № 168.

29.04.2021 между ЗАО «Декоративные культуры» (арендодатель) и ФИО4 (арендатор) заключен договор аренды земельного участка с выкупом, согласно которому арендодатель передает в аренду сроком на пять лет земельные участки, расположенные по адресу: <...>, общей площадью 6 211 м 2, с кадастровым номером 05:40:000091:2735 (т.1, л.д. 36-39).

ФИО2 в иске указывает, что он является акционером ЗАО «Декоративные культуры» и ему принадлежат обыкновенные именные акции в количестве 11 204 142 штуки (51,89%).

Истец ФИО2, полагая, что договор аренды земельного участка с выкупом от 29.04.2021 является для общества крупной сделкой, заключенной с нарушением порядка одобрения и повлекшей для общества неблагоприятные последствия в виде выбытия недвижимого имущества из его законного владения и пользования, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требования, исходил из следующих установленных обстоятельств и норм действующего законодательства, с которыми согласен суд апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое заинтересованное лицо, полагающее, что его права или законные интересы нарушены, имеет право обратиться в арбитражный суд.

Пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен соответствовать предмету заявленных требований, характеру спорных отношений, а также привести к восстановлению нарушенного материального права и к его реальной защите.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно подчеркивал, что из права каждого на судебную защиту его прав и свобод, в том числе на судебное обжалование решений и действий органов государственной власти и органов местного самоуправления, как оно сформулировано в статье 46 Конституции Российской Федерации, не следует возможность выбора гражданином или объединением граждан по своему усмотрению любых способов и процедур судебной защиты, особенности которых применительно к отдельным категориям дел определяются исходя из Конституции Российской Федерации федеральными законами (Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2011 N 450-О-О, от 18.07.2006 N 367-О).

Гарантируя каждому судебную защиту прав и свобод, Конституция Российской Федерации одновременно предусматривает, что порядок судопроизводства определяется федеральным законодательством. Предполагается, что заинтересованные лица вправе обратиться в суд за защитой нарушенного или оспариваемого права либо охраняемого законом интереса лишь в установленном порядке, это не может рассматриваться как нарушение права на судебную защиту; закрепленные законодателем требования - при обеспечении каждому возможности обратиться в суд - обязательны для заявителя.

Порядок рассмотрения арбитражным судом дел по корпоративным спорам регулируется главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе, споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой (статья 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки могут быть двух - или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В обоснование исковых требований, ФИО2 ссылается на договор аренды земельного участка с выкупом от 29.04.2021, который является для общества крупной сделкой, заключенной с нарушением порядка одобрения и повлекшей для общества неблагоприятные последствия в виде выбытия недвижимого имущества из его законного владения и пользования.

Судом первой инстанции установлено, что решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.02.2022 по делу №А15-3717/2021 суд признал недействительными (ничтожными) договор дарения акций от 04.03.2020 заключенный между ФИО7 и ФИО2 и договоры купли-продажи акций ЗАО «Декоративные культуры», заключенные: 01.12.2020 между ФИО8 и ФИО2; 02.12.2020 между ФИО4 и ФИО2; 02.12.2020 между ФИО9 и ФИО2; 03.12.2020 между ФИО10 и ФИО2; 03.12.2020 между ФИО7 и ФИО2; 04.12.2020 между ФИО11 и ФИО2; 07.12.2020 между ФИО12 и ФИО2; 08.12.2020 между ФИО13 и ФИО2; 09.12.2020 между ФИО13 и ФИО2; 10.12.2020 между ФИО14 и ФИО2; 14.12.2020 между ФИО15 и ФИО2; 14.12.2020 между ФИО16 и ФИО2; 15.12.2020 между ФИО17 и ФИО2; 16.12.2020 между ФИО18 и ФИО2; 16.12.2020 между ФИО19 и ФИО2; 17.12.2020 между ФИО20 и ФИО2; 17.12.2020 между ФИО21 и ФИО2; 18.12.2020 между ФИО22 и ФИО2; 18.12.2020 между ФИО2 и ФИО2; 18.12.2020 между ФИО2 и ФИО2; 11.01.2021 между ФИО23 и ФИО2; 07.04.2021 между ФИО24 и ФИО2 Переведены права и обязанности покупателя ФИО2 на ЗАО «Декоративные культуры» на 10910489 акций, отчужденных акционерами ФИО8, ФИО4, ФИО9, ФИО10, ФИО7, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО2, ФИО2, ФИО23, ФИО24 на основании договора дарения от 04.03.2020 и договоров купли-продажи акций от 01.12.2020 от 02.12.2020, от 02.12.2020, от 03.12.2020, от 03.12.2020, от 04.12.2020, от 07.12.2020, от 08.12.2020, от 09.12.2020, от 10.12.2020, от 14.12.2020, от 14.12.2020, от 15.12.2020, от 16.12.2020, от 16.12.2020, от 17.12.2020, от 17.12.2020, от 18.12.2020, от 18.12.2020, от 18.12.2020, от 11.01.2021, от 07.04.2021. Указанное решение оставлено без изменения судами апелляционной и кассационной инстанциями.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 23.11.2022 по делу № А15-716/2022, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.03.2023, суды признали недействительным (ничтожным) договор купли-продажи акций от 03.12.2020, заключенный между ФИО2 и ФИО2

В рамках дела №А15-3717/2021 судами установлено, что 04.03.2020 между ФИО7 (даритель) и ФИО2 (одаряемый) заключен договор дарения акций, согласно которому даритель дарит принадлежащие ему обыкновенные именные акции ЗАО «Декоративные культуры» номинальной стоимостью каждой ценной бумаги выпуска 0,0005 руб. в количестве 69 635 штук, принадлежащие дарителю. 15.10.2020 ФИО7 подписано передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО2 акций в количестве 69 635 штук. 03.12.2020 между ФИО2 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) ЗАО «Декоративные культуры» номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 293 653 штук.

В рамках дела №А15-3717/2021 судами установлено, что всего по договорам купли-продажи, заключенным с ответчиками по делу № А15-3717/2021 и по делу № А15-716/2022, ФИО2 приобрел акции ЗАО «Декоративные культуры» в количестве 11 204 142 штук (51,89%). Согласно списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 10.06.2021, ФИО2 являлся акционером, обладающим акциями в количестве 11 204 142 штук (51,89%)

Пунктом 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Данная норма является императивной и определяет исчерпывающий перечень лиц, имеющих право обжаловать сделки акционерного общества.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона № 208-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.07.2011 № 722/11 сформирована следующая правовая позиция, согласно которой к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, судебная арбитражная практика относит обусловленные разумными экономическими причинами сделки, не отличающиеся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени, и необходимые для осуществления его хозяйственной деятельности.

В пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 указано, что не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 78 Закона № 208-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 84 Закона № 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных указанным Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

С учетом положений указанной нормы и разъяснений, данных в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», акционерам не предоставляется право оспаривать сделки общества от своего имени, в связи с чем надлежащим истцом в таком споре может быть исключительно корпорация, в то время как ее участник является представителем.

Последствием предъявления иска ненадлежащим истцом является отказ в удовлетворении иска, ввиду того, что субъективное гражданское право, в защиту которого предъявлен иск, истцу не принадлежит.

Суд первой инстанции, при вынесении обжалуемого решения, пришел к выводу, что договоры, на основании которых истец ФИО2 приобрел акции ЗАО «Декоративные культуры» являются ничтожными сделками. Следовательно, ФИО2 не является акционером ЗАО «Декоративные культуры». Доказательств обратного, ФИО2 суду апелляционной инстанции не представил.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку они сводятся к несогласию заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств, что не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм материального, а также процессуального права.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

С учетом установленных обстоятельств, обжалуемое решение является законным и обоснованным, оснований для его отмены или изменения, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителя, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подаче жалобы в суд.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Арбитражного суда Республики Дагестан от 28.11.2022 по делу № А15-6734/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа. Кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий А.В. Счетчиков

Судьи Г.В. Казакова

Ю.Б. Луговая