Постановление от 1 сентября 2025 г. по делу № А32-72835/2024

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-72835/2024
город Ростов-на-Дону
02 сентября 2025 года
15АП-10095/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 сентября 2025 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Илюшина Р.Р., судей Крахмальной М.П., Сороки Я.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Черни Д.В., при участии:

от ответчика: ФИО1 по доверенности от 16.06.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Грин Моторс»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.06.2025 по делу № А32-72835/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Грин Моторс» к обществу с ограниченной ответственностью «КомплектСнаб»

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Грин Моторс» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «КомплектСнаб» (далее - ответчик) о признании притворной сделкой агентского договора № 01 от 15.12.2021 и применении последствий недействительности сделки с учетом существа и ее содержания и считать приобретенными ООО «КомплектСнаб» права требования к АО «Краснодаргазстрой».

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.06.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит отменить решение суда первой инстанции, исковые требования удовлетворить в полном объёме.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что фактическая цель агентского договора это приобретение прав требований к АО «Краснодаргазстрой»,

аффилированному с ответчиком, что подтверждается заключением параллельного агентского договора между истцом и ООО «Блокчейн» (17.01.2022) на идентичный предмет; отсутствием реального имущества (лот № 17) на электронной площадке ЭТП ГПБ (https://etpgpb.ru/...), что исключало исполнение договора в заявленной форме; бездействием ответчика, который не предпринимал действий для контроля исполнения поручения, что свидетельствует о притворности сделки, а также согласованием ООО «КомплектСнаб» условия о приобретении прав требований посредством прямых договоров с дисконтом не менее 10 (десяти) процентов. При принятии решения судом не учтено отсутствие в материалах дела доказательств существования лота от ответчика. Кроме того судом не истребованы доказательства, а именно суд не запросил у ЭТП ГПБ данные о наличии лотов, нарушив положения статьи 66 АПК РФ. Также суд первой инстанции ошибочно сослался на судебный акт по делу № А32-47599/2024, как преюдициальный, поскольку в рамках указанного дела не исследовалась природа спорного агентского договора как притворной сделки.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, заслушав представителя ответчика, апелляционная коллегия не находит оснований к отмене судебного акта.

Как видно из материалов дела, 15.12.2021 между истцом (агент) и ответчиком (принципал) заключён агентский договор № 01 (далее - договор), согласно которому принципал дает поручение, а агент берет на себя обязательства совершать от имени и за счет принципала действия, направленные на заключение принципалом договора купли-продажи посредством принятия участия в торгах в электронной форме по лоту 1, проводимых в порядке и на условиях, указанных в извещении о проведении торгов, опубликованном на электронной площадке ЭТП ГПБ в сети Интернет, по адресу: https://etpgpb.ru/procedure/tender/etp/560136-otkrytyy-auktsion-v-elektronnoy-forme-predmet-auktsiona-v-elektronnoy-forme-pravo-

zaklyucheniya-dogovora-kupli-prodazhi-vystavlyaemogo-na-torgi-imuschestva- kompleksa-po-proizvodstvu-pryamolineynyh-kleenyhderevyannyh-izdeliy-po-adresu-

moskovskaya-oblast-g-elektrostal-ul-gorkogo-d-32-sobstvennik-ooo-vudlend/,

а принципал обязуется уплатить агенту вознаграждение за выполнение этого поручения.

Согласно условиям договора его предметом является совершение агентом от имени и за счет принципала за вознаграждение фактических действий, способствующих заключению принципалом договоров купли-продажи конкретного перечня имущества.

Согласно подпунктам 1.1.1 - 1.1.17 пункта 1.1 договора, поручение состояло в заключении договора купли-продажи по приобретению движимого имущества

01.07.2022 ООО «КомплектСнаб» направило в адрес ООО «Грин Моторс» письмо о возврате перечисленных денежных средств по агентскому договору № 01 от 15.12.2021. Во исполнение указанного требования ООО «Грин Моторс» на расчетный счет ООО «КомплетСнаб» частично возвращены денежные средства в размере 98 600 000 руб. (платежное поручение № 70 от 04.07.2022 на сумму 30 000 000 руб., платежное поручение № 71 от 05.07.2022 на сумму 68 600 000 руб.), иных платежей от ООО «Грин Моторс» не поступало.

В соответствии с п. 10.1 договора, указанный договор заключен сроком на 12 месяцев и вступил в силу со дня его подписания. Условиями договора предусмотрено его действие до 16.12.2022 и автоматическое продление действия договора на следующий период (один год) в отсутствие возражений сторон.

Поскольку 01.07.2022 ответчиком в адрес ООО «ГринМоторс» было направлено письмо о возврате денежных средств, а истцом частично денежные средства были возвращены, стороны не имели намерения продлить действие договора на следующий срок. Таким образом, спорный договор расторгнут с 16.12.2022.

Поскольку ООО «Грин Моторс» не исполнило обязательство по представлению отчета, оснований для выплаты вознаграждения не имелось, а денежные средства не были возвращены, ООО «КомплектСнаб» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском о взыскании указанных денежных средств.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.12.2024 по делу № А32-47599/2024 исковые требования ООО «КомплектСнаб» о взыскании с ООО «Грин Моторс» суммы неосновательного обогащения в размере 102 819 470 руб. удовлетворены в полном объеме. Постановлением Пятнадцатого арбитражного суда по делу № А32-47599/2024 от 27.03.2025 указанное решение оставлено без изменения.

Обращаясь с настоящим иском о признании притворной сделкой агентского договора № 01 от 15.12.2021 и применении последствий недействительности сделки с учетом существа и ее содержания и считать приобретенными ООО «КомплектСнаб» права требования к АО «Краснодаргазстрой», истец в обоснование своей позиции указывает, что фактически условия агентского договора были направлены на приобретение прав требований к АО «Краснодаргазстрой», аффилированному по отношению к ООО «КомплектСнаб», а агентский договор, заключенный между истцом и ООО «Блокчейн» выражал истинную волю сторон. Кроме того, спорный договор был заключен по несуществующему предмету (лот № 17).

В соответствии со статьей 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Согласно статье 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Из содержания указанной нормы следует, что притворная сделка - это результат волеизъявления сторон, направленного на создание, изменение или прекращение обязательств, не определенных условиями притворной сделки. В результате совершения такой сделки фактически возникают обязательства, не предусмотренные ее условиями.

При совершении притворной сделки единая воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных

правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Вместе с тем, истцом не представлено доказательств притворности агентского договора № 01.

Истцом не доказана юридическая связь между агентским договором № 01 от 15.12.2021 и агентским договором от 17.01.2022 , заключенным между ООО «Грин Моторс» (заказчик) и ООО «Блокчейн» (агент).

Исходя из буквального токования и сравнительного анализа указанных агентских договоров, не усматривается, что действия ООО «Грин Моторс» по приобретению прав требований к АО «Краснодаргазстрой» были направлены на исполнение агентского договора № 01 от 15.12.2021.

В рамках дела № А32-47599/2024 рассматривался иск ООО «КомплектСнаб» к ООО «Грин Моторс» о взыскании неосновательного обогащения в размере 102 819 470 руб., полученных ООО «Грин Моторс» в рамках агентского договора № 01 от 15.12.2021.

В отсутствие доказательств исполнения агентского договора № 01 от 15.12.2021, а также доказательств возврата перечисленной суммы денежных средств в размере 102 819 470 руб., суды пришли к выводу об удовлетворении требования ООО «КомплектСнаб» о взыскании с ООО «Грин Моторс» данной суммы неосновательного обогащения.

Апелляционный суд в постановлении от 27.03.2025 по делу № А32-47599/2024 отклонил ссылку ООО «Грин Моторс» о том, что фактически авансовые денежные средства перечислялись от ООО «КомплектСнаб» в адрес ООО «Грин Моторс» не на закупку строительной техники, а на покупку прав требования к АО «Краснодаргазстрой», как документально не подтвержденную.

Вопреки доводам апеллянта судебные акты по делу № А32-47599/2024 являются преюдициальными по отношению к данному спору, поскольку судами установлено и подтверждено наличие договорных отношений между сторонами, а также неисполненная ООО «Грин Моторс» обязанность по возврату полученных от ООО «КомплектСнаб» денежных средств в рамках договорных отношений.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исходя из смысла статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Таким образом, свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют

юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее, что имеется в данном случае.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Апелляционный суд также отмечает, что истец в рамках настоящего спора, заявляя о притворности спорного агентского договора, при этом выражает волю на погашение задолженности перед ООО «КомплектСнаб», возникшей в рамках спорного договора, что подтверждается представленным в материалы дела письмом-предложением ООО «Грин Моторс» от 25.09.2024 о погашении задолженности в размере 102 819 470 руб., путём передачи прав требований (отступное), а также проект соглашения об отступном от 25.09.2024, проектом акта приема-передачи прав требований и документов от 25.09.2024, а также письмом ООО «КомплектСнаб» от 15.11.2024 об отказе в подписании указанных документов.

В отсутствии подтверждающих документов заключения между сторонами каких-либо соглашений о приобретении прав требований к АО «Краснодаргазстрой», истец, обращаясь с настоящим иском, по сути требует возложить обязанность на ответчика к подписанию соглашений об отступном помимо его воли, что является недопустимым.

Доводы истца об афиллированности ответчика с АО «Краснодаргазстрой» также не нашли своего документального подтверждения.

С учётом изложенного, ввиду недоказанности обстоятельств, на которые ссылается истец, суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объёме.

Ссылка истца на то, что судом первой инстанции не истребованы в порядке статьи 66 АПК РФ из ЭТП ГПБ данные о наличии лотов, отклоняется апелляционным судом как несостоятельная, поскольку материалы дела не содержат ходатайства истца об истребовании указанных доказательств со ссылкой и документальное подтверждение невозможности самостоятельного их получения.

В соответствии с положениями статьи 65 АПК РФ обязанность по доказыванию обстоятельств, на которые ссылается сторона как на основание своих требований и возражений возложена исключительно на лицо, сославшееся на эти обстоятельства.

При этом положения статьи 66 АПК РФ направлены исключительно на оказание содействия судом в истребовании информации и доказательств, которые по объективным причинам невозможно самостоятельно получить лицу, участвующему в деле. Как отмечено выше, истец с соответствующим ходатайством в суд первой инстанции не обращался.

На основании изложенного у апелляционной коллегии отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам жалобы.

Само по себе несогласие с выводами суда первой инстанции не свидетельствует о неправомерности судебного акта.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

Расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Поскольку истец, обращаясь с апелляционной жалобой доказательств оплаты государственной пошлины по жалобе, не представил, с ООО «Грин Моторс» в доход федерального бюджета надлежит взыскать 30 000 рублей государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.06.2025 по делу № А32-72835/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Грин Моторс» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев через суд первой инстанции.

Председательствующий Р.Р. Илюшин

Судьи М.П. Крахмальная

ФИО2