Постановление от 28 июня 2022 г. по делу № А41-78624/2020

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-8967/2022

Дело № А41-78624/20
28 июня 2022 года
г. Москва




Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2022 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Катькиной Н.Н., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от финансового управляющего имуществом ФИО2 - ФИО3: ФИО4 по доверенности от 19.08.21,

от остальных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 - ФИО3 на определение Арбитражного суда Московской области от 07 апреля 2022 года об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 21.09.2020 г. и применении последствий ее недействительности по делу №А41-78624/20,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 20 апреля 2021 года в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 сентября 2021 года ФИО2 был признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком до 25.02.22, финансовым управляющим должника утвержден ФИО3

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением, в котором просил:

- признать недействительным договор купли-продажи земельного участка и гаражного бокса от 21 сентября 2020 года, заключенный между ФИО2 и ФИО5,

- применить последствия недействительности сделки и обязать ФИО5 возвратить в конкурсную массу ФИО2 следующее имущество: 1) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь 27 кв. м. кадастровый номер участка 50:09:0020701:305, разрешенное использование: для строительства гаража № 10, расположенный по адресу: Россия, Московская область. Солнечногорский район, с.п. Пешковское, д. Ложки, уч. 15; 2) гаражный бокс, назначение: нежилое, общая площадь 23 кв.м., этаж 1, кадастровый номер: 50:09:0020617:538, расположенный по адресу: Россия, Московская область, Солнечногорский район, с.п. Пешковское, д. Ложки, уч. 15.

Заявление подано на основании статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Московской области от 07 апреля 2022 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий ФИО3 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

В своей апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что спорная сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении, на момент совершения сделки у ФИО2 имелись неисполненные обязательства перед кредиторами.

В судебном заседании финансовый управляющий поддержал в полном объеме апелляционную жалобу.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей остальных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены определения суда.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются положениями главы X Закона о банкротства. Отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве (пункт 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 21 сентября 2020 года между Должником и ФИО5 (далее - Ответчик) заключен Договор купли - продажи земельного участка и гаражного бокса (далее - Договор).

В соответствии с пунктом 1.1. Договора Должник (Продавец) обязуется передать в собственность, а Ответчик (Покупатель) принять в собственность и оплатить в соответствии с условиями Договора следующее недвижимое имущество (далее объекты):

1) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь 27 кв. м. кадастровый номер участка 50:09:0020701:305, разрешенное использование: для строительства гаража № 10, расположенный по адресу: Россия, Московская область. Солнечногорский район, с.п. Пешковское, д. Ложки, уч. 15;

2) гаражный бокс, назначение: нежилое, общая площадь 23 кв.м., этаж1, кадастровый номер: 50:09:0020617:538, расположенный по адресу: Россия, Московская область, Солнечногорский район, с.п. Пешковское, д. Ложки, уч. 15.

В пункте 2.1. договора закреплено, что стоимость объектов составляет 300 000,00 рублей (земельный участок 50 000,00 рублей, гаражный бокс 250 000,00 рублей).

Порядок расчетов закреплен в разделе 2 Договора, где в пункте 2.2. указано, что расчеты между Покупателем и Продавцом производятся путем наличного или безналичного расчета.

Договор купли-продажи в установленном законом порядке зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области 10.12.2020г.

Полагая, что договор купли-продажи гаража и земельного участка являются недействительной сделкой по основаниям ст. 61.2 Закона о банкротстве, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела доказательств, что спорный договор заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Суд первой инстанции указал, что договор совершен при равноценном встречном предоставлении.

Апелляционная коллегия считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Как следует из материалов дела, производство по делу о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом) возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 03.02.2021г., спорная сделка заключена между сторонами 21.09.2020г., в связи с чем, она может быть признана недействительной на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 5 Постановления от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по основанию п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

При этом, как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Следовательно из толкования статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки должника подозрительной необходимо доказать два факта: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Как указывает финансовый управляющий, на дату заключения спорного договора у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Управляющий указал на то, что 19.04.2019 между АО «Кранбанк» и ФИО2 был заключен договор потребительского кредита на сумму 45 000 000 рублей. Обязательства по данному договору должником не исполнены. Определением Арбитражного суда Московской области от 20.04.2021г. по делу №А41-78624/20 требования банка в размере 47 543 189, 82 руб. включены в реестр требований кредиторов должника.

В дополнение к апелляционной жалобе управляющий указал на то, что у должника также имеются неисполненные обязательства перед уполномоченным органом.

Следовательно, как полагает управляющий, спорный договор купли-продажи заключен в период наличия у должника неисполненных обязательств перед кредитором.

Между тем, в данном конкретном случае, само по себе данное обстоятельство не является основанием полагать, что сделка была заключена с целью причинения вреда как самому должнику и его кредиторам.

В то же время, для признания сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать недобросовестность и второй стороны сделки, факт заключения сделки с целью причинения вреда интересам кредиторов при неравноценном встречном предоставлении.

Такие доказательства в материалы дела и апелляционному суду финансовым управляющим не представлены.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление.

Как установлено судом, согласно п.2.1 договора стороны оценили стоимость объектов, подлежащих продаже в сумме 300 000,00 рублей (земельный участок 50 000,00 рублей, гаражный бокс 250 000,00 рублей).

Расчеты между сторонами произведены в полном объеме, что подтверждается представленной в материалы дела распиской о передаче денежных средств в размере 300 000 рублей (л.д. 10).

Факт оплаты цены договора, а также то обстоятельство, что имущество реализовано по рыночной цене, управляющим не опровергнуты надлежащими доказательствами по делу.

Ходатайств о назначении по делу судебной экспертизы, ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде заявлено не было.

Доказательств того, что должник и ответчик являются заинтересованными лицами, в материалы дела не представлено, равно как и доказательств того, что ФИО5, являясь добросовестным приобретателем, знал или мог знать о наличии у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами в период приобретения гаражного бокса и земельного участка.

Апелляционная коллегия отклоняет доводы финансового управляющего о том, что спорное имущество было отчуждено должником по заниженной стоимости.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, целью продажи является передача в собственность имущества за соразмерное встречное представление.

По смыслу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации финансовый управляющий должен доказать, что оспариваемый договор заключен при неравноценном встречном исполнении обязательств покупателем.

Вместе с тем, в материалы дела и апелляционному суду таких доказательств финансовым управляющим не представлено.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 25.06.2013 N 10761/11, кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны. Кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости.

Право сторон по своему усмотрению определять договорную цену закреплено в статьях 421 и 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, а продажа имущества по цене ниже рыночной сама по себе не противоречит действующему законодательству.

Согласно сведениям о кадастровой стоимости объектов, представленных управляющим во исполнение определения суда, кадастровая стоимость земельного участка составляет 55 577,88 рублей, а помещения – 209 444,90 рублей.

Имущество реализовано по спорной сделке за 300 000 рублей.

Кроме того, согласно представленному Отчету № 003658/06/2022 рыночная стоимость земельного участка составляет 49 589 рублей, а помещения – 242 111 рублей.

Сведений об иной стоимости объектов, финансовым управляющим не представлено.

Ходатайств о назначении по делу судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости объектов на дату сделки ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде управляющим не заявлено.

Доказательств того, что заключая оспариваемый договор, ответчик действовал недобросовестно и неразумно, с целью причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторам, материалы дела не содержат.

Аффилированности или иной заинтересованности между сторонами сделки не установлено.

Согласно ст. 421 ГК РФ принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Под свободой договора подразумевается, что стороны действуют по отношению друг к другу, основываясь на началах равенства и автономии воли, и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах. Однако это не означает, что при заключении договора они могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (контрагентов), а также ограничений, установленных Гражданским кодексом РФ и другими законами (Постановление Президиума ВАС РФ от 12.07.2011 N 17389/10 по делу N А28-732/2010-31/18).

Принцип свободы договора является фундаментальным частноправовым принципом, основой для организации современного рыночного оборота. Отступления от этого принципа допускаются лишь в крайних случаях для защиты интересов и экономических ожиданий третьих лиц, слабой стороны договора (потребителей), основ правопорядка или нравственности или интересов общества в целом.

Одним из случаев ограничения свободы договора является направленность сделки на причинение вреда должнику и его кредиторам.

Вместе с тем, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что доказательств направленности воли сторон на вывод активов должника, соответственно, на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника в материалы дела не представлено.

В материалах дела нет доказательств, свидетельствующих о том, что спорный договор был заключен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.

Как указывалось выше, денежные средства были переданы ответчиком должнику по расписке.

При этом суд учитывает, что у Покупателя отсутствует возможность осуществлять проверку дальнейшего их использования Продавцом (Должником).

Действующее законодательство не возлагает на покупателя обязанность выяснять наличие у продавца сведений о всех заключенных сделках с контрагентами и о надлежащим исполнении обязательств по ним.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что доказательств направленности воли сторон на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника в материалы дела не представлено.

Злоупотребления правом в действиях сторон апелляционная коллегия не установила.

Апелляционная коллегия также считает необходимым отметить, что само по себе наличие у должника задолженности перед кредиторами на момент заключения спорного договора не влечет признание договора недействительным.

Учитывая изложенное, принимая во внимание отсутствие доказательств совокупности обстоятельств, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требований финансового управляющего.

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4

статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 07 апреля 2022 года по делу №А41-78624/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.


Председательствующий


В.А. Мурина


Судьи:


Н.Н. Катькина

В.П. Мизяк