Постановление от 20 октября 2025 г. по делу № А08-1003/2025

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А08-1003/2025
город Воронеж
21 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 21 октября 2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бумагина А.Н., судей Воскобойникова М.С.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гуровой Д.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Белгородской области от 21.07.2025 по делу № А08-1003/2025, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Белгородлогистик» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО2 о взыскании 1604000 руб. убытков,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Белгородлогистик» (далее также – ООО «Белгородлогистик», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ФИО2 (далее также – ФИО2, ответчик) о взыскании 1 604 000 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 21.07.2025 по настоящему делу исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением суда, полагая его незаконным и необоснованным, ответчик обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение

суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что само по себе начисление генеральным директором общества дополнительных выплат, премий, денежных вознаграждений, не повлекшее негативных последствий для общества, при отсутствии доказательств недобросовестности и неразумности действий гендиректора при управлении обществом, не является основанием для взыскания с генерального директора убытков.

Также ответчик в апелляционной жалобе полагает, что истцом не представлены доказательства противоправности действий ФИО2, наличия неблагоприятных последствий для общества и причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступившими последствиями, в связи с чем отсутствуют основания для привлечения ФИО2 к гражданско-правой ответственности ввиду отсутствия наличия совокупности элементов правонарушения.

По мнению ФИО2, анализ представленных ответчиком письменных доказательств позволяет сделать вывод, что общее Общество-работодатель не имело претензий к работе ФИО2, а одобряя представленные им отчетные и финансовые документы, было осведомлено о постатейном расходовании денежных средств предприятия, в том числе на премирование труда директора.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил обжалуемое решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Явившийся в судебное заседание представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, считал обжалуемое решение законным.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, акционерное общество «Лайнкомм» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано 21.04.2020 в качестве юридического лица, о чем внесены сведения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Решением единственного учредителя – акционерного общества «Лайнкомм» № 1 от 24.01.2022 учреждено ООО «Белгородлогистик», утвержден устав общества, обязанности директора общества возложены на ФИО2

В Единый государственный реестр юридических лиц 04.02.2022 внесены записи о регистрации в качестве юридического лица ООО «Белгородлогистик» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и директоре общества ФИО2

Между ООО «Белгородлогистик» (работодатель) и ФИО2 (работник) заключен срочный трудовой договор № БЛЗП-000002 от 01.03.2024, по условиям которого ФИО2 принят на должность

директора сроком с 01.03.2024 по 21.02.2026.

Пунктом 5.1 трудового договора предусмотрено, что работнику устанавливается оклад в размере 26 565,00 руб., районный коэффициент в размере 0%, северная надбавка в размере 0%.

Согласно пункту 5.8 трудового договора по соглашению сторон размер оплаты может быть пересмотрен.

Функциональные обязанности, права и ответственность директора ООО «Белгородлогистик» установлены в должностной инструкции директора, с которой ФИО2 01.03.2024 был ознакомлен под роспись.

На основании платежного поручения № 512 от 11.12.2024 ООО «Белгородлогистик» в лице его директора ФИО2 перечислило на расчетный счет ФИО2 1 604 000 руб. с указание в качестве назначения платежа: «Начисление премии за декабрь 2024. НДС не облагается».

На основании письма акционерного общества «Лайнкомм» комиссией ООО «Белгородлогистик» составлен акт от 25.12.2024 «Об установлении обстоятельств выплаты премии Директору ООО «Белгородлогистик»», согласно которому действия ФИО2 по перечислению себе 1 609 400 руб. премии признаны неправомерными.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемый судебный акт и удовлетворяя заявленные исковые требования в полном объеме, арбитражный суд первой инстанции правомерно руководствовался пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 4 статьи 32, пунктами 1, 4 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»), статьей 135 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ), пунктом 10 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», пунктом 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», пунктом 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных

условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как следует из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 12 постановления Пленума 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Ответчик может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

Пунктом 2 Постановления № 62 разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации. Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов

деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пункт 3 Постановления № 62).

Также согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления № 62, в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля.

Таким образом, как верно указано в обжалуемом судебном акте, единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска. То есть доказывание того факта, что действия были совершены ответчиком за указанными пределами, является процессуальной обязанностью истца (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2007 по делу № А32-56380/2005-26/1596, от 08.02.2011 по делу № А40-111798/09-57-539, определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.07.2013 № ВАС-8855/13).

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктом 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному

предпринимательскому риску (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 3 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

По смыслу приведенных положений, установленная статьей 53.1 ГК РФ ответственность органов управления хозяйственным обществом является средством внутрикорпоративного регулирования: единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.

Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом, либо интересами третьих лиц (конфликт интересов), и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях - может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1 и 4 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статья 275 Трудового кодекса).

Пунктом 9.2.3 Устава ООО «Белгородлогистик» избрание директора и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций относится к исключительной компетенции общего собрания участников как высшего органа общества.

Следовательно, генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов.

Изложенное согласуется с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации», в котором указано, что руководитель организации является ее работником, выполняющим особую трудовую функцию - совершает от имени организации действия по реализации ее прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений, в том числе прав и обязанностей работодателя в трудовых отношениях с иными работниками организации.

Таким образом, в случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения)

вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

Следуя положениями статей 56, 57, и 135, 274, 275 Трудового кодекса Российской Федерации, разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации», судебная коллегия также, как и суд области полагает, что спорные выплаты произведены ФИО2 неправомерно.

Из фидуциарной природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшим его участниками общества, Устава не вытекает право генерального директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, премий и др.

Согласно правовой позиции, сформированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.12.2022 № 305-ЭС22-11727, пункте 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2023), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, пункте 4 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 ГК РФ, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025, в случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

При этом, материалами дела подтверждается, что ни устав ООО «Белгородлогистик», ни иные внутренние (локальные) правовые акты, в том числе должностная инструкция директора, а также срочный трудовой договор № БЛЗП-000002 от 01.03.2024 не наделяли директора общества полномочиями по установлению премии в отношении себя лично, премированию самого себя по собственному усмотрению без согласия (одобрения) участников общества и его органов управления.

В материалы дела ответчиком не представлены доказательства, которые бы свидетельствовали о том, что оспариваемые истцом дополнительные выплата в действительности были согласованы (одобрены) участниками

(участником) общества, а допущенное нарушение - сводилось только к несоблюдению директором принятых в обществах с ограниченной ответственностью процедур определения условий оплаты труда руководителя. Общее собрание участников общества (единственный участник общества) не принимало решений о премировании ответчика и выплате ему заработной платы в повышенном размере.

Оценивая правомерность действий ответчика в качестве директора ООО «Белгородлогистик», суд первой инстанции указал на то, что по сути ФИО2 самостоятельно оценил свои показатели деятельности как достаточно высокие для выплаты доплаты (премии), в одностороннем порядке определив размер своего вознаграждения за труд, выплачиваемого из средств общества.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.04.2025 № 305-ЭС24-22998 указано, что принятие генеральным директором решения от имени юридического лица о выплате себе вознаграждения помимо выплат, предусмотренных заключенным с ним договором и (или) с превышением установленных размеров выплат, по смыслу статьи 153 ГК РФ и пункта 50 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» влечет изменение взаимных прав и обязанностей в отношениях между директором и юридическим лицом. Поскольку волеизъявление на выплату денежных средств совершается директором в отношении себя лично, то к такому решению применяются соответствующие положения корпоративного законодательства, касающиеся порядка и механизма получения согласия на совершение сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, в том числе в части требования о необходимости раскрытия информации.

Вместе с тем, вопреки требованиям статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФИО2 не представил в материалы дела доказательств соблюдения со своей стороны порядка извещения участников общества. В частности, из материалов дела не следует, что ответчик в период осуществления руководства деятельностью общества направлял в адрес участника общества извещения о планируемых выплатах себе лично спорных сумм вознаграждения или ставил вопрос об одобрении своих действий посредством принятия участником соответствующих решений.

Нормы действующего законодательства, регулирующие рассматриваемые правоотношения напрямую не ставят возможность выплаты премии директору в зависимость от эффективности работы Общества, поскольку данный вопрос относится к исключительной компетенции общего собрания участников и требует его согласования. Своими действиями ФИО2 преодолевает волю учредительного органа юридического лица, который в рамках своей компетенции вправе направить

спорные денежные средства не только на выплату премий директору или сотрудникам, но и на иные наиболее необходимые экономические цели.

Указанное свидетельствует о неправомерности продублированных в апелляционной жалобе доводов ответчика о том, что результатами его эффективного управления было достигнуто существенное увеличение прибыли компании, что, по его мнению, допускает выплату директором премии самому себе.

Доводы апелляционной жалобы о том, что размеры вознаграждения согласовывались с участником общества в мотивации директора ООО «Белгородлогистик» и были отражены в бухгалтерской отчетности общества, верно отклонены судом первой инстанции по мотивам несостоятельности, поскольку, как изложено выше, вопрос премиальных выплат директору относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Несмотря на отсутствие воли общего собрания ФИО2, не издавая приказ о собственном премировании ограничился лишь фактическим перечислением в свою пользу спорных денежных средств.

Представляя в материалы настоящего дела акт от 25.12.2024 «Об установлении обстоятельств выплаты премии Директору ООО «Белгородлогистик»», согласно которому действия ФИО2 по перечислению себе 1 609 400 руб. премии признаны неправомерными, истец достоверно подтвердил отсутствие воли участников общества на выплату премии директору ФИО2

Ответчиком указанные обстоятельства не опровергнуты, основания для перечисления себе премии в соответствии с вышеуказанными положениями законодательства и Устава ООО «Белгородлогистик» не представлены.

С учетом вышеизложенного, требования истца о взыскании с ответчика 1 604 000 руб. убытков в виде необоснованно уплаченного вознаграждения в размере явно превышающим размер, установленный пунктом 5.1 срочного трудового договора № БЛЗП-000002 от 01.03.2024, правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы об отсутствии в материалах дела доказательств противоправности действий ФИО2, а также о том, что само по себе начисление генеральным директором общества дополнительных выплат, премий, денежных вознаграждений, не повлекшее негативных последствий для общества, при отсутствии доказательств недобросовестности и неразумности действий гендиректора при управлении обществом, не является основанием для взыскания с генерального директора убытков, подлежат отклонению как несостоятельные по основаниям, изложенным выше.

Формальная осведомленность органов участников ООО «Белгородлогистик» о постатейном расходовании денежных средств предприятия, в том числе на премирование труда директора, не свидетельствует о правомерности действий ответчика, поскольку по

результатам проведенной проверки истцом был установлен факт несогласованного с общим собранием перечисления денежных средств.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

ФИО2 не обладал полномочиями по самостоятельному решению вопроса о своем премировании, поскольку указанными документами и нормами действующего законодательства полномочия директора по изданию приказов в части самостоятельного увеличения своего вознаграждения и собственного премирования не предусмотрены. Включение в состав убытков сумм выплаченных премиальных выплат является правомерным.

Вышеуказанные обстоятельства заявителем апелляционной жалобы документально не опровергнуты, доказательств обратного в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, не представлено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, основаны на произвольной трактовке норм действующего законодательства и субъективной оценке обстоятельств дела, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого судебного акта арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 21.07.2025 по делу № А08-1003/2025 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции в порядке, установленном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Н. Бумагин

судьи

М.С. Воскобойников

ФИО1