Постановление от 29 июня 2025 г. по делу № А14-2747/2019

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е


30.06.2025 года                                                        дело № А14-2747/2019

г. Воронеж                                                                                                            


Резолютивная часть постановления объявлена 27.06.2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено  30.06.2025 года


Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:


председательствующего судьи                                        Безбородова Е.А.

судей                                                                                   Потаповой Т.Б.

                                                                                             Ореховой Т.И.


при ведении протокола судебного заседания секретарем Кобозевой Д.Е.,

при участии:

от ООО «Группа компаний «АгроУслуги»: ФИО1, представитель по доверенности от 05.02.2025, паспорт гражданина РФ,

от ООО «АВТОТРАНС ПЛЮС»: ФИО2, представитель по доверенности от 10.06.2025, паспорт гражданина РФ,

от ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания»: ФИО3, представитель по доверенности от 09.01.2025, удостоверение адвоката,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Группа компаний «АгроУслуги» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 21.03.2025 по делу № А14-2747/2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «АгроУслуги» о признании недействительными сделками платежей ООО «ЦентральноЧерноземная Промышленная Компания» в пользу ООО «Автотранс Плюс» и применении последствий недействительности сделки, третьи лица: ФИО4, ФИО5, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 21.02.2019 принято заявление общества с ограниченной ответственностью «Эконом-Сервис» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ЦентральноЧерноземная Промышленная Компания» (далее по тексту - ООО «ЦентральноЧерноземная Промышленная Компания», должник).

Определением суда от 24.04.2019 требования ООО «Эконом-Сервис» признаны обоснованными, в отношении ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Сообщение о введении в отношении ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 79 от 08.05.2019 (публикация № 36010025245).

Решением суда от 03.09.2020 (резолютивная часть от 01.09.2020) ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО6

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 19.09.2020 № 171 (36010026969).

24.06.2021 посредством системы «Мой арбитр» (согласно отметке канцелярии) (с учетом исх. б/н от 20.07.2021, вход. 21.07.2021; исх. б/н от 23.06.2021, вход. 23.07.2021) поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «АгроУслуги» (далее - ООО «ГК «Агроуслуги», заявитель) о признании платежей ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» в пользу ООО «Автотранс Плюс»:

1. 21.08.2017 на сумму 225 000 руб.;

2. 26.09.2017 на сумму 120 000 руб.;

3. 04.10.2017 на сумму 180 000 руб.;

4. 13.10.2017 на сумму 115 000 руб.;

5. 20.10.2017 на сумму 183 000 руб.;

6. 30.10.2017 на сумму 120 000 руб.;

7. 02.11.2017 на сумму 190 000 руб.;

8. 17.11.2017 на сумму 120 000 руб.;

9. 24.11.2017 на сумму 250 000 руб.;

10.15.12.2017 на сумму 84 000 руб.;

11.22.12.2017 на сумму 120 000 руб.;

12.28.12.2017 на сумму 300 000 руб.;

13.15.01.2018 на сумму 150 000 руб.;

14.17.08.2018 на сумму 195 000 руб.;

15.17.09.2018 на сумму 222 000 руб.;

16.10.10.2018 на сумму 205 000 руб.;

17.06.11.2018 на сумму 150 000 руб.;

18.06.11.2018 на сумму 160 000 руб.;

19.06.11.2018 на сумму 195 000 руб.

недействительными сделками и применении последствий недействительности платежей:

1. 21.08.2017 на сумму 225 000 руб.;

2. 26.09.2017 на сумму 120 000 руб.;

3. 04.10.2017 на сумму 180 000 руб.;

4. 13.10.2017 на сумму 115 000 руб.;

5. 20.10.2017 на сумму 183 000 руб.;

6. 30.10.2017 на сумму 120 000 руб.;

7. 02.11.2017 на сумму 190 000 руб.;

8. 17.11.2017 на сумму 120 000 руб.;

9. 24.11.2017 на сумму 250 000 руб.;

10.15.12.2017 на сумму 84 000 руб.;

11.22.12.2017 на сумму 120 000 руб.;

12.28.12.2017 на сумму 300 000 руб.;

13.15.01.2018 на сумму 150 000 руб.;

14.17.08.2018 на сумму 195 000 руб.;

15.17.09.2018 на сумму 222 000 руб.;

16.10.10.2018 на сумму 205 000 руб.;

17.06.11.2018 на сумму 150 000 руб.;

18.06.11.2018 на сумму 160 000 руб.;

19.  06.11.2018 на сумму 195 000 руб. в виде возврата в конкурсную массу ООО «Центрально-Чернозёмная Промышленная Компания» 3 284 000 руб., а также взыскании 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Судом удовлетворено ходатайство ООО «Группа Компаний «Агроуслуги» о привлечении ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания» в качестве соответчика в порядке ст. 46 АПК РФ.

18.07.2022 (по системе «Мой Арбитр») в материалы дела поступило ходатайство с приложениями от ООО «ГК «АгроУслуги» об объединении в одно производство ряд обособленных споров.

03.03.2022 (по системе «Мой Арбитр») от заявителя поступило ходатайство об уточнении, просил признать недействительными платежи с расчётного счёта ООО «ЦЧПК» (ИНН <***>) на расчётный счёт ООО «Автотранс Плюс» (ИНН <***>) за период с 21.08.2017 по 06.11.2018 в размере 3 284 000,00 руб., применить последствия недействительности и взыскать с ООО «Автотранс Плюс» (ИНН <***>) в пользу ООО «ЦЧПК» (ИНН <***>) сумму в размере 3 284 000,00 руб., применить последствия недействительности и взыскать с ЗАО «ЦЧПЯК» (ИНН <***>) в пользу ООО «ЦЧПК» (ИНН <***>) 3 284 000,00 руб. а также взыскать с ЗАО «ЦЧПЯК», ООО «ЦЧПК», ООО «Автотранс Плюс» расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000,00 руб.

Суд определением от 27.06.2023 удовлетворил ходатайство об уточнении требований, принял к рассмотрению уточненные требования.

От заявителя поступило 11.01.2023 (по системе «Мой Арбитр») ходатайство о привлечении ФИО5 и ФИО4 к участию в споре в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований, вызове данных лиц в качестве свидетелей.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО4 (данные в деле) и ФИО5 (данные в деле).

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства ООО «ГК «АгроУслуги» о привлечении ФИО5 и ФИО4 в качестве свидетелей.

В судебном заседании 06.08.2024 судом удовлетворено ходатайство заявителя об уточнении требований от 15.07.2024 (по системе «Мой арбитр»), согласно которому заявитель просил:

1.  Признать недействительной сделку по осуществлению платежей с расчетного счета ООО «ЦЧПК» (ИНН <***>) на расчетный счет ООО «Автотранс Плюс» (ИНН <***>) в размере 3 794 000,00 руб. за период с 21.08.2017 по 15.11.2018 гг.

2.  Применить последствия недействительности и взыскать с ООО «Автотранс Плюс» (ИНН <***>) в размере 3 794 000,00 руб.

3.  Применить последствия недействительности и взыскать с ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово- Ягодная Компания» (ИНН <***>) 3 794 000,00 руб.

4.  Взыскать с ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания», с ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания», ООО «Автотранс Плюс» (ИНН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000,00 руб.

Судом первой инстанции отказано в удовлетворении ходатайства заявителя о приостановлении производства по обособленному спору в связи с отсутствием оснований, предусмотренных в ст. 143, 144 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 21.03.2025 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с данным определением, ООО «Группа компаний «АгроУслуги» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

В электронном виде через сервис «Мой арбитр» от ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания» поступили возражения на апелляционную жалобу с приложением, которые суд приобщил к материалам дела.

В электронном виде через сервис «Мой арбитр» от ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания» поступили возражения на ходатайство о приобщении документов от 30.05.2025, которые суд приобщил к материалам дела.

В электронном виде через сервис «Мой арбитр» от ООО «Автотранс Плюс» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который суд приобщил к материалам дела.

Судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства ООО "Группа компаний «АгроУслуги», поступившего в электронном виде через сервис «Мой арбитр» о приобщении к материалам дела копий приложенных к ходатайству документов, в связи с отсутствием правовых оснований, предусмотренных ст. 67, ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

Судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства ООО "Группа компаний «АгроУслуги» заявленного в судебном заседании о приобщении к материалам дела копий: уведомления об окончании следственных действий от 10.04.2025 № 21-12/0196, уведомления от 11.04.2025 № 21-12/0196, постановления о допуске для участия в уголовном деле представителя  (законного представителя) потерпевшего, гражданского истца от 03.06.2022 в связи с отсутствием правовых оснований, предусмотренных ст. 67, ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

Представитель ООО «Группа компаний «АгроУслуги» поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил его отменить.

Представитель ООО «АВТОТРАНС ПЛЮС» возражал против доводов апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания» возражал против доводов апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, из позиции заявителя усматривается, что за период с 21.08.2017 по 15.11.2018 ООО «ЦЧПК» в пользу ООО «Автотранс Плюс» перечислены 3 794 000,00 руб.

Ссылаясь на отсутствие информации, связанной с гражданско-правовыми взаимоотношениями между ООО «ЦЧПК» и ООО «Автотранс Плюс», на то, что оспариваемые    платежи    являются    сделками,     которые    повлекли    причинение имущественного вреда кредиторам должника, положения ст. 61 .2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон №127-ФЗ), а также ст. ст. 10, 168,170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ООО «ГК «АгроУслуги» обратилось в суд с заявленными требованиями.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу п. 1 ст. 61.1 Закона №127-ФЗ сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно разъяснений п.п. 1 п.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного).

В силу п.1 ст. 61.2. Закона №127-ФЗ сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона №127-ФЗ сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В п. 5 Постановления №63 содержатся разъяснения, согласно которым, п. 2 ст. 61.2 Закона №127-ФЗ предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), для чего необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из содержания п. 6 указанного Постановления, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которым недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона №127-ФЗ предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (п. 7 Постановления №63).

Как правомерно установлено судом первой инстанции доказательств того, что цена услуг существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, как и документальных доказательств осведомленности ООО «Автотранс Плюс» о цели сделки причинить вред правам кредиторов, заявителем не представлено (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

В подтверждение позиции по делу ООО «Автотранс Плюс» в материалы дела, в т.ч. были представлены договор №20 от 20.07.2017, акты, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, заявки, бухгалтерские документы. Наличие хозяйственных отношений между сторонами подтверждается и налоговой отчетностью.

Так, из материалов дела, а также отзыва на апелляционную жалобу следует, что ответчиком фактически были оказаны услуги должнику, что подтверждается:

-  счет-фактурой № 0177 от 07.08.2017,

-  заявкой на перевозку от 28.07.2017,

-  транспортной накладной от 28.07.2017,

-  счет-фактурой № 0182 от 15.08.2017,

-  транспортной накладной от 09.08.2017,

-  счет-фактурой № 0193 от 25.08.2017,

-  товарной накладной № У50 от 15.08.2017,

-  заявкой на перевозку от 09.08.2017,

-  транспортной накладной от 15.08.2017,

-  актом № 0193 от 25.08.2017,

-  счет-фактурой № 0198 от 30.08.2017,

-  заявкой па перевозку от 25.08.2017,

-  транспортной накладной от 25.08.2017,

-  товарной накладной № К62 от 25.08.2017,

-  актом №0198 от 30.08.2017,

-  счет-фактурой № 0200 от 31.08.2017,

-  заявкой на перевозку от 27.08.2017,

-  транспортной накладной от 26.08.2017,

-  актом №0200 от 31.08.2017,

-  счет-фактурой № 0204 от 02.10.2017,

-  заявкой на перевозку от 21.08.2017,

-  транспортной накладной от 21.08.2017,

-  актом №0204 от 02.10.2017,

-  счет-фактурой №0205 от 02.10.2017,

-  заявкой на перевозку от 28.08.2017,

-  транспортной накладной от 28.08.2017,

-  актом № 0205 от 02.10.2017,

-  счет-фактурой №0211 от 02.10.2017,

-  заявкой на перевозку от 31.08.2017,

-  транспортной накладной от 30.08.2017,

-  актом № 0211 от 02.11.2017,

-  счет-фактурой №0213 от 02.11.2017,

-  заявкой на перевозку от 09.09.2017,

-  транспортной накладной от 09.09.2017,

-  актом № 0214 от 02.10.2017,

-  счет-фактурой №0214 от 02.10.2017,

-  транспортной накладной от 09.09.2017,

-  заявкой на перевозку от 09.09.2017,

-  актом № 0214 от 02.10.2017,

-  счет-фактурой №0215 от 02.10.2017,

-  транспортной накладной от 08.09.2017,

-  заявкой на перевозку от 08.09.2017,

-  актом № 0215 от 02.10.2017,

-  счет-фактурой №0226 от 02.10.2017,

-  заявкой на перевозку от 13.09.2017,

-  транспортной накладной от 13.09.2017,

-  счет-фактурой №0235 от 31.10.2017,

-  заявкой на перевозку от 20.10.2017,

-  транспортной накладной от 20.10.2017,

-  актом № 0235 от 31.10.2017,

-  счет-фактурой №0237 от 02.11.2017,

-  заявкой на перевозку от 19.10.2017,

-  транспортной накладной от 19.10.2017,

-  актом № 0237 от 02.11.2017,

-  счет-фактурой №0244 от 04.12.2017,

-  заявкой на перевозку от 23.11.2017,

-  транспортной накладной от 23.11.2017,

-  актом № 0244 от 04.12.2017,

-  счет-фактурой №0245 от 04.12.2017,

-  заявкой на перевозку от 26.11.2017,

-  транспортной накладной от 25.11.2017,

-  актом № 0245 от 04.12.2017,

-  счет-фактурой №0248 от 13.12.2017,

-  заявкой на перевозку от 01.12.2017,

-  транспортной накладной от 02.12.2017,

-  актом № 0248 от 13.12.2017,

-  счет-фактурой №0249 от 15.12.2017,

-  заявкой на перевозку от 02.12.2017,

-  транспортной накладной от 01.12.2017,

-  актом № 0249 от 15.12.2017,

-  счет-фактурой №0250 от 25.12.2017,

-  заявкой на перевозку от 12.12.2017,

-  транспортной накладной от 12.12.2017,

-  актом № 0250 от 25.12.2017,

-  счет-фактурой №0110 от 20.07.2018,

-  заявкой на перевозку от 11.07.2018,

-  транспортной накладной от 11.07.2018,

-  актом № 0110 от 20.07.2018,

-  транспортной накладной от 11.07.2018,

-  счет-фактурой №0137 от 03.09.2018,

-  заявкой на перевозку от 06.08.2018,

-  транспортной накладной от 06.08.2018,

-  актом № 0137 от 03.09.2018,

-  счет-фактурой №0138 от 03.09.2018,

-  заявкой на перевозку от 14.08.2018,

-  транспортной накладной от 14.08.2018,

-  актом № 0138 от 03.09.2018,

-  счет-фактурой №0149 от 18.09.2018,

-  заявкой на перевозку от 09.09.2018,

-  транспортной накладной от 09.09.2018,

-  товарной накладной №У150 от 09.09.2018,

-  актом № 0149 от 18.09.2018,

-  счет-фактурой №0158 от 01.10.2018,

-  заявкой на перевозку от 14.09.2018,

-  транспортной накладной от 14.09.2018,

-  заявкой на перевозку от 20.09.2018,

-  транспортной накладной от 20.09.2018,

-  заявкой на перевозку от 21.09.2018,

-  транспортной накладной от 22.09.2018,

-  транспортной накладной от 22.09.2018,

-  актом № 0158 от 01.10.2018,

-  счет-фактурой №0169 от 15.10.2018,

-  заявкой на перевозку от 21.09.2018,

-  транспортной накладной от 22.09.2018,

-  актом № 0169 от 15.10.2018,

-  счет-фактурой №0170 от 15.10.2018,

-  заявкой на перевозку от 01.09.2018,

-  транспортной накладной от 01.10.2018,

-  транспортной накладной от 01.10.2018,

-  актом № 0172 от 15.10.2018,

-  счет-фактурой №0171 от 15.10.2018,

-  заявкой на перевозку от 03.10.2018,

-  транспортной накладной от 03.10.2018,

-  актом № 0171 от 15.10.2018,

-  счет-фактурой №0173 от 16.10.2018,

-  заявкой на перевозку от 07.10.2018,

-  транспортной накладной от 07.10.2018,

-  актом № 0173 от 16.10.2018,

-  книгой продаж за период с 01.07.2017 по 30.09.2017,

-  книгой продаж за период с 01.10.2017 по 30.12.2017,

-  книгой продаж за период с 01.07.2018 по 30.09.2018,

-  книгой продаж за период с 01.10.2018 по 31.12.2018.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что заявителем не представлено доказательств в обоснование требований в части положений ст. 61.2 Закона №127-ФЗ.

Довод заявителя апелляционной жалобы о несогласии с вышеуказанным выводом суда первой инстанции подлежит отклонению, поскольку не опровергает законный и обоснованный вывод суда первой инстанции, сделанный на основании надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм права.

В силу ст. 170 ГК РФ, мнимая, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

В п.86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление №25) разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения (определение Верховного Суда РФ от 01.12.2015 №22-КГ15-9).

В п.87 Постановления №25 разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Исполнение (полное или частичное) одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора мнимой или притворной сделкой.

Учитывая находящиеся в материалах дела документы, состав участников, судом первой инстанции правомерно установлено, что заявителем не представлено относимых и допустимых доказательств недействительности оспариваемых сделок на основании ст. 170 ГК РФ (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Заявитель также ссылался на наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в силу ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

В п. 4 Постановления №63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 упомянутого Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

С целью квалификации сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения, однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по ст. 61.2 Закона №127-ФЗ, так и по ст. ст. 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный ст. 61.2 Закона №127-ФЗ (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по ст. ст. 10 и 168 упомянутого Кодекса возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Принимая во внимание все вышеуказанное, учитывая, что безусловных доказательств аффилированности должника и ООО «Автотранс Плюс» не представлено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в данном обособленном споре оснований для квалификации сделки как ничтожной на основании ст. ст. 10,168 ГК РФ не имеется, в том числе, поскольку доводы о безосновательном перечислении денежных средств, не выходят за пределы диспозиции ст. 61.2. Закона №127-ФЗ.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на несогласие с вышеуказанным выводом суда первой инстанции подлежит отклонению, поскольку не опровергает законный и обоснованный вывод суда первой инстанции, сделанный на основании надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм права.

Доводы ООО «ГК «АгроУслуги» в части ЗАО «ЦЧПЯК» правомерно отклонены судом первой инстанции, исходя из всего вышеизложенного, предмета заявленных требований, буквального содержания заявленных ООО «ГК «АгроУслуги» требований с учетом уточнений, состава участников (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на несогласие с отказом в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по обособленному спору, судом апелляционной инстанции отклоняется как несостоятельная, поскольку судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по обособленному спору в связи с отсутствием оснований, предусмотренных в ст.ст. 143, 144 АПК РФ.

Государственная пошлина по делу в сумме 6 000 руб. 00 коп. (оплачена по платежному поручению №469 от 17.06.2021) правомерно отнесена на заявителя (ст. ст. 110, 112 АПК РФ, ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 21.03.2025 по делу № А14-2747/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья                                          Е.А. Безбородов


Судьи                                                                                   Т.Б. Потапова


                                                                                              Т.И. Орехова