Постановление от 14 апреля 2022 г. по делу № А63-23/2021

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Ессентуки Дело № А63-23/2021

14.04.2022


Резолютивная часть постановления объявлена 07.04.2022.

Полный текст постановления изготовлен 14.04.2022.


Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Демченко С.Н. и Егорченко И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии в судебном заседании представителя истца - ФИО2 (п. Комсомолец) – ФИО3 (по доверенности от 20.08.2021), представителя третьего лица - ФИО4 (с. Курсавка) – ФИО5 (по доверенности от 01.02.2022), в отсутствие представителя истца - ФИО6 (с. Курсавка), ответчика - сельскохозяйственного производственного кооператива «Курсавский» (с. Курсавка, ОГРН <***>, ИНН <***>), третьего лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 11 по Ставропольскому краю (г. Ставрополь, ОГРН <***>, ИНН <***>), рассмотрев в открытом судебном заседании в режиме веб-конференции апелляционную жалобу ФИО2 и ФИО6 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.11.2021 по делу № А63-23/2021,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2) и ФИО6 (далее – ФИО6) обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Курсавский» (далее – ответчик, СПК «Курсавский», кооператив) о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании от 28.12.2020, оформленных протоколом от 28.12.2020 № 4.

Определением от 14.01.2021 суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлек к участию в деле в качестве третьих лиц: Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 11 по Ставропольскому краю (далее – инспекция), ФИО4 (далее – ФИО4).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 30.11.2021 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу, что истцы уведомлялись о проведении общего собрания членов кооператива, доказательств воспрепятствования в реализации права на участие в принятии решений, связанных с управлением кооперативом, суду не представлено.

Не согласившись с вынесенным судебным актом истцы обратились в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателей жалобы, суд не учел, что у общего собрания членов кооператива в силу пункта 13 статьи 26 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон о кооперации) отсутствовало право принимать решение о передаче земельного участка в субаренду. ФИО7, не имел полномочий на участие в собрании и голосование по вопросам повестки дня, поскольку его действия свидетельствовали об одобрении поданного от его имени супругой заявления от 31.08.2011 о выходе из кооператива. Членство ФИО8, ФИО9 и ФИО10 также прекращено, указанным лицам осуществлена выплата паевого взноса, в связи с чем они не имели право на участие в собрании. Решение собрания ничтожно в силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку оно принято при отсутствии необходимого кворума.

В отзыве на апелляционную жалобу кооператив просил оставить решение суда без изменения, жалобу истцов без удовлетворения.

Определением апелляционного суда от 01.03.2022 рассмотрение дела откладывалось в порядке статьи 158 АПК РФ.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 03.03.2022 12:31:24 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ и с этого момента является общедоступной.

Представители сторон поддержали позиции, изложенные в жалобе и отзыве, одновременно дали пояснения по обстоятельствам спора.

В судебном заседании 04.04.2022 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 07.04.2022.

Об объявлении перерыва лица, участвующие в деле, уведомлены в соответствии с пунктом 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» путем размещения сведений в информационном сервисе «Календарь судебных заседаний» на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

После перерыва дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Материалами дела установлено, что откормочный совхоз «Курсавский» 02.02.1976 переименован в совхоз по доращиванию и откорму крупного рогатого скота «Курсавский», а 06.03.1986 реорганизован в совхоз «Курсавский».

На основании приказа Министерства обороны Российской Федерации от 08.04.1993 совхоз «Курсавский» переименован в военный совхоз «Курсавский».

В соответствии с постановлением главы администрации Андроповского района от 23.03.1996 № 113 военный совхоз «Курсавский» перерегистрирован в совхоз «Курсавский».

В 1999 году совхоз «Курсавский» реорганизован в СПК (совхоз) «Курсавский».

На основании протокола внеочередного общего собрания членов кооператива от 12.12.2009 СПК (совхоз) «Курсавский» переименован в СПК «Курсавский», который 30.06.2017 реорганизован в ООО СП «Курсавский».

30.06.2017 СПК «Курсавский» реорганизовано путем преобразования в ООО СП «Курсавский», о чем в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись (ГРН 2172651319905) .

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2020 по делу № А63-11509/2019 исковые требования ИП ФИО10 удовлетворены, признана несостоявшейся реорганизация сельскохозяйственного производственного кооператива «Курсавский» в ООО сельскохозяйственное предприятие «Курсавский». Суд постановил восстановить сельскохозяйственный производственный кооператив «Курсавский», прекратить ООО сельскохозяйственное предприятие «Курсавский», обязать Межрайонную ИФНС России № 11 по Ставропольскому краю внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения.

ООО СП «Курсавский» (ОГРН <***>) прекращено 11.08.2020, с 11.08.2020 восстановлен ранее реорганизованный СПК «Курсавский» (ОГРН <***>).

На дату проведения собрания, состав членов кооператива состоял из 51 человек, что согласуется с обстоятельствами, установленными в рамках дел №№ А63-21425/2019, А63-11509/2019, А63-13232/2020.

28.12.2020 состоялось внеочередное общее собрание членов кооператива, оформленное протоколом № 4 (том 3, л. д. 11 – 19).

Как следует из представленной копии протокола от 28.12.2020 № 4 на собрании присутствовали 18 членов: ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО10, ФИО7, ФИО16, ФИО4, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24 (представитель по доверенности ФИО24), ФИО25

Протокол подписан председателем собрания ФИО10, секретарем собрания ФИО12, присутствовавшими членами кооператива.

Согласно протоколу от 28.12.2020 № 4 по вопросам повестки дня приняты следующие решения: избран председателем собрания ФИО10, секретарем ФИО12; избрана счетная комиссии в лице членов кооператива ФИО9, ФИО19, ФИО13; освобожден от должности председатель СПК «Курсавский» ФИО2 в связи с истечением пятилетнего срока его полномочий; избран на должность председателя СПК «Курсавский» ФИО4; утверждено местонахождение и адрес юридического лица; внесены изменения в устав; принято решение о передаче земельного участка в субаренду.

Полагая, что решения по вопросам повестки дня, принятые на внеочередном общем собрании членов СПК «Курсавский» от 28.12.2020 являются недействительными, истцы обратились в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно исходил из следующего.

В силу части 1 статьи 4 ГК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Порядок рассмотрения арбитражным судом дел по корпоративным спорам регулируется главой 28.1 АПК РФ.

В соответствии со статьей 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры).

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой (статья 225.2 АПК РФ).

В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет для него существенные неблагоприятные последствия.

Согласно пункту 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов, как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В силу статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности

Деятельность сельскохозяйственных производственных кооперативов регулируется ГК РФ и Законом о кооперации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 3 Закона о кооперации производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о кооперации управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

Согласно пункту 1 статьи 20 Закона о кооперации, общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по следующим вопросам: утверждение устава кооператива, внесение изменений и дополнений к нему; выборы председателя, членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, заслушивание отчетов об их деятельности и прекращение их полномочий.

Созыв общего собрания членов кооператива согласно пункту 3 статьи 21 Закона о кооперации производится правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива.

В соответствии с Законом о кооперации (статья 21) общее собрание членов кооператива должно быть созвано в случае, если одна десятая членов кооператива, имеющих право голоса, в подписанном ими заявлении (с указанием цели и оснований) потребует его созыва.

Положения статьи 21 Закона о кооперации предусматривают, что орган управления кооперативом либо имеющая на то право группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, потребовавшие созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, обязаны представить в правление кооператива в письменной форме предлагаемую повестку дня указанного общего собрания и обоснование необходимости его проведения.

Правление кооператива или в случае приостановления его полномочий наблюдательный совет кооператива в течение семи дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива обязаны принять решение о проведении указанного собрания либо об отказе в его проведении.

Если в течение семи дней со дня получения правлением кооператива требования о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива правлением кооператива не будет принято решение о проведении указанного собрания или будет принято решение об отказе в его проведении, либо решение о проведении указанного собрания в установленный срок не будет выполнено, внеочередное общее собрание членов кооператива может быть созвано наблюдательным советом кооператива, ревизионным союзом кооперативов, членом которого является кооператив, членами кооператива или ассоциированными членами кооператива, имеющими право на созыв внеочередного общего собрания членов кооператива.

В соответствии с частью 1 статьи 30.1 Закона о кооперации решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против обжалуемого решения.

По смыслу данной нормы права, защита, обеспечиваемая возможностью оспаривания решений общего собрания членов кооператива, предоставляется лицам, являющимся его членами, поскольку принимаемые данным органом управления решения способны повлиять на права и обязанности этих лиц.

Суд, с учетом всех обстоятельств дела, вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, обратившемуся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 3 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 7 статьи 30.1 Закона о кооперации).

Порядок принятия решений общим собранием членов кооператива определен в статье 24 Закона о кооперации, согласно пункту 1.1. которой общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам повестки, объявленным в нарушение предусмотренных настоящим Федеральным законом порядка и сроков созыва общего собрания членов кооператива, за исключением регламента работы общего собрания членов кооператива в случае, если на нем присутствуют все члены кооператива.

Кворум при принятии решений на общем собрании членов кооператива, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов (пункт 1 статьи 24 Закона о кооперации).

Общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если настоящий Федеральный закон или устав кооператива не устанавливает иные требования (пункт 2 статьи 24 Закона о кооперации).

Положениями устава кооператива предусмотрены уведомление члена кооператива в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива или направление ему такого уведомления посредством почтовой связи (пункт 9.7 Устава).

Судом установлено, что на собрании кооператива от 28.12.2020 приняли участие 18 членов: ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО10, ФИО7, ФИО16, ФИО4, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24 в лице представителя, ФИО25

Указанные лица являются членами кооператива и состоят в списке членов кооператива согласно протоколу № 1 от 25.06.1999 и приложению к Уставу сельскохозяйственного производственного кооператива «Совхоз Курсавский», а также состоящими в списке членов кооператива, утвержденном решением общего собрания членов СПК «Курсавский» 05.09.2020 (решение Арбитражного суда Ставропольского края по делу № А63-13232/2020 от 30.04.2021).

Таким образом, довод апелляционной жалобы об отсутствии кворума на собрании от 28.12.2020, отклоняется.

Ссылки апеллянтов на то, что ФИО7, ФИО10 не могут являться членами кооператива, поскольку указанные лица не внесли паевые взносы, несостоятельна. Указанные члены вносили обязательный, дополнительный паевой взнос, что преюдициально установлено в рамках рассмотрения дела № А63-13232/2020.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда о численном составе СПК «Куравский» в количестве 51 человек, поскольку указанный вывод сделан с учетом обстоятельств, преюдициально установленных в судебных актах по делам: №№ А63-21425/2019, А63-11509/2019, А63-13232/2020.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, представленное в суде первой инстанции заявление ФИО7 подписано иным лицом, что установлено материалами дела, в том числе заключением специалиста (том 3, л. д. 23 – 32). С учетом изложенного судом первой инстанции правомерно установлено отсутствие волеизъявления ФИО7 на выход из членов кооператива.

Доводы апеллянта о неправомерности принятия решения о передаче земельного участка в субаренду рассмотрены судебной коллегией и отклоняются в силу следующего.

Согласно статьей 129 ГК РФ, объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте.

Исходя из системного анализа действующего гражданского законодательства, под отчуждением имущества (имущественных прав) понимается передача вещей в собственность другого лица, а равно передача права собственности или любого имущественного права (включая права, выраженные ценными бумагами) его обладателем другому лицу. Таким образом, одним из основных признаков отчуждение имущества (имущественного) права, непременно является его утрата первоначальным обладателем.

В свою очередь субаренда не является отчуждением имущества, так как право аренды сохраняется за арендатором в течение всего срока действия договора и лишь предполагает передачу за плату, земельного участка во временное пользование третьему лицу.

Кроме того, сведений о том, что договор субаренды заключен, суду не представлено. Намерение передать земельный участок в субаренду, нельзя расценивать как нарушение прав арендодателей.

Таким образом, решением собрания членов СПК «Курсавский» о передаче земельного участка с кадастровым номером 26:17:0:0214 в субаренду права членов кооператива не нарушены.

При таких обстоятельствах основания к удовлетворению апелляционной жалобы судебная коллегия не усматривает.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению решения апелляционной инстанцией не установлено.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на заявителя, но взысканию в доход федерального бюджета не подлежит, поскольку уплачена при обращении в суд по чек - ордеру от 28.12.2021 операция 4981.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.11.2021 по делу № А63-23/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий


Судьи


Ю.Б. Луговая


С.Н. Демченко


И.Н. Егорченко