Постановление от 19 апреля 2019 г. по делу № А29-15469/2018

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-15469/2018
г. Киров
19 апреля 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2019 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чернигиной Т.В.,

судейБармина Д.Ю., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2

при участии в судебном заседании представителей:

истца – ФИО3, по доверенности от 21.08.2018,

ответчика (ООО «Северо-Западный лесной терминал») – ФИО4, по доверенности от 14.08.2018,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца – общества с ограниченной ответственностью «ПармаВуд», ИНН <***>, ОГРН <***>

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 21.01.2019 по делу №А29-15469/2018, принятое судом в составе судьи Бебякиной Е.А.

по иску общества с ограниченной ответственностью «ПармаВуд» (ИНН <***> ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Западный лесой терминал» (ИНН <***> ОГРН <***>),

к Министерству природных ресурсов и охраны окружающей среды Республики Коми (ИНН <***> ОГРН <***>)

к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми (ИНН <***> ОГРН <***>),

третьи лица: акционерное общество «Монди Сыктывкарский ЛПК», общество с ограниченной ответственностью «КомиЛесХолдинг»,

о признании ничтожных сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ПармаВуд» (далее – ООО «ПармаВуд», истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Западный лесной терминал» (далее - ООО «СЗЛТ», ответчик 1), Министерству природных ресурсов и охраны окружающей среды Республики Коми (далее - Минприроды Республики Коми, ответчик 2), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми (далее - Управление Росреестра по Республике Коми, ответчик 3):

1) о признании недействительным договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 17.03.2015 № 1, заключенного ООО «ПармаВуд» и ООО «СЗЛТ» 05.11.2015,

2) о признании недействительным дополнительного соглашения о внесении изменений в договор аренды лесного участка от 17.03.2015 № 1, заключенного Комитетом лесов Республики Коми, ООО «ПармаВуд» и ООО «СЗЛТ» 12.11.2015,

3) о применении последствий недействительности оспариваемых сделок в виде:

а) восстановления ООО «ПармаВуд» в правах арендатора по договору аренды лесного участка № 1 от 17.03.2015;

б) обязания ООО «СЗЛТ» возвратить ООО «ПармаВуд» лесной участок площадью 281 716 га, предоставленный в аренду по договору аренды лесного участка № 1 от 17.03.2015;

4) об обязании Управления Росреестра по Республике Коми произвести за ООО «ПармаВуд» государственную регистрацию права аренды на лесной участок площадью 281 716 га, месторасположение:

- Республика Коми, МО MP «Усть-Вымский», ГУ «Айкинское лесничество», Жешартское участковое лесничество, кварталы: 103, 104, 105-107, 112-114, 115-129, 131-134, 135-186, 190-194, 198-214, Семуковское участковое лесничество<...>, 39-47, 54-60, 64-76, 78-195 (часть земельного участка площадью 383 750 га с кадастровым номером 11:08:00:00000:0063);

- Республика Коми, МО MP «Корткеросский», ГУ «Корткеросское лесничество», Пезмогское участковое лесничество, кварталы: 7-8,15-16, 32-36,42, 43, 46-48, 58, 67-74, 81-84, 89-90, 92-99, 107-109, 117-119, Усть-Локчимское участковое лесничество, кварталы: 105-111, 166-172, 217-223 (часть земельного участка площадью 466 163 га с кадастровым номером 11:06:00:00000:0089);

- Республика Коми, МО MP «Корткеросский», ГУ «Сторожевское лесничество», Сторожевское участковое лесничество<...>, 11-16, 17-18, 31-34, 37-38, 50, 51, Богородское участковое лесничество, кварталы: 62, 82-84, 92-94,113-117, 123-124,138,139, 141-144, 145-147, 149, 156-159, 165-168, 179-182, 195-199 (часть земельного участка площадью 821 062 га с кадастровым номером 11:06:00:00000:0097);

- Республика Коми, МО MP «Усть-Куломский», ГУ «Усть-Куломское лесничество», Усть-Куломское участковое лесничество<...>, 47-50, 67-70, Керчомское участковое лесничество, кварталы: 32, 53-63, 74-84, 98, 99, 100 (часть земельного участка площадью 413 975 га с кадастровым номером 11:07:00:00000:0094);

- Республика Коми, МО MP «Сыктывдинский», ГУ «Сыктывдинское лесничество», Слудское участковое лесничество<...>, 80-90, 106-116, 130-136, 139-142, 143-158, 162-173, 176-186, 195-208, 209-218, 221-238, 239-249, 251-268, Ыбское участковое лесничество<...>, 210-217, 247-265, 297-322 (часть земельного участка площадью 146 376 га с кадастровым номером 11:04:00:00000:0035);

- Республика Коми, МО MP «Сыктывдинский», ГУ «Сыктывкарское лесничество», Нювчимское участковое лесничество<...>, 89-110, 127-148, 165-168 (часть земельного участка площадью 146 643 га с кадастровым номером 11:04:00:00000:0033).

Определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Монди Сыктывкарский ЛПК» (далее - АО «Монди СЛПК», третье лицо 1) и общество с ограниченной ответственностью «КомиЛесХолдинг» (далее - ООО «КомиЛесХолдинг», третье лицо 2).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 21.01.2019 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В апелляционной жалобе заявитель считает, что обстоятельства дела №А29-11659/2016 не являются преюдициальными для настоящего дела, поскольку субъектные составы по указанным делам различны. Также заявитель указывает на злоупотребление правом со стороны ООО «СЗЛТ». Договорные условия в части стоимости спорного права аренды были несправедливыми для истца. ООО «СЗЛТ» воспользовалось недобросовестными действиями бывшего директора ООО «ПармаВуд» ФИО5, который действовал в ущерб интересам ООО «ПармаВуд», и получило в результате этого неосновательную выгоду. Довод истца о существенном занижении стоимости реализации спорного права аренды лесного участка по сравнению с ее реальной стоимостью подтверждается отчетами об определении рыночной стоимости. Суд не дал надлежащей оценки указанным отчетам, в том числе по причине ошибочного вывода о преюдициальности обстоятельств, установленных в деле №А29-11659/2016. Отчет оценщика ИП ФИО6 № 1-19 подтверждает убыточность оспариваемых сделок. Отчет независимого эксперта является одним из доказательств по делу. Вывод суда о неубыточности оспариваемых сделок по причине отсутствия иных потенциальных арендаторов неправомерен. Сделки совершались не на торгах и не предполагали механизма выявления потенциальных арендаторов. Также судом были проигнорированы объяснения бывшего директора истца ФИО5 и ФИО7, данные ими в ходе проверки сообщения о преступлении. Из них следует, что ООО «СЗЛТ» в лице, осуществлявшем фактический корпоративный контроль над данным обществом, знало, что спорная сделка совершается с неравноценным встречным предоставлением для ООО «ПармаВуд», а действия сторон были направлены на причинение ущерба ООО «ПармаВуд». Также заявитель полагает, что срок исковой давности составляет 3 года и не был пропущен истцом.

ООО «СЗЛТ» в отзыве доводы заявителя отклонило, как несостоятельные, просит оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Подробно позиция изложена письменно.

Минприроды Республики Коми в отзыве просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать. Подробно позиция изложена письменно.

Управление Росреестра по Республике Коми в отзыве на апелляционную жалобу считает решение законным и обоснованным.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 06.03.2019 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 08.03.2019 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной статьи лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы. Минприроды Республики Коми, Управление Росреестра по Республике Коми и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Минприроды Республики Коми и Управление Росреестра по Республике Коми заявили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие своих представителей.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей указанных лиц.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

По результатам аукциона (протокол от 20.02.2015 № 1/1) Комитет лесов Республики Коми (арендодатель) и единственный участник торгов ООО «ПармаВуд» (арендатор) заключили сроком на 49 лет договор аренды лесного участка от 17.03.2015 № 1 (далее – Договор аренды) площадью 281 716 га, местоположение:

- Республика Коми, МО MP «Усть-Вымский», ГУ «Айкинское лесничество», Жешартское участковое лесничество, кварталы: 103, 104, 105-107, 112-114, 115-129, 131-134, 135-186, 190-194, 198-214, Семуковское участковое лесничество<...>, 39-47, 54-60, 64-76, 78-195 (часть земельного участка площадью 383 750 га с кадастровым номером 11:08:00:00000:0063);

- Республика Коми, МО MP «Корткеросский», ГУ «Корткеросское лесничество», Пезмогское участковое лесничество, кварталы: 7-8,15-16, 32-36,42, 43, 46-48, 58, 67-74, 81-84, 89-90, 92-99, 107-109, 117-119, Усть-Локчимское участковое лесничество, кварталы: 105-111, 166-172, 217-223 (часть земельного участка площадью 466 163 га с кадастровым номером 11:06:00:00000:0089);

- Республика Коми, МО MP «Корткеросский», ГУ «Сторожевское лесничество», Сторожевское участковое лесничество<...>, 11-16, 17-18, 31-34, 37-38, 50, 51, Богородское участковое лесничество, кварталы: 62, 82-84, 92-94,113-117, 123-124,138,139, 141-144, 145-147, 149, 156-159, 165-168, 179-182, 195-199 (часть земельного участка площадью 821 062 га с кадастровым номером 11:06:00:00000:0097);

- Республика Коми, МО MP «Усть-Куломский», ГУ «Усть-Куломское лесничество», Усть-Куломское участковое лесничество<...>, 47-50, 67-70, Керчомское участковое лесничество, кварталы: 32, 53-63, 74-84, 98, 99, 100 (часть земельного участка площадью 413 975 га с кадастровым номером 11:07:00:00000:0094);

- Республика Коми, МО MP «Сыктывдинский», ГУ «Сыктывдинское лесничество», Слудское участковое лесничество<...>, 80-90, 106-116, 130-136, 139-142, 143-158, 162-173, 176-186, 195-208, 209-218, 221-238, 239-249, 251-268, Ыбское участковое лесничество<...>, 210-217, 247-265, 297-322 (часть земельного участка площадью 146 376 га с кадастровым номером 11:04:00:00000:0035);

- Республика Коми, МО MP «Сыктывдинский», ГУ «Сыктывкарское лесничество», Нювчимское участковое лесничество<...>, 89-110, 127-148, 165-168 (часть земельного участка площадью 146 643 га с кадастровым номером 11:04:00:00000:0033).

05.11.2015 ООО «ПармаВуд» и ООО «СЗЛТ» заключили договор о передаче прав и обязанностей по Договору аренды.

Цена договора передачи прав составила 500 000 руб.

На основании договора перенайма Комитет лесов Республики Коми, ООО «ПармаВуд» и ООО «СЗЛТ» заключили дополнительное соглашение от 12.11.2015, которым внесли изменения в Договор аренды в части наименования арендатора.

10.03.2017 ООО «СЗЛТ» (арендатор), АО «Монди СЛПК» и ООО «КомиЛесХолдинг» (субарендаторы) заключили договоры субаренды частей спорного лесного участка.

Истец просит признать недействительными заключенный ООО «ПармаВуд» и ООО «СЗЛТ» договор о передаче прав и обязанностей от 05.11.2015, а также заключенное Комитетом лесов Республики Коми, ООО «ПармаВуд» и ООО «СЗЛТ» дополнительное соглашение от 12.11.2015, при этом ссылается на пункт 1 статьи 10 и пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и указывая на многократное занижение покупной цены за право аренды спорного лесного участка по сравнению с ее рыночной стоимостью.

В силу статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Из приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде, а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно разъяснениям пункта 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 74 и 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Доказательств того, что условия договора от 05.11.2015 о передаче прав и обязанностей и условия дополнительного соглашения от 12.11.2015 противоречат существу законодательного регулирования и посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, истцом в материалы дела не представлено.

Также истец не представил безусловных доказательств ничтожности сделки перенайма и дополнительного соглашения, злоупотребления ответчиком правами, а также доказательств недобросовестности ответчика при заключении договора и дополнительного соглашения.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания считать оспариваемые сделки ничтожными.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции учел, что судебными актами по делу № А29-11659/2016 истцу отказано в удовлетворении исковых требований о признании этих же сделок недействительными, поскольку истец не доказал факт заключения оспоренного договора на заведомо и значительно невыгодных условиях для ООО «Парма Вуд» либо наличия обстоятельств, которые бы свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки (ООО «СЗЛТ») в ущерб интересам бывшего арендатора.

В рамках дела №А29-11659/2016 суд не принял отчет оценщика № 02/07/04, выполненный ИП ФИО8, а также отчет № 17-8-Н об оценке рыночной стоимости права переуступки лесного участка, выполненный ООО «Эксперт-Оценка», в связи с тем, что в указанных отчетах не учтено, в частности, финансовое положение ООО «ПармаВуд» на момент заключения договора перенайма; данные отчеты составлены с многочисленными и грубыми нарушениями.

Вопреки доводам заявителя, в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные данным решением, имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела и не доказываются вновь.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, сделал вывод о том, что установленная рыночная стоимость права аренды в отчете № 1-19, выполненном ИП ФИО6 (т. 5 л.д. 14-57), носит рекомендательный характер, не является обязательной для сторон при заключении договора перенайма и не свидетельствует об убыточности оспариваемого договора с учетом того, что доказательств наличия потенциальных арендаторов, готовых вступить в арендные правоотношения касательно спорного участка за большую цену, чем установлена ООО «ПармаВуд» и ООО «СЗЛТ» в спорном договоре от 05.11.2015, и отличия в существенно худшую сторону для ООО «ПармаВуд» условия о цене данного договора от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах заключаются аналогичные сделки, не представлено.

Кроме того, до вынесения решения ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления требования о признании оспоримой сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Срок исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истец, являясь стороной оспариваемых сделок, обратился с настоящим требованием в суд 02.11.2018 (отметка о поступлении иска в суд нарочным), оспариваемые сделки заключены сторонами 05.11.2015 и 12.11.2015. С учетом изложенного срок исковой давности истек.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение суда законным и обоснованным, вынесенным с учетом обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает правовых оснований для его отмены или изменения.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 21.01.2019 по делу №А29-15469/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПармаВуд» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

Т.В. Чернигина

ФИО9

ФИО1