Постановление от 2 апреля 2024 г. по делу № А45-10180/2021

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



город Томск Дело № А45-10180/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2024 г.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сбитнева А.Ю.,

судей: Дубовика В.С.

Кудряшевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр Поддержки Литейного Производства» (ОГРН <***>) (07АП-12087/21(20)) на определение от 23.01.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-10180/2021 (судья Степаненко Р.А.) о несостоятельности (банкротстве) должника - общества с ограниченной ответственностью «Центр Поддержки Литейных Производств» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес регистрации: 630004, <...>),

принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительными сделок должника по перечислению денежных средств обществу с ограниченной ответственностью «Центр Поддержки Литейного Производства» (ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании:

от ООО «Центр Поддержки Литейного Производства» - не явился;

от иных лиц - не явились;



У С Т А Н О В И Л:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Центр Поддержки Литейных Производств» (ИНН <***>; ОГРН <***>, далее – ООО «ЦПЛП», должник) конкурсный управляющий должника ФИО2 (далее – конкурсный управляющий ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительными сделками распределение денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Центр Поддержки Литейного Производства» (ИНН <***>): по платежному поручению № 670800 от 27.02.2020 в размере 23 000,06 руб.; по платежному поручению № 699744 от 27.02.2020 в размере 99 553,50 руб.; по платежному поручению № 670782 от 27.02.2020 в размере 19 895,49 руб.; применении последствия недействительности сделки, а именно: взыскать с ООО «Центр Поддержки Литейного Производства» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу конкурсной массы ООО «Центр Поддержки Литейных Производств» (ИНН <***>, ОГРН <***>) денежные средства 159 398,56 руб., в том числе 142 449,05 руб. - основной долг, 16 949,51 руб. - проценты, исчисленные по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); признании недействительной сделкой списание денежных средств с ООО ПКФ «ТраверсГрупп» в пользу ООО «Центр Поддержки Литейного Производства» (ОГРН <***>) по исполнительному производству № 446089/19/54006-ИП по делу № А45-38135/2018; по исполнительному производству № 46088/19/54006-ИП по делу № А45-25547/2019; по исполнительному производству № 4947/19/54006-ИП по делу № А45-38135/2018 в общем размере 277 160,06 руб.; применить последствия недействительности сделки, а именно: взыскать с ООО «Центр Поддержки Литейного Производства» (ОГРН <***>) в пользу конкурсной массы ООО «Центр Поддержки Литейных Производств» (ОГРН <***>) денежные средства в размере 277 160,06 руб.

Определением от 23.01.2024 Арбитражного суда Новосибирской области признана недействительной сделкой списание денежных средств с ООО ПКФ «ТраверсГрупп» в пользу ООО «Центр Поддержки Литейного Производства» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за период с 11.08.2020 по 09.10.2020 по исполнительному производству № 446089/19/54006-ИП по делу № А45-38135/2018; по исполнительному производству № 46088/19/54006-ИП по делу № А45-25547/2019; по исполнительному производству № 4947/19/54006-ИП по делу № А45-38135/2018 в общем размере 277 160,06 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Центр Поддержки Литейного Производства» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу конкурсной массы ООО «Центр Поддержки Литейных Производств» (ОГРН <***>) денежных средств в размере 277 160,06 руб.

Производство по заявлению конкурсного управляющего ООО «Центр Поддержки Литейных Производств» (ОГРН <***>) о признании недействительными сделками распределение денежных средств в пользу ООО «Центр Поддержки Литейного Производства» (ИНН <***>): по платежному поручению № 670800 от 27.02.2020 в размере 23 000,06 руб.; по платежному поручению № 699744 от 27.02.2020 в размере 99 553,50 руб.; по платежному поручению № 670782 от 27.02.2020 в размере 19 895,49 руб.; применении последствия недействительности сделки, в виде взыскания с ООО «Центр Поддержки Литейного Производства» (ИНН <***>) в пользу конкурсной массы ООО «Центр Поддержки Литейных Производств» (ОГРН <***>) денежные средства 159 398,56 руб., в том числе 142 449,05 руб. - основной долг, 16 949,51 руб. - проценты, исчисленные по правилам статьи 395 ГК РФ, прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Центр Поддержки Литейного Производства» (ИНН <***>) обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение от 23.01.2024 Арбитражного суда Новосибирской области в части взыскания денежных средств и процентов за пользование денежными средствами в общем размере 277 160,06 руб. о признании сделок по перечислению денежных средств недействительными.

В обоснование доводов жалобы указано на неверный способ защиты права, избранный конкурсным управляющим должника. Считает, что в данном случае конкурсному управляющему необходимо было обратиться с заявлением о взыскании дебиторской задолженности по договору уступки прав. Конкурсный управляющий в первоначальном заявлении, а также в уточнении своих требований, не заявлял соответствующего требования. Арбитражный суд не вправе выйти за пределы заявленных исковых требований, за исключением случаев, которые предусматривает закон.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) конкурсный управляющий ФИО2 представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

В соответствии с материалами дела, определением от 25.05.2023 Арбитражного суда Новосибирской области установлены следующие обстоятельства: между ООО «Центр поддержки литейных производств» (ИНН <***>) и ООО «Центр Поддержки Литейного Производства» (ИНН <***>) заключен договор уступки прав от 10.04.2019.

Согласно п. 1.1. Договора общество с ограниченной ответственностью «Центр Поддержки Литейных Производств» (цедент) уступило ООО «Центр Поддержки Литейного Производства» в полном объеме право требования по договору № 18/09-17 от 18.09.2017, заключенному между цедентом и ООО «РСУ № 17».

Согласно п. 3.1. Договора за уступленное право (требование) по договору 18/09-17 от 18.09.2017 цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 30% от суммы договора. В случае взыскания суммы, стоимость договора считается в размере 30% от суммы фактически полученной цессионарием от должника.

Между ООО «Центр поддержки литейных производств» (ИНН <***>) и ООО «Центр Поддержки Литейного Производства» (ИНН <***>) заключен договор уступки прав от 01.06.2019.

Согласно п. 1.1. Договора общество с ограниченной ответственностью «Центр Поддержки Литейных Производств» (цедент) уступило ООО «Центр Поддержки Литейного Производства» в полном объеме право требования по договору № 20/09-17 от 20.09.2017, заключенному между цедентом и ООО «РСУ № 17».

Согласно п. 3.1. Договора за уступленное право (требование) по договору 18/09-17 от 18.09.2017 цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 30% от суммы договора, а именно 21 508,29 руб.

Между ООО «Центр поддержки литейных производств» (ИНН <***>) и ООО «Центр Поддержки Литейного Производства» (ИНН <***>) заключен договор уступки прав от 02.09.2019.

Согласно п. 1.1. Договора общество с ограниченной ответственностью «Центр Поддержки Литейных Производств» (цедент) уступило ООО «Центр Поддержки Литейного Производства» в полном объеме право требования по договору № 18/09-17 от 18.09.2017, заключенному между цедентом и ООО «РСУ № 17», а именно суммы в размере 99 553,50 руб.

Согласно п. 3.1. Договора за уступленное право (требование) по договору 18/09-17 от 18.09.2017 цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 30% от суммы договора. В случае взыскания суммы, стоимость договора считается в размере 30% от суммы фактически полученной цессионарием от должника.

В соответствии с решением от 18.03.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № A45-20259/2018 с ООО «РСУ № 17» (ОГРН <***>) взыскана в пользу ООО «Центр поддержки литейных производств» (ОГРН <***>) 71 694,29 руб. неустойка за период с 17.10.2017 по 07.08.2018 по договору на изготовление и поставку продукции № 20/09-17 от 20.09.2017.

В соответствии с решением от 24.07.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № A45-20259/2018 с ООО «РСУ № 17» (ОГРН <***>) взысканы в пользу ООО «Центр поддержки литейных производств» (ОГРН <***>) судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 50 000 руб.

В соответствии с решением от 15.05.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № A45-9060/2019 с ООО «РСУ № 17» (ОГРН <***>) взыскана в пользу ООО «Центр поддержки литейных производств» (ОГРН <***>) неустойка по договору поставки № 18/09-17 от 18.09.2017 в размере 99 553,50 руб.

Согласно платежному поручению № 670800 от 19.02.2020 судебным приставом - исполнителем ОСП по Железнодорожному району в адрес ООО «Центр поддержки литейных производств» (ИНН <***>) (Получатель) на расчетный счет ООО «Центр Поддержки Литейного Производства» (ИНН <***>) <***> (Филиал «Новосибирский» АО «АЛЬФА-БАНК» г. Новосибирск) произведено распределение денежных средств в сумме 23 000,06 руб. по и/листу ФС 034123426 от 28.08.2019.

Согласно платежному поручению № 670782 от 19.02.2020 судебным приставом - исполнителем ОСП по Железнодорожному району в адрес ООО «Центр поддержки литейных производств» (ИНН <***>) (Получатель) на расчетный счет ООО «Центр Поддержки Литейного Производства» (ИНН <***>) <***> (Филиал «Новосибирский» АО «АЛЬФА-БАНК» г. Новосибирск) произведено распределение денежных средств в сумме 19 895,49 руб. по и/листу ФС 034123426 от 28.08.2019.

Согласно платежному поручению № 699744 от 20.02.2020 судебным приставом - исполнителем ОСП по Железнодорожному району в адрес ООО «Центр поддержки литейных производств» (ИНН <***>) (Получатель) на расчетный счет ООО «Центр Поддержки Литейного Производства» (ИНН <***>) <***> (Филиал «Новосибирский» АО «АЛЬФА-БАНК» г. Новосибирск) произведено распределение денежных средств в сумме 99 553,50 руб. по и/листу ФС 026930737 от 27.09.2019.

ОСП Железнодорожного района УФССП по Новосибирской области указало, что денежные средства, указанные конкурсным управляющим поступили на депозитный счет ОСП по Железнодорожному району г. Новосибирска и согласно действующего законодательства перечислены представителю взыскателя по нотариальной доверенности № 54АА3357911, которая сомнений не вызвала. Денежные средства на депозитный счет ОСП по Железнодорожному району г. Новосибирска не возвращались.

Как следует из доверенности от 18.07.2020 ООО «Центр поддержки литейных производств» (ИНН <***>), в лице директора ФИО3 уполномочивает ООО «Центр Поддержки Литейного Производства» (ИНН <***>), в лице директора ФИО4 быть представителем ООО «Центр поддержки литейных производств» (ИНН <***>) в судебных учреждениях, в любых исполнительных, правоохранительных органах, в службе судебных приставов, с правом получения и предъявления исполнительных документов ко взысканию, с правом совершения всех действий, связанных с исполнительным производством, с правом предоставления, получения и подписания любых документов, связанных с данным поручения, с правом получения присужденного имущества и денег по исполнительным листам: ФС № 026929367 от 14.09.2018, ФС № 026933549 от 16.01.2019, ФС № 031211662 от 30.05.2019, ФС № 02968118192 от 11.04.2019, ФС № 031201400 от 01.07.2019, ФС № 029683216 от 06.03.2019, ФС № 029683413 от 15.04.2019, ФС № 006744924 от 30.09.2016.

Согласно ответу АО «Альфа-Банк» счет № <***> принадлежит ООО «Центр поддержки литейного производства» ИНН <***>. Счет 30101810600000000774 является внутрибанковским счетом и не принадлежит клиенту.

В настоящем обособленном споре конкурсным управляющим должника предоставлена выписка АО «Альфа-Банк» по расчетному счету № <***> ООО «Центр поддержки литейного производства» (ИНН <***>), в соответствии с которой в адрес последнего от УФК по Новосибирской области (ОСП по Железнодорожному району г. Новосибирска УФССП России по Новосибирской области) по платежному поручению № 670800 от 19.02.2020 (дата совершения операции 27.02.2020) переведены денежные средства в размере 23 000 рублей 06 копеек; по платежному поручению № 699 744 руб. от 20.02.2020 (дата совершения операции 27.02.2020) переведены денежные средства в размере 99 553,50 руб.; по платежному поручению № 670782 от 19.02.2020 (дата совершения операции 27.02.2020) переведены денежные средства в размере 19 895,49 руб.

Указанная выписка предоставлена по запросу суда 01.08.2023, о чем стоит входящий штамп Арбитражного суда Новосибирской области.

Определением от 30.01.2023Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-10180/2021 установлены следующие обстоятельства, имеющие значения для рассмотрения настоящего обособленного спора: между должником и ООО «ЦПЛП» заключен Договор уступки прав № 17.10 (цессии) от 17.10.2019, дополнительное соглашение к договору уступки прав № 17.10 от 17.10.2019.

Согласно п. 1.1. Договора ООО «Центр Поддержки Литейных Производств» (цедент) уступило ООО «Центр Поддержки Литейного Производства» в полном объеме требование по заявлению о возмещении судебных расходов по делу А45-38135/2018 Арбитражного суда Новосибирской области.

17.10.2019 заключено дополнительное соглашение к Договору, согласно которого в п.1.1., п. 2, п. 3.1. , п. 4, п. 6.2 Договора внесены изменения, содержание которых связано с увеличением выплаты денежных средств за уступаемое требование и сроков выплаты по Договору. А именно за уступаемые права (требования) по заявлению о возмещении судебных расходов по делу А45-38135/2018 Арбитражного суда Новосибирской области Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в срок не позднее 31.12.2020г. в размере 15% от суммы, полученной от должника, в том числе в порядке проведения процедуры банкротства, но не менее 10 000 р. В случае введения процедуры банкротства в отношении ООО ПКФ «ТраверсГрупп» до 31.12.2020 срок выплаты денежных средств по настоящему договору цессии, переносится на дату окончания процедуры банкротства.

Определением от 15.01.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-29008/2020 заявление ООО «ЦПЛП» о признании несостоятельным (банкротом) ООО ПКФ «ТраверсГрупп» признано обоснованным, в отношении последнего введена процедура наблюдения.

Решением от 17.06.2021 Арбитражного суда Новосибирской области ООО ПКФ «ТраверсГрупп» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Определением от 23.09.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-25547/2019 произведена замена стороны истца по делу - ООО «Центр поддержки литейных производств» на его процессуального правопреемника - ООО «Центр поддержки литейного производства» в части права на взыскание неустойки по договору № 15-07/17 от 14.07.2017 по спецификациям № 1, 2, 3 в сумме 3 672 240 руб. с ООО ПКФ «ТраверсГрупп».

Определением от 22.03.2022 Арбитражного суда Новосибирской области договор уступки прав № 14.10 (цессии) от 14.10.2019, дополнительное соглашение к договору уступки прав № 14.10 от 14.10.2019, заключенные между ООО «ЦПЛП» (ОГРН <***>) и ООО «ЦПЛП» (ОГРН <***>) признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки, а именно: ООО «ЦПЛП» (ОГРН <***>) восстановлены права требования к ООО ПКФ «ТраверсГрупп» в размере 2 197 920 руб. по договору поставки № 15-07/17 от 14.07.2017 по Спецификациям №1,2,3, заключенному между ООО «Центр Поддержки Литейных Производств» и ООО ПКФ «ТраверсГрупп». Признан недействительной сделкой - договор уступки прав №20.09 (цессии) от 20.09.2019, дополнительное соглашение к договору уступки прав №20.09 (цессии) от 20.09.2019, заключенные между ООО «ЦПЛП» (ОГРН <***>) и ООО «ЦПЛП» (ОГРН <***>). Применены последствия недействительности сделки, а именно: ООО «ЦПЛП» (ОГРН <***>) восстановлены права требования к ООО ПКФ «ТраверсГрупп» в размере 3 672 240 рублей 33 копеек по договору поставки №15-07/17 от 14.07.2017 по Спецификациям №1,2,3, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «Центр Поддержки Литейных Производств» и ООО ПКФ «ТраверсГрупп».

Согласно выписке АО «Альфа-Банк» по счету № <***> ООО «Центр Поддержки Литейного Производства» (ИНН <***>) перечислены следующие денежные средства в размере 277 160,06 руб.

Ссылаясь на изложенные выше обстоятельства и указывая на то, что сделка совершена в условиях неравноценного встречного предложения, ООО «Центр Поддержки Литейного производства» является аффилированным к должнику лицом через его руководителя, на момент совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

В качестве правовых оснований конкурсный управляющий сослался на положения пункта 1 статьи 61.1, пункты 1,2 статьи 61.2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего в части признания недействительной сделкой списание денежных средств с ООО ПКФ «ТраверсГрупп» в пользу ООО «Центр Поддержки Литейного Производства» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за период с 11.08.2020 по 09.10.2020 по исполнительному производству № 446089/19/54006-ИП по делу № А45-38135/2018; по исполнительному производству № 46088/19/54006-ИП по делу № А45-25547/2019; по исполнительному производству № 4947/19/54006-ИП по делу № А45-38135/2018 в общем размере 277 160,06 руб. суд первой инстанции исходил из того, что управляющим доказана вся совокупность обстоятельств, необходимая для признания спорных платежей на основании пункта 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неплатежеспособность должника, причинение вреда, недобросовестность контрагента, неравноценность встречного исполнения). Прекращая производство по заявлению конкурсного управляющего в части признания недействительными сделками распределение денежных средств по платежным поручениям № 699744, № 699811, № 670782 и № 67080 в общем размере 142 449,05 руб. и взыскание процентов, исчисленных по правилам статьи 395 ГК РФ суд первой инстанции исходил из того, что требования тождественны ранее заявленным конкурсным управляющим и рассмотренным судом требованиям.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 20.05.2021, то есть спорные сделки (платежи по исполнительным производствам от 27.02.2020 по 09.10.2020) совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В частности цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

В то же время, в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной; цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Как следует из разъяснений, данных в пункте 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Определением от 22.03.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-10180/2021 установлено, что оценивая характер взаимоотношений ООО «Центр поддержки литейных производств» (ИНН <***>) и ФИО4, руководителем ООО «Центр Поддержки Литейного Производства» (ИНН <***>) при совершении оспариваемых сделок, принимая во внимание общности экономических интересов, суд в соответствии с положениями статьи 19 Закона о банкротстве и сложившейся правоприменительной практикой установил фактическую аффилированность указанных лиц, что предполагает осведомленность контрагента о признаках неплатежеспособности должника, а также то, что это лицо не могло не знать об ущемлении интересов его кредиторов.

На момент совершения сделки у должника имелись денежные обязательства перед следующими кредиторами: По договору поставки с ООО «ТТЗ» № 20/2018 от 18.04.2018 года на сумму 1 200 000 руб., требование включено в реестр требований кредиторов ООО «ТТЗ» (задолженность возникла с 10.07.2018: взыскана Решением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76 -10113/2019 от 12.11.2019, установлена определением от 17.06.2021); Требования ИФНС России по Железнодорожному району г. Новосибирска об уплате налога, сбора, пени, штрафа № 25.06.2018, № 17548 от 01.08.2018, № 18436 от 03.08.2018, № 20412 от 30.08,2018, № 21750 от 01.10.2018, № 25559 от 01.11.2018, № 26637 от 07.11.2018, № 4816 от 02.04.2019, № 5123 от 13.05.2019, № 17781 от 09.08.2018, № 18787 от 12.09.2019, № 19130 от 08.10.2019, №20743 от 13.11.2019, № 21528 от 03.12.2019, № 279 от 13.01.2020 в общем размере 227 544,91 руб. (задолженность возникла с 25.06.2018 года: установлена определением от 18.08.2021.); по договору оказания услуг с АО «Сибирский завод электротермического оборудования» № 13/у от 01.12.2017 в размере 3 377 847,29 руб., задолженность по арендной плате возникла с декабря 2017 года и по ноябрь 2018 составляла 591 028 руб.: установлена определением от 20.01.2021.

Согласно выписке по расчетному счету должника ПАО «МТС-БАНК» с 27.02.2019 наблюдается отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и обязанности по уплате обязательных платежей.

Согласно описи распоряжений расчетного счета № <***> ООО «Центр поддержки литейных производств» (ИНН <***>) выставлены инкассовые поручения в период с 17.09.2019 по 06.05.2021, что свидетельствует о неспособности исполнять свои обязательства перед кредиторами и обязанности по уплате обязательных платежей.

При таких обстоятельствах, в период списания спорных платежей в пользу аффилированного с должником лица ООО «Центр Поддержки Литейного Производства» (ИНН <***>) должник отвечал признакам неплатежеспособности.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 32 Постановления № 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника, а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности с моментом, когда первый уполномоченный на оспаривание сделок арбитражный управляющий должен был, то есть имел реальную возможность, узнать о сделке и о нарушении этой сделкой прав кредиторов.

В рассматриваемом случае возможность оспаривания перечислений (сделок) должника на общую сумму 277 160,06 руб. наступила с даты поступления в Арбитражный суд Новосибирской области, по иному обособленному спору, истребованной конкурсным управляющим должника выписки АО «Альфа-Банк» по расчетному счету № <***> ООО «Центр поддержки литейного производства» (ИНН <***>), что подтверждается входящим штампом Арбитражным судом Новосибирской области указанного ответа АО «Альфа-Банк» 01.08.2023.

Настоящее требование поступило в Арбитражный суд Новосибирской области 07.08.2023, о чем свидетельствует Информация о документе дела раздела «Администрирование» системы подачи документов «Мой арбитр».

Таким образом, срок исковой давности заявителем не пропущен.

Как следует из материалов дела, определением от 22.03.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-10180/2021 признан недействительной сделкой договор уступки прав № 14.10 (цессии) от 14.10.2019, дополнительное соглашение к договору уступки прав № 14.10 от 14.10.2019, договор уступки прав № 20.09 (цессии) от 20.09.2019, дополнительное соглашение к договору уступки прав № 20.09 (цессии) от 20.09.2019 заключенные между ООО «Центр Поддержки Литейных Производств» (ОГРН <***>) и ООО «Центр Поддержки Литейного Производства» (ИНН <***>). Восстановлены права требования ООО «Центр Поддержки Литейных Производств» (ОГРН <***>) к ООО ПКФ «ТраверсГрупп» в размере 2 197 920 руб. по договору поставки № 15-07/17 от 14.07.2017 по Спецификациям № 1,2,3, заключенному между ООО «Центр Поддержки Литейных Производств» и ООО ПКФ «ТраверсГрупп». Восстановлены права требования ООО «Центр Поддержки Литейных Производств» (ОГРН <***>)к ООО ПКФ «ТраверсГрупп» в размере 3 672 240,33 руб. по договору поставки № 15-07/17 от 14.07.2017 по Спецификациям № 1,2,3, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «Центр Поддержки Литейных Производств» и ООО ПКФ «ТраверсГрупп».

Определением от 30.01.2023 Арбитражного суда Новосибирской области признан недействительной сделкой договор уступки прав № 17.10 (цессии) от 17.10.2019, дополнительное соглашение к договору уступки прав № 17.10 от 17.10.2019, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Центр Поддержки Литейных Производств» (ОГРН <***>) и ООО «Центр Поддержки Литейного Производства» (ИНН <***>). Восстановлены права требования ООО «Центр Поддержки Литейных Производств» (ОГРН <***>) к ООО ПКФ «ТраверсГрупп» в размере 88 610,29 руб. (с учетом частичного удержания с ООО ПКФ «ТраверсГрупп» денежных средств в размере 1 389,71 руб.) по заявлению о возмещении судебных расходов по делу № A45-38135/2018. Признаны недействительной сделкой списание денежных средств с ООО ПКФ «ТраверсГрупп» в пользу ООО «Центр Поддержки Литейного Производства» (ИНН <***>) по исполнительному производству № 446089/19/54006-ИП по делу № A45-38135/2018 в размере 1 389,71 руб.; по исполнительному производству № 46088/19/54006-ИП по делу № A45- 25547/2019 в размере 113 403,30 руб.; по исполнительному производству № 4947/19/54006-ИП по делу № А45-38135/2018 в размере 155 300,70 руб. С ООО «Центр Поддержки Литейного Производства» (ИНН <***>) в пользу конкурсной массы ООО «Центр Поддержки Литейных Производств» (ОГРН <***>) взысканы денежные средства в размере 270 093,71 руб.

На основании части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном в законе.

В соответствии со статьей 69 АПК РФ преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

В рассматриваемом случае факты, установленные определением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.01.2023 и определением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.03.2022 по делу № А45-10180/2021 являются преюдициальными к настоящему обособленному спору.

В настоящем обособленном споре оспаривается списание денежных средств с ООО ПКФ «ТраверсГрупп» в пользу ООО «Центр Поддержки Литейного Производства» (ИНН <***>) по исполнительному производству № 446089/19/54006-ИП по делу № А45- 38135/2018; по исполнительному производству № 46088/19/54006-ИП по делу № А45- 25547/2019; по исполнительному производству № 4947/19/54006-ИП по делу № А45- 38135/2018 в общем размере 277 160,06 руб. за период с 11.08.2020 по 09.10.2020

Указанные платежи, совершенные в адрес ООО «Центр Поддержки Литейного Производства» (ИНН <***>), удержанные с ООО ПКФ «ТраверсГрупп» по исполнительному листу по делу №A45-38135/2018 в размере 105 094,01 руб.; по исполнительному производству № 46088/19/5400б-ИП по делу №A45-25547/2019 в размере 172 066,06 руб. совершены по сделкам, признанным определением суда 22.03.2022 и от 30.01.2023 по настоящему делу недействительными.

В результате совершения оспариваемых сделок произошло уменьшение размера имущества должника, а именно дебиторской задолженности. Оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Таким образом, конкурсным управляющим доказана вся совокупность обстоятельств, необходимая для признания спорных платежей на основании пункта 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неплатежеспособность должника, причинение вреда, недобросовестность контрагента, неравноценность встречного исполнения), в связи с чем суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования управляющего в указанной части.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Особенности применения последствий недействительности сделок, признанных таковыми в деле о банкротстве, определены статьёй 61.6 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве предусмотрено, что все, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В рассматриваемом случае в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны ответчика последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Центр Поддержки Литейного Производства» (ИНН <***>) денежных средств в размере 277 160,06 руб. применены судом в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции не вышел за пределы заявленных требований.

Конкурсным управляющим также заявлялось требование о признании недействительными сделками распределение денежных средств в пользу ООО «Центр Поддержки Литейного Производства» (ИНН <***>): по платежному поручению № 670800 от 27.02.2020 в размере 23 000, 06 руб.; по платежному поручению № 699744 от 27.02.2020 в размере 99 553,50 руб.; по платежному поручению № 670782 от 27.02.2020 в размере 19 895,49 руб.; применении последствия недействительности сделки, а именно: Взыскать с ООО «Центр Поддержки Литейного Производства» (ИНН <***>) в пользу конкурсной массы ООО «Центр Поддержки Литейных Производств» (ОГРН <***>) денежные средства 159 398,56 руб., в том числе 142 449,05 руб. - основной долг, 16 949,51 руб. - проценты, исчисленные по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, определением от 25.05.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-10180/2021 признаны недействительными сделками распределение денежных средств в пользу ООО «Центр Поддержки Литейного Производства» (ИНН <***>) по: платежному поручению № 437225 от 24.07.2019 на сумму 751 658,29 руб.; платежному поручению № 470432 от 25.03.2020 на сумму 7 104,45 руб.; платежному поручению № 670800 от 19.02.2020 на сумму 23 000,06 руб.; платежному поручению № 670782 от 19.02.2020 на сумму 19 895,49 руб.; платежному поручению № 699744 от 20.02.2020 на сумму 99 553,50 руб.; платежному поручению № 699811 от 20.02.2020 на сумму 7 104,45 руб. С ООО «Центр Поддержки Литейного Производства» (ИНН <***>) в пользу конкурсной массы ООО «Центр Поддержки Литейных Производств» (ИНН <***>) взысканы денежные средства 922 236,23 руб., в том числе 758 762,74 руб. – основной долг, 163 473,49 руб. - проценты, исчисленные по правилам статьи 395 ГК РФ. В удовлетворении требований в большем размере отказано.

В указанном определении судом установлено, что согласно ответу АО «Альфа-Банк» платежные поручения № 699744, № 699811, № 670782 и № 67080 в банке отсутствуют, в связи с чем суд приходит к выводу, что денежные средства по указанным операциям на расчетный счет ООО «Центр Поддержки Литейного Производства» (ИНН <***>) не поступили, в связи с чем отсутствуют правовые основания для взыскания спорных платежей с ответчика, в рамках оспариваемых операций.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт, в том числе арбитражного суда, то есть имеет место совпадение элементов иска.

Таким образом, названная норма Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает возможность прекращения производства по делу в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) реализовано в состоявшемся ранее судебном процессе, и направлена на пресечение рассмотрения судами тождественных требований (между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям).

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно отмечал, что прекращение производства по делу по основаниям, предусмотренным пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возможно только тогда, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было реализовано в состоявшемся ранее судебном процессе на основе принципов равноправия и состязательности сторон, что направлено на пресечение рассмотрения судами тождественных споров, то есть между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям (определения от 22.03.2011 № 319-О-О, от 28.05.2013 № 771-О, от 22.12.2015 № 2980-О, от 19.12.2017 № 3030-О, от 01.10.2019 № 2554-О, от 24.06.2021 № 1196-О).

Тождественным является спор, в котором совпадают стороны, предмет и основание требований. При этом предметом иска является конкретное материально-правовое требование истца к ответчику, возникающее из спорного правоотношения, и по поводу которого суд должен вынести решение; основание иска составляют юридические факты, на которых истец основывает свои материально-правовые требования к ответчику. При изменении одного из названных элементов спор не может считаться тождественным и подлежит рассмотрению по существу. Установление аналогичности (тождества) предмета и оснований возникшего спора между теми же сторонами производится с учетом конкретных обстоятельств каждого дела (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.11.2023 № 307-ЭС23-15149).

В данном случае из требований конкурсного управляющего, рассмотренных определением суда от 25.05.2023 и настоящего требования в рассматриваемой части усматривается тождество требований ввиду того, что указанные требования заявлены по идентичным основаниям и о том же предмете спора.

Судом учтено, что в настоящем обособленном споре конкурсным управляющим должника предоставлена выписка АО «Альфа-Банк» по расчетному счету № <***> ООО «Центр Поддержки Литейного Производства» (ИНН <***>), в соответствии с которой в адрес последнего от УФК по Новосибирской области (ОСП по Железнодорожному району г. Новосибирска УФССП России по Новосибирской области) по платежному поручению № 670800 от 19.02.2020 (дата совершения операции 27.02.2020) переведены денежные средства в размере 23 000 рублей 06 копеек; по платежному поручению № 699 744 руб. от 20.02.2020 (дата совершения операции 27.02.2020) переведены денежные средства в размере 99 553,50 руб.; по платежному поручению № 670782 от 19.02.2020 (дата совершения операции 27.02.2020) переведены денежные средства в размере 19 895,49 руб.

Указанная выписка поступило в Арбитражный суд Новосибирской области после изготовления определения суда от 25.05.2023 в полном объеме, а именно 01.08.2023, что подтверждается входящим штампом Арбитражного суда.

На основании изложенного, учитывая, что право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора), по заявленным основаниям, было осуществлено в состоявшемся ранее судебном процессе, а также установлена тождественность требований, выраженная в идентичности субъектного состава спорящих сторон, предмета и основания требований, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для прекращения производства по требованию о признании недействительными сделками распределение денежных средств по платежным поручениям № 699744, № 699811, № 670782 и № 67080 в общем размере 142 449,05 руб. и взыскание процентов, исчисленных по правилам статьи 395 ГК РФ.

Апелляционная жалоба доводов в указанной части не содержит.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

В определении о принятии апелляционной жалобы к производству апелляционный суд предлагал подателю жалобы представить документ, подтверждающий уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Поскольку заявитель апелляционной жалобы определение суда не исполнил, в доход федерального бюджета с него подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции



П О С Т А Н О В И Л:

определение от 23.01.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-10180/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр Поддержки Литейного Производства» (ОГРН <***>) – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Центр Поддержки Литейного Производства» (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.


Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью состава суда, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети Интернет.



Председательствующий А.Ю. Сбитнев


Судьи В.С. Дубовик


Е.В. Кудряшева