Постановление от 1 апреля 2025 г. по делу № А45-36071/2022

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск Дело № А45-36071/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 2 апреля 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубовика В.С.,

судей Иващенко А.П.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сперанской Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 (№07АП-4465/2024(3)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.01.2025 по делу № А45-36071/2022 (судья Кодилова А.Г.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СибАгроСнаб» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, юридический адрес: 630555, Новосибирская область, Новосибирский район, населенный пункт ФИО3 лог, здание Профилакторий, литер А1, комната 15), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о взыскании с ООО «ЛЭНДСТАР», ФИО4 убытков в размере 14 354 173 рублей

при участии в судебном заседании:

конкурсный управляющий ФИО2, паспорт,

от ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 12.03.2024, паспорт,

от ООО «Полюс Плюс» - ФИО6 по доверенности от 03.03.2025, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СибАгроСнаб» (далее – ООО «СибАгроСнаб», должник) конкурсный управляющий ФИО2 (далее - конкурсный управляющий ФИО2, апеллянт) обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ООО «ЛЭНДСТАР», ФИО4 (далее – ФИО4) убытков в размере 14 354 173 рублей.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.01.2025 принят отказ конкурсного управляющего ФИО2 от заявления о взыскании с Раннего В.В. убытков в размере 14 354 173 рублей. Производство по заявлению в указанной части прекращено. Отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 о взыскании убытков с ООО «Лэндстар», ФИО4 в размере 14 354 173 рублей. С ООО «СибАгроСнаб» в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в размере 94 771 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.01.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт о солидарном взыскании убытков с ООО «Лэндстар» и ФИО4 в размере 14 354 173 рублей.

В обоснование доводов жалобы указано, что ООО «Лэндстар» и ФИО4 не могли не знать о существенном занижении стоимости реализованного недвижимого имущества должника; о нарушении интересов ООО «СибАгроСнаб». Полагает, что удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав. Считает, что момент возникновения кредиторской задолженности у должника не имеет правового значения. Подчеркивает, что действиями ответчиков причинены убытки Обществу и конкурсный управляющий вправе требовать их возмещения.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ФИО4 представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Конкурсный управляющий ФИО2 в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ФИО4 – ФИО5 настаивал на позиции, изложенной в отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель ООО «Полюс Плюс» - ФИО6 поддержал жалобу конкурсного управляющего. Отметил, что убытки носили корпоративный характер.

Иные участвующие в деле лица, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав пояснения участников процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

В соответствии с материалами дела, решением суда от 31.07.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

27.08.2024 конкурсный управляющий ФИО2 обратился в суд с заявлением о взыскании убытков с ООО «ЛЭНДСТАР», ФИО4, Раннего В.В. в размере 14 354 173 рублей.

Заявление мотивировано тем, что в результате отчуждения недвижимого имущества должника по существенно заниженной стоимости, интересам должника был причинен ущерб.

10.12.2024 от конкурсного управляющего поступило заявление об отказе от заявленных требований в части взыскания убытков с Раннего В.В.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1, 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

Требование, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, может быть предъявлено от имени должника его руководителем, учредителем (участником) должника, арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсным кредитором, представителем работников должника, работником или бывшим работником должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченными органами.

Так как возмещение убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)) является мерой гражданско-правовой ответственности, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения ему убытков и их размер; вину и противоправность действий (бездействия) ответчика; наличие причинной связи между противоправным поведением ответчика и возникшими убытками.

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Такое лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как верно указано судом первой инстанции, 22.12.2015 образовано ООО «Морской» (в настоящее время ООО «СибАгроСнаб»), учредителями которого являлись:

- Ранний В.В. с 50 % долей в уставном капитале Общества (номинальная стоимость - 5 000 рублей);

- ФИО4 с 50 % долей в уставном капитале Общества (номинальная стоимость - 5 000 рублей).

Директором ООО «Морской» назначен ФИО4

07.02.2019 ООО «Морской» по договору купли-продажи № 18/260 приобретено следующее имущество: земельный участок площадью 5 000 кв.м. с расположенным на нем нежилым зданием за 748 177,50 рублей.

28.04.2021 между ООО «Морской» (продавец) и ООО «ЛЭНДСТАР» (покупатель) заключен договор купли-продажи, по которому продавец передает, а покупатель принимает в собственность нежилое здание стоимостью 1 000 000 рублей и земельный участок стоимостью 2 000 000 рублей.

Между ООО «ЛЭНДСТАР» (продавец) и ФИО7, ФИО8, ФИО9 (покупатели) заключен договор купли-продажи от 25.04.2022, по которому спорное недвижимое имущество перешло в собственность физических лиц за 3 500 000 рублей.

19.12.2023 конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании договоров купли-продажи от 28.04.2021 и от 25.04.2022, применении последствий недействительности сделок в виде возврата недвижимого имущества в конкурсную массу должника.

Определением суда от 26.04.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 19.07.2024 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.11.2024, в удовлетворении заявления отказано.

При вынесении судебных актов суды, в том числе, исходили из обстоятельств недоказанности управляющим признаков неплатежеспособности должника, а, следовательно, ухудшения имущественного положения должника в результате заключения оспариваемых сделок и причинения вреда его кредиторам.

На момент продажи спорной недвижимости у должника отсутствовала какая-либо кредиторская задолженность.

В настоящее время в реестр требований кредиторов ООО «СибАгроСнаб» включены требования только двух кредиторов, задолженность перед которыми сформировалась после заключения должником сделки по отчуждению спорного недвижимого имущества.

Данные долги сформированы новым руководителем ООО «СибАгроСнаб», назначенным текущим составом его участников, не имеющим отношения к покупке и реализации спорного недвижимого имущества и приобретшим доли в уставном капитале ООО «Морской» по их номинальной стоимости (10 000 рублей) уже после заключения оспариваемых сделок в отсутствие у этого общества каких-либо активов и долгов.

Соответственно, суды пришли к выводу о том, что спорные сделки не причинили вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку они не заключались в период его неплатежеспособности, а образование долгов перед кредиторами произошло уже при новом руководстве должника, которое не имеет отношения к прежней деятельности общества, а потому не имеет права претендовать на его активы и участвовать в их распределении, в том числе, после введения в отношения должника процедуры банкротства должника.

Суд округа также указал, что само по себе заключение участником гражданского оборота сделки на неравноценных условиях, в условиях получения итоговой прибыли по ней в виде разницы с ценой приобретения, проведения взаиморасчетов по ней и отсутствии кредиторов на дату ее заключения, не свидетельствует о ее недействительности ни по банкротным, ни по общегражданским основаниям, поскольку в результате ее совершения ни чьих прав не нарушается, а стороны вправе руководствоваться свободой договора при согласовании ее условий (статья 421 ГК РФ).

Конкурсный управляющий в рамках апелляционной жалобы указывает на то, что суд первой инстанции необоснованно связал момент причинения вреда обществу с моментом возникновения неисполненных обязательств перед кредитором.

Судебная коллегия полагает, что данный довод подлежит отклонению ввиду следующего.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Как следует из разъяснений, изложенных в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.03.2024 № 305-ЭС23-22266 по делу № А40-169761/2018, в зависимости от имущественного интереса, на защиту которого направлено предъявленное арбитражным управляющим или кредиторами в деле о банкротстве требование о возмещении убытков, необходимо различать кредиторские (конкурсные) и корпоративные (замещающие) иски.

Также Судебной коллегией Верховного Суда РФ в пункте 2.1 и 2.2 указанного определения разъяснена разница между кредиторскими и корпоративными убытками.

Так, по заявлению о привлечении контролирующих лиц к ответственности в виде взыскания убытков по корпоративным основаниям прямым выгодоприобретателем выступает должник (его акционеры), ввиду чего цена такого иска законодательно не ограничена размером требований кредиторов (пункт 6 статьи 61.20 Закона о банкротстве). Она определяется по правилам статей 15, 53.1, 393 ГК РФ и равна сумме всех убытков, причиненных организации.

Предъявляя такой иск, кредиторы являются лишь процессуальными истцами, наделенными в силу пункта 1 и 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве полномочиями выступать от имени (вместо) корпорации и ее акционеров. При этом корпоративные убытки (в отличие от кредиторских) изначально не принадлежат сообществу кредиторов, поскольку направлены на возмещение вреда, причиненного собственникам юридического лица. Удовлетворение от такого права требования кредиторы в процедуре банкротства могут получить лишь с учетом правил статей 134, 142 Закона о банкротстве в форме распределения конкурсной массы, пополненной на сумму взыскания такой задолженности либо суммы, полученной от реализации данного права требования на торгах.

Иной правовой природой обладают кредиторские убытки (статья 1064 ГК РФ, статья 61.13 Закона о банкротстве).

С точки зрения законодательства о банкротстве право на соответствующий кредиторский иск возникает с момента, когда носящая недобросовестный характер деятельность должника начинает приносить вред кредиторам, то есть когда поступления в имущественную массу должника становятся ниже его кредиторской нагрузки (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.09.2020 № 310-ЭС20-6760), иными словами, когда стоимость чистых активов корпорации приобретает отрицательное значение.

Само субъективное право требовать взыскания кредиторских убытков принадлежит не корпорации, а сообществу кредиторов (конкурсной массе). В отсутствие кредиторов права на привлечение к субсидиарной ответственности или на возмещение кредиторских убытков (равно как и на конкурсное оспаривание) не имеется как такового. Поэтому должник (корпорация) в такой ситуации выступает лишь номинальным держателем права от имени сообщества кредиторов.

В настоящем случае заявленные конкурсным управляющим убытки имеют корпоративный характер.

При этом, суд апелляционной инстанции отмечает, что 05.03.2019 собранием учредителей ООО «Морской» (Ранний В.В. и ФИО4) принято решение о продаже земельного участка площадью 5000 кв.м. и нежилого здания площадью 313,9 кв.м. (протокол собрания учредителей ООО «Морской» № 4 от 05.03.2019).

Как следует из определения Верховного суда № 305-ЭС24-16398 от 17.12.2024 по делу № А40-206386/2023 если контролирующие общество участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на заключение сделки, в том числе путем совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, то они лишаются возможности впоследствии заявления требования о признании заключенного договора недействительным как крупной сделки, совершенной в отсутствие корпоративного одобрения.

Таким образом, договор купли-продажи от 28.04.2021 заключен в период, когда собственниками юридического лица являлись Ранний В.В. и ФИО4, с их согласия (протокол собрания учредителей ООО «Морской» № 4 от 05.03.2019), с последующим распределением прибыли путем выплаты дивидендов (протокол общего собрания участников ООО «Морской» о распределении прибыли Общества между участниками от 06.08.2021).

Впоследствии произведена смена собственников юридического лица.

29.09.2021 ФИО10 было подано заявление о выходе из ООО «Морской». 10.12.2021 решением единственного участника ООО «Морской» ФИО4 было принято решение о продаже доли (50%) общества, принадлежавшей обществу, в пользу ФИО11

10.12.2021 факт продажи доли в размере 50% в уставном капитале, принадлежащей ООО «Морской», ФИО12 удостоверен нотариусом (свидетельство №54 АА 4145226 от 10.10.2021). 22.12.2021 ФИО11 зарегистрирован учредителем ООО «Морской», с долей 50% (5 000 рублей).

23.12.2021 ФИО4 подано заявление о выходе из общества, которое удостоверено ФИО13, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа г. Новосибирска ФИО14 за №54 АА 4145390.

30.12.2021 доля ФИО4 в размере 50% перешла Обществу, с данного времени ФИО4 не являлся учредителем ООО «Морской».

24.01.2022 прекращены полномочия директора ООО «Морской» ФИО4, ООО «Морской» было переименовано в ООО «Сибагроснаб», директором которого стал ФИО11, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 24.01.2021.

Как верно указано судом первой инстанции, заявителем не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих недобросовестное поведение ответчиков.

Сам по себе факт продажи имущества по заниженной стоимости не свидетельствует о причинении убытков конкурсной массе должника.

Из материалов дела следует, что ФИО4 осуществлял должный контроль за деятельностью юридического лица, в том числе, не допускал появления задолженности перед другими хозяйствующими субъектами. В силу существовавшей организационной структуры общества, ФИО4 проводились общие собрания участников общества в целях согласования условий сделки, цена договоров устанавливалась как по соглашению между учредителями, так и с согласия контрагентов.

Конкурсным управляющим в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО4 совершал какие-либо сделки с заинтересованностью, подозрительные сделки, а также получил какое-либо материальное обогащение в результате совершения указанных в заявлении сделок.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.01.2025 по делу № А45-36071/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Председательствующий

В.С. Дубовик

Судьи

А.П. Иващенко

ФИО1