Постановление от 7 октября 2025 г. по делу № А46-12387/2020

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А46-12387/2020
08 октября 2025 года
город Омск


Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объёме 08 октября 2025 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е. В., судей Губиной М. А., Целых М. П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Омаровой Б. Ш.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5052/2025) общества с ограниченной ответственностью «Архитектурно-строительная компания» (далее – ООО «АСК») на определение от 22.05.2025 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-12387/2020 (судья Дябин Д. Б.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ПКФ Сиблифт» (ИНН <***>, далее – ООО «ПКФ Сиблифт») ФИО1 к ООО «АСК» (ИНН <***>) о признании недействительной сделкой договора от 21.04.2022 № 12-04-2022, применении последствий недействительности сделки, заявления конкурсного управляющего ООО «ПКФ Сиблифт» (ИНН <***>) ФИО1 к ООО «АСК» о признании недействительной сделкой договора от 06.04.2022 № 07-04-2022, применении последствий недействительности сделки, заявления акционерного общества «Инвестторгбанк» (далее – АО «Инвестторгбанк») к ООО «АСК» (ИНН <***>) о признании недействительной сделкой договора от 16.05.2022 № ФКР16-05-22, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) представителей:

от конкурсного управляющего ООО «ПКФ Сиблифт» ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 20.03.2025 сроком действия один год, ФИО3 по доверенности от 10.01.2025 сроком действия один год,

от АО «Инвестторгбанк» – ФИО4 по доверенности от 24.02.2025 № 65/ИТБ, сроком действия один год,

установил:

определением от 13.05.2022 Арбитражного суда Омской области заявление общества с ограниченной ответственностью «Городская механика» (далее – ООО «Городская механика») признано обоснованным, в отношении ООО «ПКФ Сиблифт» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО5.

Решением от 02.03.2023 (резолютивная часть от 21.02.2023) Арбитражного суда Омской области ООО «ПКФ Сиблифт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО1

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПКФ Сиблифт» конкурсный управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением к ООО «АСК» об оспаривании договора от 06.04.2022 № 07-04-2022 и спецификаций в рамках его исполнения, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в сумме 166 915 689,98 руб.

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился 12.09.2023 в арбитражный суд с заявлением к ООО «АСК» о признании недействительной сделкой договора от 21.04.2022 № 12-04-2022, применении последствий недействительности сделки.

АО «Инвестторгбанк» обратилось 22.02.2024 в арбитражный суд с заявлением к ООО «АСК» о признании недействительным договора от 16.05.2022 № ФКР16-05-2022, применении последствий недействительности сделки.

Определением от 03.05.2024 Арбитражного суда Омской области вышеуказанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

От конкурсного управляющего поступили уточнени\ заявленных требований, просит признать недействительными товарные накладные от 09.01.2023 № 134, от 09.01.2023 № 135, от 09.01.2023 № 131, от 09.01.2023 № 132, от 09.01.2023 № 136, от 09.01.2023 № 133, от 31.01.2023 № 138, от 24.01.2023 № 78, от 09.02.2023 № 143, от 21.02.2023 № 144, от 26.01.2023 № 137, от 31.01.2023 № 139, от 09.01.2023 № 190, от 01.10.2022 № 498, от 03.10.2022 № 347, от 06.10.2022 № 342, от 10.10.2022 № 373, от 17.10.2022 № 461, от 20.10.2022 № 452, от 21.10.2022 № 573, от 21.10.2022 № 450, от 03.11.2022 № 488, от 29.11.2022 № 569, от 29.11.2022 № 568, от 01.12.2022 № 572, от 16.12.2022 № 614, от 20.12.2022 № 682, от 30.12.2022 № 716, от 30.12.2022 № 715, от 08.08.2022 № 255, от 01.07.2022 № 238, от 01.07.2022 № 250, от 24.06.2022 № 202, заключённые в рамках договора поставки от 21.04.2022 № 12-04-2022, на общую сумму 53 539 891,77 руб. Взыскать с ООО «АСК» в пользу ООО «ПКФ Сиблифт» денежные средства в размере 53 539 891,77 руб. Признать отсутствующей задолженность ООО «ПКФ Сиблифт» перед ООО «АСК» по договору поставки № 12-04-2022. Признать недействительными спецификации № 5, 6, 7, 11, 13, 15, 18, 20, подписанные в рамках договора поставки от 06.04.2022 № 07-04-2022, заключённого между ООО «ПКФ Сиблифт» и ООО «АСК». Взыскать с ООО «АСК» в пользу ООО «ПКФ Сиблифт» денежные средства в размере 46 605 046,10 руб. Признать отсутствующей задолженность ООО «ПКФ Сиблифт» перед ООО «АСК» по спецификациям № 2, 3, 4, 23 к договору от 06.04.2022 № 07-04-2022 в размере 5 722 673,47 руб.

От АО «Инвестторгбанк» поступили уточнения заявленных требований, просит признать недействительной сделкой договор поставки от 16.05.2022 № ФКР16-05-2022, заключённый между ООО «АСК» и ООО «ПКФ Сиблифт» и спецификации от 10.06.2022 № 2, от 28.06.2022 № 4, от 29.09.2022 № 7, от 29.09.2022 № 8, от 11.11.2022 № 9, от 17.01.2023 № 10 к договору поставки от 16.05.2022 № ФКР16-05-2022. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «АСК» в пользу конкурсной массы ООО «ПКФ Сиблифт» 160 689 198,16 руб., из расчёта: 11 905 038, 81 руб. убытки, причинённые должнику по спецификации от 17.01.2023 № 10; 148 784 159, 35 задолженность по договору от 16.05.2022 № ФКР16-05-2022.

Определением от 22.05.2025 Арбитражного суда Омской области заявление конкурсного управляющего ООО «ПКФ Сиблифт» удовлетворено частично. Признан недействительным договор поставки от 21.04.2022 № 12-04-2022, заключённый между ООО «АСК» и ООО «ПКФ Сиблифт». С ООО «АСК» в пользу конкурсной массы взыскано 6 932 377,15 руб. Признаны недействительными товарные накладные от 06.10.2022 № 342, от 20.10.2022 № 452, от 21.10.2022 № 573, от 29.11.2022 № 568, от 29.11.2022 № 569, от 16.12.2022 № 614, от 20.12.2022 № 682, от 08.08.2022 № 255 на общую сумму 6 867 365,32 руб. С ООО «АСК» в конкурсную массу взысканы денежные средства в размере 6 867 365,32 руб. Признана отсутствующей задолженность ООО «ПКФ Сиблифт» перед ООО «АСК» по договору поставки № 12-04-2022. Признаны недействительными спецификации № 5, 6, 7, 11, 13, 15, 18, 20, подписанные в рамках договора поставки от 06.04.2022 № 07-04-2022, заключённого между ООО «ПКФ Сиблифт» и ООО «АСК». С ООО «АСК» в пользу ООО «ПКФ Сиблифт» взысканы денежные средства в размере 46 605 046,10 руб. Признана отсутствующей задолженность ООО «ПКФ Сиблифт» перед ООО «АСК» по спецификациям № 2, 3, 4, 23 к договору от 06.04.2022 № 07-04-2022 в размере 5 722 673,47 руб. С ООО «АСК» в доход федерльного бюджета взыскано 12 000 руб. государственной пошлины. Заявление АО «Инвестторгбанк» удовлетворено частично.

Признаны недействительными спецификации от 10.06.2022 № 2, от 28.06.2022 № 4, от 29.09.2022 № 7, от 29.09.2022 № 8, от 11.11.2022 № 9, заключённые к договору поставки от 16.05.2022 № ФКР16-05-2022. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «АСК» в конкурсную массу денежных средств в сумме 148 784 159,35 руб. В оставшейся части заявление АО «Инвестторгбанк» оставлено без рассмотрения. С ООО «АСК» в пользу АО «Инвестторгбанк» взыскано 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В апелляционной жалобе ООО «АСК» ставится вопрос об отмене определения суда и принятии нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего и АО «Инвестторгбанк».

Мотивируя свою позицию, апеллянт указывает на следующие доводы:

- судом не приняты во внимание доводы о реальности сделок, совершаемых на рыночных условиях, что подтверждается материалами дела и свидетельствует об отсутствии цели причинения вреда кредиторам должника;

- судом не рассмотрены доводы о сальдировании встречных обязательств сторон, что исключает возможность оспаривания сделок; ООО «АСК» документально подтвердило наличие товара в значительном объёме, предоставило сведения о производстве товара, сотрудниках и техническом оснащении для его производства или приобретении у третьих лиц с целью последующей реализации, документы, подтверждающие факт его перевозки, погрузочные и разгрузочные документы, документы об учёте спорных операций в бухгалтерской/налоговой отчётности, факт отражения операций в книгах покупок/продаж подтверждён;

- юридическая аффилированность между должником и ответчиком отсутствует, доводы о фактической аффилированности основаны исключительно на предположениях заявителей в отсутствие надлежащего документального подтверждения;

- судом не дана оценка доводам ответчика о ненадлежащем способе защиты при обращении АО «Инвестторгбанк» с рассмотренным заявлением.

АО «Инвестторгбанк» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, жалобу ООО «АСК» - без удовлетворения. По мнению общества, учитывая аффилированность и повышенный стандарт доказывания, ответчиком не выполнена обязанность по доказыванию обстоятельств, подтверждающих факт осуществления поставок, и представлению первичной документации, отражённой в акте сверке, на который ссылался ответчик.

Конкурсный управляющий в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу не согласился с доводами жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Как указывает управляющий, в 2021 г. между должником и компаниями группы АСК заключено множество признанных недействительными соглашений; путём заключения мнимых соглашений с расчётных счетов должника были выведены имеющиеся на тот момент денежные средства, а также поступающие от третьих лиц денежные средства, переводимые в счёт оплат работ, выполненных должником за прошлые периоды. В счёт оплаты по договору № 07-04-2022 по поставке продукции на общую сумму 166 825 589,98 руб. в адрес должника было направлено 114 587 970,40 руб., в то время как задолженность по договору № 07-04-2022 – 52 237 719,58 руб. Следовательно, соглашение было заключено на не рыночных условиях, поскольку стоимость договора отличается от рыночных условий, более чем на 31 %. По договору № ФКР16-05-2022 в счёт оплаты от ООО «АСК» поступило 58 772 407,86 руб., а задолженность ООО «АСК» перед ООО «ПКФ Сиблифт» составляет 148 784 159,34 руб. Цена соглашения отличается от рыночной, более чем в 3,5 раза, что свидетельствует о нерыночном характере сделки.

Определением от 03.09.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда судебное заседание отложено на 25.09.2025.

Представители конкурсного управляющего, АО «Инвестторгбанк» в заседании суда апелляционной инстанции высказались согласно отзывам на апелляционную жалобу.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, о времени и месте проведения судебного заседания, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев апелляционную жалобу, отзывы на неё, материалы дела, заслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «ПКФ Сиблифт» (поставщик) и ООО «АСК» (покупатель) заключён договор поставки лифтового оборудования от 06.04.2022 № 07-04-2022, согласно условиям которого поставщик обязуется изготовить на основании предоставленной технической документации и передать в собственность покупателя продукцию (лифтовое оборудование), а последний обязуется оплатить оборудование в сроки, предусмотренные соглашением.

Пунктом 4.1 договора от 06.04.2022 № 07-04-2022 предусмотрено, что авансовый платёж в рамках соглашения не исключён в случае поступления требования от заказчика. Оплата вносится покупателем на расчётный счёт поставщика в размере 100 % от данной спецификации, в течение 120 календарных дней с момента подписания товарной накладной.

В рамках исполнения указанного соглашения между сторонами заключены и исполнены (в том числе частично) порядка 20 спецификаций, требования заявлены в отношении спецификаций за номерами 5, 6, 7, 11, 13, 15, 18, 20.

Сроки оплаты, указанные в спецификации, установлены в соответствии с пунктом 4.1 договора от 06.04.2022 № 07-04-2022.

Всего в адрес ответчика было поставлено оборудования на общую сумму 166 915 689,98 руб., в то время как встречная оплата произведена на сумму 114 587 970,40 руб.

Между ООО «АСК» (поставщик) и ООО «ПКФ Сиблифт» (покупатель) заключён договор от 21.04.2022 № 12-04-2022, по условиям которого поставщик обязуется поставить в обусловленный договором срок товары в собственность покупателя, а покупатель обязуется оплатить указанный товар.

В соответствии с пунктом 4.1 договора от 21.04.2022 № 12-04-2022 стороны установили 100 % предварительную оплату за поставляемый товар со стороны покупателя.

Во исполнение данного договора сторонами подписаны товарные накладные от 09.01.2023 № 134, от 09.01.2023 № 135, от 09.01.2023 № 131, от 09.01.2023 № 132, от 09.01.2023 № 136, от 09.01.2023 № 133, от 31.01.2023 № 138, от 24.01.2023 № 78, от 09.02.2023 № 143, от 21.02.2023 № 144, от 26.01.2023 № 137, от 31.01.2023 № 139, от 09.01.2023 № 190, от 01.10.2022 № 498, от 03.10.2022 № 347, от 06.10.2022 № 342, от 10.10.2022 № 373, от 17.10.2022 № 461, от 20.10.2022 № 452, от 21.10.2022 № 573, от 21.10.2022 № 450, иот 03.11.2022 № 488, от 29.11.2022 № 569, от 29.11.2022 № 568, от 01.12.2022 № 572, от 16.12.2022 № 614, от 20.12.2022 № 682, от 30.12.2022 № 716, от 30.12.2022 № 715, от 08.08.2022 № 255, от 01.07.2022 № 238, от 01.07.2022 № 250, от 24.06.2022 № 202 на общую сумму 53 539 891,77 руб.

Также между ООО «ПКФ Сиблифт» (поставщик) и ООО «АСК» (покупатель) заключён договор поставки лифтового оборудования от 16.05.2022 № ФКР16-05-2022, согласно условиям которого поставщик обязуется изготовить на основании предоставленной технической документации и передать в собственность ООО «АСК» (покупатель) продукцию (лифтовое оборудование), а последний обязуется оплатить оборудование в сроки, предусмотренные соглашением.

Пунктом 5.3 договора от 16.05.2022 № ФКР16-05-2022 установлено, что порядок оплаты поставляемой продукции устанавливается спецификациями, заключаемыми сторонами в ходе взаимоотношений в рамках договора.

В рамках исполнения указанного соглашения между сторонами подписаны порядка 12 спецификаций, в том числе частично исполненных; требования заявлены в отношении спецификаций за номерами 2, 4, 7, 8, 9, 10.

Сроки оплаты по указанным спецификациям следующие: спецификации № 2, 4 – аванс не предусмотрен, срок оплаты в конкретную дату спустя «конкретная дата» (порядка полугода с момента поставки); спецификация № 7 – аванс 5 %, окончательная оплата по истечении 5 рабочих дней с момента получения уведомления о готовности продукции; спецификация № 8 в распоряжении конкурсного управляющего отсутствует; спецификации № 9 – аванс 5 %, окончательная оплата по истечении 180 календарных дней с момента получения отгрузки товара; спецификация № 10 расторгнута сторонами после введения в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Полагая, что указанные соглашения представляют собой взаимосвязанные сделки, опосредующие одну производственную цепочку готовой продукции должника, условия заключения и исполнения которых были направленны на причинение вреда ООО «ПКФ Сиблифт», конкурсный управляющий и кредитор обратились с настоящими заявлениями в арбитражный суд.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, исходил из того, что сделки совершены в условиях неплатёжеспособности должника в отношении аффилированного лица.

Повторно рассмотрев материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве допускает оспаривание в деле о банкротстве в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве, исключительно сделок, совершённых должником или другими лицами за счёт должника.

Пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включённой в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включённой в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц (пункт 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платёж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачёте, соглашение о новации, предоставление отступного и т. п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счёта клиента банка в счёт погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента) (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее – постановление № 63).

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суду установить следующие объективные факторы: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств, при этом неравноценность должна иметься в нарушение интересов должника.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления № 63, следует, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учётом пункта 7 постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 9 постановления № 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной

только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 постановления № 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечёт или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очерёдности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчётов с кредиторами в порядке очерёдности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка с предпочтением может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершённая должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатёжеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатёжеспособности или недостаточности имущества.

В рассматриваемом случае заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 21.07.2020, спорные договоры заключены 06.04.2022 (спецификации в рамках договора оформлены в период с 14.06.2022 по 20.02.2023), 21.04.2022 (товарные накладные в рамках договора оформлены в период с 24.06.2022 по 09.01.2023), 16.05.2022 (спецификации в рамках договора оформлены в период с 10.06.2022 по 17.01.2023), соответственно, подпадают под периоды подозрительности, предусмотренные пунктами 1, 2 статьи 61.2, пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ), изложенной в определении от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатёжеспособности в период заключения оспариваемой сделки.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в том числе анализа финансового состояния должника, по состоянию на 01.01.2018, на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатёжеспособности и имел неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов, в частности, перед ООО «Городская

механика», АО «Инвестторгбанк», общий размер задолженности перед которыми составляет 3 114 810 761,26 руб.

Судом установлено, что до даты заключения оспариваемых договоров у должника имелась задолженность перед кредиторами по текущим обязательствам, на настоящий момент не погашенная: перед ООО «Серпуховский лифтостроительный завод» по договору аренды недвижимого имущества от 23.11.2018 за период с июля 2020 г. по март 2022 г. в общей сумме 285 837 096,77 руб.; перед ООО «Гулливер» за период с сентября 2021 г. по январь 2022 г. в сумме 6 598 3070,74 руб. по решению Арбитражного суда Омской области от 10.04.2024 по делу № А46-22658/2022; ООО «ТД «Электротехмонтаж» по решению Арбитражного суда Новосибирской области от 27.04.2022 по делу № А45-4868/2022 в размере 69 200, 06 руб.; ООО ППК «Эссан-Лифтэк» за период с сентября 2021 г. по март 2022 г. в размере 2 378 713, 91 руб. по решению Арбитражного суда Омской области от 23.10.2022 по делу № А46-12466/2022.

Помимо этого, у должника имелись обязательства перед иными кредиторами пятой очереди погашения текущих платежей, со сроком исполнения до возникновения обязательств перед ООО «АСК», о которых ответчик не мог не знать, поскольку соответствующая информация размещена в сервисе «Картотека арбитражных дел» в информационно-телекоммуникационной сети Интернет до даты совершения оспариваемых сделок: решением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.04.2022 по делу № А45-4868/2022 с ООО «ПКФ «Сиблифт» взыскана задолженность в пользу ООО «ТД «Электротехмонтаж», возникшая в период с 29.11.2021 по 28.02.2022; в рамках дела № А46-3938/2022 в пользу ООО «Импорт Лифт» взысканы денежные средства в размере 19 246 584,92 руб. (дата подачи искового заявления 14.03.2022), обязательство возникло 21.04.2021; решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2023 по делу № А56-118438/2021 с должника в пользу ООО «Орнамита» взыскана задолженность, возникшая до 23.12.2021; в рамках дела № А46-593/2022 решением Арбитражного суда Омской области от 30.03.2022 с должника в пользу ООО «КремпМет» взыскана задолженность, возникшая 30.09.2021; судебным актом от 23.10.2022 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-12466/2022 с должника в пользу ООО «Эссан- Лифтэк» взыскана задолженность, возникшая с 10.03.2022; решением Арбитражного суда г. Москвы от 01.11.2022 по делу № А40-162605/22-94-1 с должника взыскана задолженность в пользу ООО «МАШ ЮНИТ», возникшая с 16.03.2022.

Из определения ВС РФ от 07.10.2021 № 305-ЭС16-20151(14,15) следует, что судам необходимо проверить разумное предположение о том, мог ли должник, действуя независимо и преследуя правомерные интересы, совершить оспариваемую сделку на таких же условиях с иным кредитором. С этой целью имеет значение установление отношений связанности, аффилированности должника с контрагентом оспариваемой сделки, наличие у них пересекающихся общих интересов, которые могли бы объяснять мотивы заключения сделки.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о её совершении с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Доказывание фактической аффилированности, при этом, не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

Об осведомлённости ответчика о наличии неисполненных обязательств ООО «ПКФ «Сиблифт» перед иными кредиторами свидетельствует установленная определением от 04.10.2024 Арбитражного суда Омской области по делу

№ А46-12387/2020 фактическая аффилированность должника и группы компании АСК, к которой отнесён ответчик.

Более того, вступившими в законную силу определениями суда от 04.10.2023, от 03.07.2024, от 25.07.2024, от 26.02.2025 в рамках настоящего дела сделаны выводы о наличии взаимосвязи ООО «АСК», ФИО6, ОАО «Дальтехгаз», ООО «Леглайн», ООО «Логистическая компания», ООО ЧОП «Комета», ООО «АСК ВЭД», установлена недобросовестность ответчика при совершении сделок, направленных на вывод активов должника, что обоснованно принято во внимание судом при вынесении обжалуемого судебного акта (статьи 16, 69 АПК РФ).

С учётом установленного факта аффилированности ответчика и должника, суд пришёл к выводу, о том, что ООО «АСК» на дату совершения сделок было осведомлено о наличии признаков неплатёжеспособности и недостаточности имущества у должника.

Относительно договора от 06.04.2022 № 07-04-2022 и спецификаций к нему судебная коллегия отмечает следующее.

В рамках названного договора подписаны спецификации от 15.04.2022 № 1, от 15.04.2022 № 2, от 21.04.2022 № 3, от 27.04.2022 № 4; от 27.04.2022 № 5, от 27.04.2022 № 6, от 18.05.2022 № 7, от 18.05.2022 № 8, от 18.05.2022 № 9, от 19.05.2022 № 10, от 20.05.2022 № 11, от 20.05.2022 № 12, от 21.05.2022 № 13, от 23.05.2022 № 14, от 27.05.2022 № 15, от 25.05.2022 № 16, от 05.07.2022 № 17, от 15.08.2022 № 18, от 15.08.2022 № 19, от 15.08.2022 № 20.

Конкурсным управляющим ООО «ПКФ Сиблифт» выявлено, что за период действия договора от 06.04.2022 № 07-04-2022 в адрес ООО «АСК» поставлено лифтовое оборудование в следующих объёмах и на основании следующих спецификаций: от 14.06.2022 на сумму 5 926 700 руб.; от 22.06.2022 на сумму 6 535 526,40 руб.; от 15.07.2022 на сумму 1 824 000 руб.; от 11.08.2022 на сумму 10 428 858 руб.; от 26.09.2022 на сумму 29 433 676 руб.; от 12.10.2022 на сумму 27 053 785 руб.; от 22.11.2022 на сумму 1 834 080 руб.; от 24.11.2022 на сумму 13 728 000 руб.; от 24.11.2022 на сумму 4 927 488 руб.; от 01.12.2022 на сумму 6 455 040 руб.; от 12.12.2022 на сумму 27 356 160 руб.; от 26.12.2022 на сумму 8 457 600 руб.; от 26.12.2022 на сумму 11 378 700 руб.; от 30.12.2022 на сумму 6 175 096,58 руб.; от 20.02.2023 на сумму 4 308 480 руб.; от 20.02.2023 на сумму 1 092 500 руб.; общая сумма реализации: 166 915 689,98 руб.

В счёт оплаты по договору от 06.04.2022 № 07-04-2022 по поставке продукции на общую сумму 166 825 589,98 руб. в адрес должника было направлено 114 587 970,40 руб.; переплата по спецификациям № 2, 3, 4, 23 по договору от 06.04.2022 № 07-04-2022, в том числе по № 2 – 6 273,47 руб.; № 3 – 3 150 000 руб.; № 4 – 2 380 400 руб.; № 23 – 186 000 руб., составила 5 722 673,47 руб., соответственно, задолженность ответчика по договору от 06.04.2022 № 07-04-2022 – 52 237 719,58 руб.

Относительно договора от 16.05.2022 № ФКР16-05-2022.

Как указывает АО «Инвестторгбанк», в рамках оспариваемого договора между сторонами подписано и фактически исполнено 6 спецификаций на общую сумму 207 556 567, 20 руб., при этом со стороны ответчика оплата поступила в размере 58 772 407, 86 руб. Задолженность в пользу ООО «ПКФ Сиблифт» составляет 148 784 159, 35 руб.

Между сторонами в рамках оспариваемого договора также заключена и частично исполнена спецификация № 10. Однако, ввиду введения процедуры конкурсного производства в отношении ООО «ПКФ Сиблифт», должник утратил возможность исполнить оставшуюся часть поставок по спецификации, в результате чего договор в части согласования условий по данной спецификации расторгнут, со стороны ООО «АСК» произведён возврат поставленного оборудования.

В пользу ответчика по данной спецификации отгружен товар на общую сумму 21 310 925,80 руб. После возврата отгруженного товара должнику принятое конкурсным управляющим имущество оценено на сумму 9 405 886,99 руб.

Относительно договора от 21.04.2022 № 12-04-22.

Управляющий указывает на наличие переплаты должником за поставляемую продукцию за счёт включения в хозяйственную схему организации «прослойки»

ООО «АСК», при этом управляющий исходит из отсутствия какой-либо необходимости в построении отношений должника с поставщиками через ООО «АСК».

Все контрагенты ООО «АСК», которые и являются производителями (поставщиками) продукции, поставляемой в адрес ООО «ПКФ Сиблифт», ранее напрямую работали с должником.

Конкурсный управляющий ссылается на отсутствие встречного предоставления в соответствии с 20 товарными накладными на общую сумму 17 481 315,12 руб. (от 01.10.2022 № 498, от 03.10.2022 № 347, от 06.10.2022 № 342, от 10.10.2022 № 373, от 17.10.2022 № 461, от 20.10.2022 № 452, от 21.10.2022 № 573, от 21.10.2022 № 450, от 03.11.2022 № 488, от 29.11.2022 № 569, от 29.11.2022 № 568, от 01.12.2022 № 572, от 16.12.2022 № 614, от 20.12.2022 № 682, от 30.12.2022 № 716, от 30.12.2022 № 715, от 08.08.2022 № 255, от 01.07.2022 № 238, от 01.07.2022 № 250, от 24.06.2022 № 202); заявлено о дублировании в учёте должника отдельных поставок на общую сумму 29 973 519,17 руб. по 13 товарным накладным от 09.01.2023 № 134, от 09.01.2023 № 135, от 09.01.2023 № 131, от 09.01.2023 № 132, от 09.01.2023 № 136 (опечатка в части суммы, указано 1 399 026,40 руб., вместо верных 1 399 028,40 руб.), от 09.01.2023 № 133, от 31.01.2023 № 138, от 24.01.2023 № 78 (опечатка в части суммы, указано 5 582 327,31 руб., вместо верных 5 584 327,31 руб.), от 09.02.2023 № 143, от 21.02.2023 № 144, от 26.01.2023 № 137 (опечатка в части суммы, указано 1 183 328,69 руб., вместо верных 2 656 550,30 руб.), от 31.01.2023 № 139, от 09.01.2023 № 190.

Указывая на неравноценность встречного предоставления применительно к разъяснениям абзаца восьмого пункта 8 постановления № 63, управляющий и кредитор отмечают фактическое поведение должника при исполнении обязательств из договоров от 06.04.2022 № 07-04-2022, от 16.05.2022 № ФКР16-05-2022, контролируемое ООО «АСК»: должник не воспользовался в полной мере правом получения авансирования будущей поставки, что, при наличии задолженности, фактически многократно превышающей сумму оплаты, очевидно указывает на отсутствие экономической выгоды от данных сделок, целесообразности их заключения и исполнения.

При этом обоснованно отклонены доводы ответчика со ссылкой на схожие по предмету договоры должника с иными контрагентами (ООО «Ураллифт», ООО «Вертикаль», ООО «Лифтовые системы»), поскольку условия встречного предоставления по ним не предусматривали подобных положений, в частности 100 % предварительной оплаты за поставленные материалы (пр., 30 % аванса), что применительно к оспариваемым договорам и не использовании права на такое авансирование при предоставлении существенной отсрочки платежа, напротив, свидетельствует о преференции ответчику.

Применительно к исполнению названных вше договоров, суд исходил из подтверждения факта надлежащего исполнения должником обязательств перед ООО «АСК», за исключением спецификации № 10 (в указанной части требования кредитора оставлены без рассмотрения, что предметом апелляционного обжалования, в отсутствие мотивированных возражений, не является).

Суд отклонил доводы ответчика на не подписание со стороны ООО «АСК» первичной документации, а именно товарных накладных, фактически исполненных со стороны должника, от 20.02.2023 № 26, 28, исходя из факта направления документации в адрес ООО «АСК» (почтовая корреспонденция с описью вложения № 12705182215901).

Принимая во внимание соблюдение претензионного порядка урегулирования спора (квитанция Почты России с описью вложения № 10704586091136), неисполнение требований в рамках которого явилось основанием инициирования спора по делам № А46-7308/2023, А46-14369/2024, при уведомлении ответчиком о зачёте встречных однородных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из обстоятельств фактического подтверждения ответчиком данных поставок, с учётом принципа недопустимости противоречивого поведения участников гражданского оборота.

В подтверждение реальности встречной задолженности в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчётов, согласно которому на стороне ООО «АСК»

сформировано положительное сальдо по договору поставки от 21.04.2022 № 12-04-22 в размере более 96 000 000 руб., а также первичная документация, подтверждающая возможность исполнения обязательств перед должником.

Конкурсным управляющим в материалы дела представлена сравнительная таблица первичной документации, полученной от ООО «АСК» по соглашениям с третьими лицами, с первичной документацией между сторонами спора, согласно которой итоговая сумма поставок ООО «АСК» в адрес должника составила не более 247 593 754,74 руб.

Материалами дела подтверждается фактическая оплата должником оборудования на общую сумму 231 593 039,82 руб., что исключает формирование сальдо на стороне ООО «АСК» в размере, отражённом в акте сверки.

Как установлено судом, до получения контроля ФИО6 над лифтостроительными предприятиями ООО «ПКФ Сиблифт» осуществляло хозяйственную деятельность напрямую с третьими лицами, у которых ответчик согласно первичной документации осуществлял закупку оборудования для поставки в адрес должника.

Из материалов дела следует, что поставки от третьих лиц в пользу ООО «АСК» осуществлялись либо непосредственно на территорию должника (<...>), либо на места фактического монтажа готовой продукции должника, а факт передачи оборудования в собственность ООО «ПКФ Сиблифт» оформлялся первичной документацией, составленной в ту же дату, что и документация между ООО «АСК» и третьими лицами.

Таким образом, ООО «АСК» выступало в качестве посреднической компании между фактическими производителями (поставщиками) и должником.

Каких-либо разумных причин для использования подобной модели построения хозяйственной деятельности должника, с учётом длительности его взаимоотношений с фактическими производителями комплектующих деталей, в материалы дела не представлено.

В опровержение доводов управляющего об отсутствии поставок по товарным накладным на сумму 17 481 315,12 руб. ( № 498 от 01.10.2022, 347 от 03.10.2022, 342 от 06.10.2022, 373 от 10.10.2022, 461 от 17.10.2022, 452 от 20.10.2022, 573 от 21.10.2022, 450 от 21.10.2022, 488 от 03.11.2022, 569 от 29.11.2022, 568 от 29.11.2022, 572 от 01.12.2022, 614 от 16.12.2022, 682 от 20.12.2022, 716 от 30.12.2022, 715 от 30.12.2022, 255 от 08.08.2022, 238 от 01.07.2022, 250 от 01.07.2022, 202 от 24.06.2022) ответчик представил в материалы дела товарные накладные, подтверждающие возможность фактической поставки (закупки товара), разница между ценой по которым и стоимостью поставок в адрес ответчика составила 7 554 851, 54 руб..

В данной связи суд счёл доказанным факт частичной поставки оборудования в адрес должника, с учётом суммы переплат ООО «ПКФ Сиблифт» (687 485,22 руб.) и отсутствия доказательств исполнения со стороны ООО «АСК» на сумму 6 867 365,32 руб., суд признал обоснованными доводы конкурсного управляющего в части требований на сумму 7 554 851,54 руб.

При этом суд указал, что по что договору № 342 от 06.10.2022 по товарной накладной № 02889/5062 от 14.10.2022 со стороны ООО «АСК» заявлены доводы о фактическом предоставлении товара в адрес должника 06.10.2022 за счёт имущества, приобретённого 14.10.2022, то есть уже после поставки должнику, что исключает обоснованность заявленных возражений.

Декларируемая к зачёту поставка от 14.10.2022 уже учтена при соотнесении первичной документации с иной поставкой от этой же даты, совершённой по товарной накладной № 316.

Суд также учёл доводы ООО «АСК» о фактическом исполнении договора № 614 от 16.12.2022 по товарной накладной № 40 от 16.12.2022 за счёт приобретённого ранее товара у ООО «А-Строй», заинтересованность которого к группе АСК установлена постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2024 по делу № А46-12387/2020.

Иные заявленные ответчиком поставки товара согласно представленным товарным накладным не нашли своего документального подтверждения.

Соответственно, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу, что в материалах дела отсутствуют доказательства возможности ответчика самостоятельно произвести заявляемые к поставкам товары, приобретения указанных товаров у третьих лиц с целью их последующей реализации; представленная первичная документация не подтверждает реальность оспариваемых договоров поставки, указанные в товарных накладных сведения надлежащими и достаточными доказательствами, с учётом предъявления повышенного стандарта доказывания, не подтверждены.

Не усмотрев обоснованности доводов управляющего о дублировании в учёте должника отдельных поставок на общую сумму 29 973 519,17 руб. (товарные накладные № 134 от 09.01.2023, 135 от 09.01.2023, 131 от 09.01.2023, 132 от 09.01.2023, 136 от 09.01.2023, 133 от 09.01.2023, 138 от 31.01.2023, 78 от 24.01.2023, 143 от 09.02.2023, 144 от 21.02.2023, 137 от 26.01.2023, 139 от 31.01.2023, 190 от 09.01.2023, суд первой инстанции обоснованно исходил из предоставления ответчиком доказательств приобретения последним товара у третьим лиц, соответственно, исходил из факта поставки на сумму 29 100 500,69 руб.; вместе с тем, с учётом переплаты (ценовой разницы) требования управляющего признаны обоснованными на сумму 798 138,48 руб.

Применительно к поставкам в рамках договора от 21.04.2022 № 12-04-22, причинение вреда должнику на сумму совершённых переплат в пользу ООО «АСК» по сравнению с возможным, прямым, сотрудничеством с независимыми поставщиками, с учётом переплат, а также признанных полностью недействительными поставками, определено в общей сумме 6 932 377,15 руб. (разница между закупочной ценой ООО «АСК» у третьих лиц и ценой отчуждения товара в пользу ООО «ПКФ Сиблифт»).

Исходя из предмета заявленных требований, с учётом согласования существенных условий договора поставки непосредственно в спецификациях, товарных накладных, при рамочном характере договора от 21.04.2022 № 12-04-22, констатация судом его недействительности при определении размера реституционного требования, не привела к принятию неверного судебного акта, в том числе с учётом положений статьи 49 АПК РФ, поскольку оценка настоящим правоотношениям дана судом при применении пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ссылки апеллянта о том, что судом первой инстанции не рассмотрены доводы о сальдировании встречных обязательств сторон, что исключает возможность оспаривания сделок, не принимаются апелляционной коллегией, поскольку судом первой инстанции дана оценка указанному доводу и сделан вывод о невозможности формирования сальдо ввиду отсутствия первичной документации, положенной в основу акта сверки, на который ссылается ответчик.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 21.11.2023 № 305-ЭС21-24521 по делу № А40-178725/2020, акт сверки не является первичным учётным документом, поскольку не соответствует требованиям, предъявляемым статьёй 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте» к первичным учётным документам, оформляющим хозяйственные операции субъектов предпринимательской деятельности.

Учитывая не подтверждение действительного исполнения обязательств со стороны ответчика, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для сальдирования взаимных требований.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Действиями со злоупотреблением правом являются следующие действия: осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу; действия в обход закона с противоправной целью; иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской

Федерации» (далее – постановление № 25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учётом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 7 постановления № 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

При этом к сделке, совершённой в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (пункт 8 постановления № 25).

В пункте 4 постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2. и 61.3., само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Вместе с тем, согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 № 10044/11, в упомянутых выше разъяснениях пункта 4 постановления № 63 речь идёт о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Закреплённые в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статей 10, 168, 170 ГК РФ, исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения (определения ВС РФ от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(9)).

В рассматриваемом случае пороки сделок, с которыми управляющий, кредитор связывают недействительность спорных сделок, не выходят за пределы дефектов подозрительных сделок, в связи с чем основания для признания их недействительными по общегражданским основаниям (статьи 10, 168 ГК РФ) отсутствуют.

При данных обстоятельствах коллегия суда приходит к выводу о том, что частично удовлетворив заявленные требования, суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Всё, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

В пункте 29 постановления № 63 разъяснено, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт I статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Основной целью применения последствий недействительности сделки является восстановление первоначального статуса её сторон, т. е. возвращение участников гражданского оборота в наиболее справедливое положение, в том числе в имущественном плане.

Разрешая обособленный спор, суд первой инстанции верно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в конкурсную массу ООО «ПКФ Сиблифт» в размерах 6 932 377,15 руб., 6 867 365,32 руб., 46 605 046,10 руб., 148 784 159,35 руб., а также признания отсутствующей задолженность ООО «ПКФ Сиблифт» перед ООО «АСК» по договору поставки от 21.04.2022 № 12-04-2022, по спецификациям № 2, 3, 4, 23 к договору от 06.04.2022 № 07-04-2022 в размере 5 722 673,47 руб.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности; данное заявление подлежит оценке применительно к приведённым выше выводам в части правовой квалификации оснований недействительности сделок.

На основании положений статьи 195, пункта 1 статьи 196, пункта 1 статьи 200 ГК РФ исковой давностью признаётся срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, и является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ, пункта 15 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности» (далее – постановление № 43) истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Согласно правовой позиции, приведённой в пункте 32 постановления № 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьёй 61.9 Закона о банкротстве, срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утверждённый внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности – абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утверждённое внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

Наделяя правом оспаривания сделок кредиторов, законодатель в то же время в пункте 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве не определил для них иного начала течения срока для судебной защиты помимо указанного в пункте 1 статьи 61.9 Закона

о банкротстве (с момента осведомлённости арбитражного управляющего, но не ранее введения первой процедуры банкротства).

Указанное определение начала течения срока обусловлено тем, что именно управляющий выступает от имени должника (конкурсной массы) и действует в интересах всех кредиторов, в связи с чем непосредственно на управляющего возложена обязанность по оспариванию подозрительных сделок, в то время как иные лица (конкурсные кредиторы и уполномоченный орган, указанные в пункте 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве) обладают только соответствующим правом.

Вместе с тем законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении ВС РФ от 17.03.2021 № 302-ЭС20-19914, оспаривание сделок должника в деле о банкротстве последнего осуществляется в интересах конкретного заявителя лишь косвенно, поскольку сам заявитель не является стороной оспариваемой сделки и результат судебного спора на права кредитора напрямую не влияет. Прямым результатом применения последствий недействительности сделки является восстановление прав должника – возвращение в конкурсную массу его имущества в натуральном или денежном выражении. Только за счёт этого впоследствии увеличивается вероятность удовлетворения требований инициатора обособленного спора наравне с прочими кредиторами.

Таким образом, при оспаривании сделки в деле о банкротстве материально-правовые интересы группы кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам выгодоприобретателей по сделке. Действуя от имени должника (его конкурсной массы) в силу полномочия, основанного на законе (пункты 1, 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве), инициатор обособленного спора по существу выступает в роли представителя должника, а косвенно – группы его кредиторов.

В этом случае начало течения срока исковой давности определяется исходя из того, когда о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, узнало или должно было узнать лицо, в интересах которого подано такое заявление, что согласуется с разъяснениями, содержащимися в пункте 5 постановления № 43.

В настоящем случае конкурсным управляющим должником ФИО1 утверждён решением от 02.03.2023 (резолютивная часть от 21.02.2023) Арбитражного суда Омской области.

С рассматриваемыми заявлениями конкурсный управляющий обратился 29.05.2023 и 12.09.2023, АО «Инвестторгбанк» обратилось 21.02.2024, то есть с соблюдением срока исковой давности.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при её рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влекущими отмену либо изменение обжалуемого судебного акта.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение от 22.05.2025 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-12387/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно- Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Председательствующий Е. В. Аристова

Судьи М. А. ФИО7 Целых