Постановление от 29 сентября 2025 г. по делу № А46-12387/2020

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А46-12387/2020
30 сентября 2025 года
город Омск


Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объёме 30 сентября 2025 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е. В., судей Губиной М. А., Целых М. П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Омаровой Б. Ш.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 08АП-2694/2025, 08АП-2695/2025, 08АП-2696/2025) общества с ограниченной ответственностью «Архитектурно-строительная компания» (далее – ООО «АСК»), акционерного общества «Инвестторгбанк» (далее – АО «Инвестторгбанк», Банк), конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ПКФ Сиблифт» (далее – ООО «ПКФ Сиблифт») ФИО1 на определение от 24.02.2025 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-12387/2020 (судья Дябин Д. Б.), вынесенное по заявлению АО «Инвестторгбанк» (115054, <...>) к обществу с ограниченной ответственностью «АСК»(ИНН <***>, ОГРН <***>, 101000, <...>) о признании недействительным договора от 09.11.2022 № ДИО/330-9/2022, применении последствий недействительности сделки, при участии в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Государственный космический научно-производственный центр имени М. В. Хруничева» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 121087, <...>, далее – АО «ГКНПЦ им. М. В. Хруничева»), временного управляющего ООО «АСК» ФИО2 (ИНН <***>, 129090, Москва, а/я 88), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПКФ Сиблифт» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес регистрации: 644027, <...>),

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) представителей:

от конкурсного управляющего ООО «ПКФ Сиблифт» ФИО1 – ФИО3 по доверенности от 10.01.2025 сроком действия один год,

от АО «Инвестторгбанк» – ФИО4 по доверенности от 13.03.2025 № 115/ИТБ сроком действия один год,

от АО «ГКНПЦ им. М. В. Хруничева» – ФИО5 по доверенности от 17.06.2024 № 599/85 сроком действия по 31.12.2026,

установил:

определением от 13.05.2022 Арбитражного суда Омской области заявление общества с ограниченной ответственностью «Городская механика» признано обоснованным, в отношении ООО «ПКФ Сиблифт» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО6.

Решением от 02.03.2023 Арбитражного суда Омской области ООО «ПКФ Сиблифт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО1

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) конкурсный кредитор АО «Инвестторгбанк» обратилось 23.07.2024 в арбитражный суд с заявлением к ООО «АСК» о признании недействительным договора от 09.11.2022 № ДИО/330-9/2022, заключённого с АО «ГКНПЦ им. М. В. Хруничева», применении последствий недействительности сделки.

Определением от 24.02.2025 Арбитражного суда Омской области в удовлетворении заявления АО «Инвестторгбанк» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «АСК», АО «Инвестторгбанк», конкурсный управляющий ООО «ПКФ Сиблифт» обратились с апелляционными жалобами.

В апелляционной жалобе ООО «АСК» просит изменить мотивировочную часть определения в части вывода об отклонении довода ООО «АСК» относительно пропуска срока исковой давности АО «Инвестторгбанк». Мотивируя свою позицию, ООО «АСК» указывает следующее: в период с 21.02.2023 по 24.07.2024 АО «Инвестторгбанк» и конкурсный управляющий должником бездействовали, сделку не оспорили; при этом сведения о проведении аукциона и заключении оспариваемого договора между ООО «АСК» и АО «ГКНПЦ им М.В. Хруничева» являлись общедоступными; на дату 06.06.2023 конкурсному управляющему было известно об оспариваемой сделке (подано ходатайство об ознакомлении с материалами дела); конкурсный управляющий должником и АО «Инвестторгбанк» являются аффилированными лицами.

В апелляционной жалобе АО «Инвестторгбанк» ставится вопрос об отмене определения суда и принятии нового судебного акта об удовлетворении заявления о признании договора недействительным. Мотивируя свою позицию, апеллянт указывает на следующие доводы:

- оспариваемый договор представляет собой прикрываемую по субъектному составу сделку, покупателем которой, в действительности, являлся должник, поскольку ООО «АСК» расплатилось с продавцом АО «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева» денежными средствами, полученными от должника; ООО «АСК» не доказаны обстоятельства, подтверждающие наличие денежных средств и источники их поступления;

- приобретение ООО «АСК» спорного имущества экономически нецелесообразно, ООО «АСК» является номинальным собственником, никогда не использовало спорное помещение и не планирует его использование; истинной целью ООО «АСК» является сокрытие имущества должника от обращения на него взыскания путём регистрации имущества в пользу аффилированного лица;

- правовым последствием признания сделки притворной будет являться признание за должником права собственники на нежилое помещение с сохранением действительности сделки в целом, поскольку дефект волеизъявления имел место лишь на стороне АО «АСК» и должника.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит исключить из мотивировочной части определения абзац десятый на странице 11, а именно: «… Так, из указанного судебного акта следует, что конкурсный управляющий препятствует ООО «АСК» в пользовании нежилым помещением» либо указать в мотивировочной части постановления на отсутствие препятствий со стороны конкурсного управляющего в пользовании ООО «АСК» спорным помещением. Отменить определение, принять новый судебный акт, согласно которому требования АО «Инвестторгбанк» удовлетворить. Мотивируя свою позицию, апеллянт указывает на следующие доводы:

- накануне итогового судебного заседания в суде первой инстанции со стороны ООО «АСК» в материалы дела представлены документы, якобы свидетельствующие о препятствовании со стороны конкурсного управляющего ООО «ПКФ Сиблифт» в допуске представителей ООО «АСК» к спорному помещению. Ввиду отсутствия возможности заблаговременного ознакомления с этими документами, конкурсный управляющий не имел объективной возможности письменно возразить на указанное заявление; в рамках судебного заседания указанный вопрос не поднимался; каких-либо препятствий в пользовании помещением, принадлежащем должнику, конкурсным управляющим не создаётся;

- судом необоснованно отклонено ходатайство об истребовании выписок о движении денежных средств по счетам ООО «АСК», в связи с чем не в полной мере исследованы доводы заявителя о том, что фактически спорное помещение было приобретено за счёт средств ООО «ПКФ Сиблифт»;

- действительный интерес в приобретении спорного помещения был именно у ООО «ПКФ Сиблифт», что подтверждается обстоятельствами проведения торгов в 2021 г.; договор купли-продажи нежилого помещения является притворным в части его субъектного состава, а именно, действительным покупателем имущества является ООО «ПКФ Сиблифт», несмотря на указание стороной договора (покупателя) ООО «АСК».

К вышеуказанной жалобе приложены дополнительные документы: акт от 06.07.2023 о допуске к помещению представителя ООО «АСК» ФИО7; квитанция АО «Почта России» с описью вложения, подтверждающее направление мирового соглашения ООО «АСК».

АО «ГКНПЦ им. М. В. Хруничева» в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционные жалобы не согласилось с доводами жалоб, просило определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Отмечает, что по результатам проведённой процедуры торгов (голландский аукцион (продажа с ЭП), SBR028-2103310043) договор не был заключён ввиду отказа ООО «ПКФ Сиблифт» от его заключения, что подтверждается письмом должника от 21.05.2021. Договор между АО «ГКНПЦ им. М. В. Хруничева» и ООО «АСК» заключён спустя 1 г. и 5 мес. после проведения первой процедуры голландского аукциона и отказа ООО «ПКФ Сиблифт» от покупки недвижимости. На момент проведения торгов имущество являлось свободным от каких-либо обременений и прав третьих лиц. На момент заключения сделки АО «ГКНПЦ им. М. В. Хруничева» не обладало и не могло обладать сведениями об аффилированности ООО «АСК» и ООО «ПКФ Сиблифт», так как единственным участником торгов выступало ООО «АСК».

АО «Инвестторгбанк» представило отзыв, в котором, поддерживая доводы управляющего, просит в удовлетворении жалобы ООО «АСК» отказать. Отмечает, что до 24.06.2024 АО «Инвестторгбанк» не являлось участником спора по делу № А46-9048/2013; на дату подачи заявления не истекли сроки исковой давности как для оспаривания по специальным основаниям, так и по общим основаниям недействительности.

От ООО «АСК» поступил отзыв на апелляционные жалобы АО «Инвестторгбанк», конкурсного управляющего. Отмечает, что факт использования ООО «АСК» нежилого помещения подтверждается материалами дела (в том числе, соглашением к договору аренды земельного участка, актом о недопуске конкурсным управляющим должником к принадлежащему ООО «АСК» на праве собственности недвижимому имуществу – представлен к письменным пояснениям от 10.02.2025). Доказательств того, что должник после заключения договора купли-продажи пользовался спорным имуществом, в материалы дела не представлено, в то время как бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на заявителе.

30.06.2025 от управляющего поступили пояснения с ходатайством о приобщении дополнительных доказательств: копий выписок ООО «АСК» по счетам, открытым в Банк ВТБ (ПАО), ББР Банк (АО), ТКБ Банк ПАО, в ПАО «Банк «Санкт-Петербург», Банк ГПБ (АО). Как указано управляющим, им проанализивароны выписки по счетам ООО «АСК», представленные в материалы дела в течение апреля-мая 2025 г., и сделан вывод о том, что приобретение спорного недвижимого имущества за счёт поступлений от третьих лиц без использования средства ООО «ПКФ Сиблифт» являлось невозможным.

04.07.2025 от ООО «АСК» поступили письменные пояснения. Как указывает ООО «АСК» в отношении представленных управляющим выписок по счетам, все перечисления в адрес ООО «АСК» осуществлялись ООО «ПКФ Сиблифт» с назначением платежа: «частичная оплата согласно договору от 21.04.2022 № 12-04-2022 за …». При этом сам договор поставки от 21.04.2022 № 12-04-2022 конкурсным управляющим не оспаривался, оспаривалась только часть спецификаций к договору.

Денежные средства, полученные ООО «АСК» от ООО «ПКФ Сиблифт» по договору от 21.04.2022 № 12-04-2022, не могут являться денежными средствами ООО «ПКФ Сиблифт», уплаченными ООО «АСК» за нежилое помещение, поскольку со стороны ООО «АСК» имеется встречное исполнение обязательства, что подтверждается определением от 22.05.2025 Арбитражного суда Омской области и отсутствием действий по оспариванию самого договора от 21.04.2022 № 12-04-2022 конкурсным управляющим должником.

Определением от 10.07.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб отложено на 06.08.2025.

30.07.2025 от управляющего поступили дополнительные пояснения по апелляционной жалобе с ходатайством о приобщении дополнительных доказательств: экспертного заключения ООО «Национальный земельный фонд» от 18.03.2023, подготовленного в рамках дела № А46-9048/2023. Со ссылкой на выводы эксперта управляющий указывает на отсутствие экономической целесообразности в приобретении ООО «АСК» спорного помещения, использование которого затруднено ввиду отсутствия к нему доступа и которое фактически не используется указанным лицом.

Определением от 11.08.2025 судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб отложено на 21.08.2025. Участвующим в споре лицам, в том числе конкурсному управляющему ООО «АСК», предложено представить объяснения относительно доводов апелляционных жалоб и возражений по ним.

Определением от 15.08.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произведена замена в составе суда, в связи с нахождением судьи Брежневой О. Ю. в очередном отпуске судья Брежнева О. Ю. заменена на судью Целых М. П.

Определением от 28.08.2025 судебное заседание отложено. В порядке статьи 81 АПК РФ конкурсному управляющему ООО «АСК» предложено представить объяснения относительно доводов апелляционных жалоб и возражений по ним.

Определением от 10.09.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена в составе суда, в связи с нахождением судьи Самович Е. А. в очередном отпуске судья Самович Е. А. заменена на судью Губину М. А.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего, АО «Инвестторгбанк» поддержали доводы, изложенные в своих апелляционных жалобах.

Представитель АО «ГКНПЦ им. М. В. Хруничева» высказался согласно отзыву на апелляционные жалобы.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, о времени и месте проведения судебного заседания, апелляционные жалобы рассматриваются в их отсутствие в соответствии с положениями статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции считает, что дополнительные доказательства должны быть приобщены к материалам дела, поскольку имеют существенное значение для правильного, полного и всестороннего разрешения настоящего спора, вынесения законного и обоснованного судебного акта (часть 2 статьи 268 АПК РФ, пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ) от 30.06.2020 № 12 «О применении АПК РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Рассмотрев апелляционные жалобы, отзывы, письменные пояснения, материалы дела, заслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в ходе ознакомления с материалами дела № А46-9048/2023 Банком обнаружен договор купли-продажи от 09.11.2022 № ДИО/330-9/2022, заключённый между ООО «АСК» и АО «ГКНПЦ им. М. В. Хруничева», в отношении недвижимого имущества –

нежилого помещения, расположенного по адресу <...>, п. 1П (кадастровый номер 55:36:120305:23838), площадью 828 кв. м (приложение № 1 к договору).

Согласно пункту 1.4 договора покупатель подтверждает, что уведомлен до заключения договора о том, что имущество входит в состав здания (корпус № 70), которое принадлежит стороннему собственнику и расположено на земельном участке с кадастровым номером 55:36:120305:3173, находящемся в муниципальной собственности. Договор аренды земельного участка не заключён.

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена имущества составляет 5 767 000 руб., в том числе НДС 20 % - 959 500 руб. Цена включает в себя затраты продавца на подготовку и организацию торговой процедуры.

Согласно пункту 3.2.1 договора 10 % от начальной минимальной цены имущества, внесённые в качестве задатка при проведении аукциона, в размере 576 700 руб. засчитываются в счёт оплаты цены имущества.

Оставшаяся часть цены имущества в размере 5 190 300 руб. уплачивается покупателем в течение 10 рабочих дней с момента подписания договора.

Платёжным поручением от 11.11.2022 № 178 от ООО «АСК» в пользу АО «ГКНПЦ им. М. В. Хруничева переведён задаток в размере 576 700 руб. по договору.

Платёжным поручением от 15.11.2022 № 427 ООО «АСК» уплатило оставшуюся сумму в размере 5 190 300 руб.

Полагая, что указанный договор является притворной сделкой и направлен на сокрытие активов должника, конкурсный кредитор обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности заявителем совершения оспариваемой сделки с пороком, позволяющим признать её недействительной в рамках дела о банкротстве, а также по общим основаниям (статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ). Судом отклонены доводы о пропуске заявителем срока исковой давности.

Повторно рассмотрев материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включённой в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включённой в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве допускает оспаривание в деле о банкротстве в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве, исключительно сделок, совершённых должником или другими лицами за счёт должника.

Под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых

обязательств (в том числе наличный или безналичный платёж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачёте, соглашение о новации, предоставление отступного и т. п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счёта клиента банка в счёт погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента) (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее – постановление № 63).

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суду установить следующие объективные факторы: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств, при этом неравноценность должна иметься в нарушение интересов должника.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления № 63, следует, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учётом пункта 7 постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 9 постановления № 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1

статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 постановления № 63).

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом, причинённым имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества. Неплатёжеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершённое в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В абзаце четвёртом пункта 4 постановления № 63 разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Действиями со злоупотреблением правом являются следующие действия: осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу; действия в обход закона с противоправной целью; иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учётом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что

такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, признаётся недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор (пункт 1 Обзора судебной практики ВС РФ № 2, утверждённого Президиумом ВС РФ 26.06.2015, определение ВС РФ от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923).

При этом для квалификации сделки в качестве ничтожной в связи с нарушением принципа добросовестности как основного начала гражданского законодательства на основании совокупного применения статей 10, 168 ГК РФ необходима недобросовестность обеих её сторон в виде их сговора, либо, по крайней мере, активные недобросовестные действия одной стороны сделки и осведомлённость об этом воспользовавшегося сложившейся ситуацией контрагента по сделке (постановление Президиума ВАС РФ 13.05.2014 № 17089/12, определение ВС РФ от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

Как указано в Обзоре судебной практики ВС РФ № 1 (2014), утверждённом Президиумом ВС РФ 24.12.2014, а также определении ВС РФ от 12.08.2014 № 67-КГ14-5, установленный в статье 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закреплённого в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, приведённой в определениях ВС РФ от 20.10.2015 № 18-КГ15-181, от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряжённое с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

В пункте 4 постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2. и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Вместе с тем, согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 № 10044/11, определениях ВС РФ от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, в упомянутых выше разъяснениях пункта 4 постановления № 63 речь идёт о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является разновидностью сделки, совершённой со злоупотреблением правом (статья 10, 168 ГК РФ).

При этом положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются специальными по отношению к предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ основаниями для признания сделок недействительными. Поэтому в условиях конкуренции норм о недействительности сделки лица, оспаривающие сделки с неравноценным встречным исполнением, а также с причинением вреда имущественным правам кредиторов одновременно по основаниям, предусмотренным ГК РФ и Законом о банкротстве, обязаны доказать, что выявленные нарушения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, не оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о возможности заявления возражений о недействительности оспоримой сделки только на основании вступившего в законную силу судебного акта о признании

её недействительной, что недопустимо (определение ВС РФ от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1)).

К тому же таким образом осуществляется обход норм о сокращённом сроке давности оспаривания оспоримых сделок.

Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определённая совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств её совершения за рамки признаков подозрительной сделки (определение ВС РФ от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

В соответствии с правовой позицией ВС РФ, изложенной в определении от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(9), закреплённые в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ, исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником дополнительных долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, например, вследствие неравноценности встречного исполнения со стороны контрагента должника, является основанием для признания соответствующих сделок, действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьёй 61.2 Закона о банкротстве.

Применительно к настоящему спору коллегия суда не усматривает оснований для признания сделки недействительной в силу специальных норм Закона о банкротстве; оснований считать имущественную массу должника уменьшившейся в результате совершения оспариваемой сделки, у суда не имеется.

При этом суду не представлены доказательства или аргументы в пользу того, что нарушения, допущенные при совершении сделки, выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», даны разъяснения, что притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом. Однако такая сделка должна прикрывать иную волю всех её участников, намерения одного из них для применения пункта 2 статьи 170 ГК РФ недостаточно.

В рассматриваемом случае воля продавца по спорной сделке – АО «ГКНПЦ им. М. В. Хруничева» о таковом намерении не свидетельствует; при совершении распоряжения спорным имуществом продавец действовал с разумной степенью осмотрительности, исходил из общих условий проверки полномочности покупателя на такое приобретение, состоятельности последнего.

Как указывает кредитор, имущество приобретено ООО «АСК» за счёт денежных средств должника и в его интересах; ООО «АСК» не использует помещение в коммерческих целях, с учётом адреса его регистрации в г. Москве; спорное недвижимое имущество, расположенное внутри завода ООО «ПКФ Сиблифт»,

не обладало высоким спросом, в связи с чем заинтересованное лицо неоднократно предпринимало попытки к его реализации на аукционе.

По мнению Банка, коммерческая выгода в приобретении спорного недвижимого имущества с целью объединения всего имущественного комплекса для расширения своего производства, а также увеличения рыночной стоимости комплекса, на стороне ООО «ПКФ Сиблифт» очевидна.

Между тем, достаточных доказательств наличия на стороне должника заинтересованности, равно как и производственной необходимости, в приобретении спорного нежилого помещения, в том числе в отсутствие доказательств использования должником данного имущества на настоящий момент, суду не предоставлены.

При этом в ситуации признания процедуры голландского аукциона (продажа, с ЭП), SBR028-2103310043, несостоявшейся по причине допуска к участию только одного участника, в адрес ООО «ПКФ Сиблифт» было направлено предложение по заключению договора купли-продажи, однако, в соответствии с письмом от 21.05.2021 исх. № 511 должник от его заключения отказался.

Судом первой инстанции обоснованно учтено, что оспариваемый договор заключён по истечении 1 г. и 5 мес. после проведения вышеуказанной процедуры аукциона.

Из материалов дела следует, что оплата по договору произведена ООО «АСК» в порядке, предусмотренном пунктом 3.2 договора (перечисление задатка в сумме 576 700 руб., внесение оставшегося платежа в размере 5 190 300 руб.).

Перевод денежных средств ООО «ПКФ Сиблифт» 01.11.2022, 07.11.2022 в пользу ООО «АСК», на которые ссылается заявитель, осуществлены с назначением платежа: «по договору от 21.04.2022 № 12-04-2022 за шкафы управления, узел, блок отводной, лист г/к, лист х/к, контроллер кабины и лифтовые направляющие».

При этом, как указывает ответчик, договор поставки от 21.04.2022 № 12-04-2022 конкурсным управляющим не оспаривался, оспаривалась только часть спецификаций к договору; денежные средства, полученные ООО «АСК» от ООО «ПКФ Сиблифт» по договору от 21.04.2022 № 12-04-2022, не могут являться денежными средствами ООО «ПКФ Сиблифт», уплаченными ООО «АСК» за нежилое помещение, поскольку со стороны ООО «АСК» имеется встречное исполнение обязательства, что подтверждается определением от 22.05.2025 Арбитражного суда Омской области и отсутствием оспаривания договора от 21.04.2022 № 12-04-2022 конкурсным управляющим должником.

Определением от 22.05.2025 Арбитражного суда Омской области по настоящему делу признаны недействительными товарные накладные от 06.10.2022 № 342, от 20.10.2022 № 452, от 21.10.2022 № 573, от 29.11.2022 № 568, от 29.11.2022 № 569, от 16.12.2022 № 614, от 20.12.2022 № 682, от 08.08.2022 № 255 на общую сумму в размере 6 867 365,32 руб. С ООО «АСК» в конкурсную массу должника взысканы денежные средства в размере 6 867 365,32 руб.

Вместе с тем, признание указанных товарных накладных недействительными не свидетельствует о безосновательном поступлении денежных средств в пользу ООО «АСК», не влияет на возможность использования ООО «АСК» поступивших в рамках хозяйственной деятельности денежных средств, в том числе на приобретение спорного помещения.

Доказательства, очевидно свидетельствующие об использовании денежных средств, принадлежащих должнику, в целях оплаты по спорному договору купли- продажи, в материалы дела не представлены, само по себе указание на факт перечисления денежных средств в пользу ООО «АСК» должником таковым не является, поскольку такое поступление совершено в рамках хозяйственной деятельности.

Поступление денежных средств от ООО «ПКФ Сиблифт» в пользу ООО «АСК» в рамках иных правоотношений, в частности, по договору от 21.04.2022 № 12-04-2022, не свидетельствует о направлении ООО «АСК» денежных средств исключительно для целей приобретения имущества по спорному договору купли-продажи.

Кредитор указывает, что судебными актами в деле о банкротстве № А46-12387/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПКФ Сиблифт» установлена подконтрольность должника и ООО «АСК».

Экономическая целесообразность заключаемой сделки обосновывается ответчиком тесным взаимодействием между должником и ООО «АСК».

Между тем, наличие указанной взаимосвязи не может однозначно свидетельствовать о том, что объект недвижимости приобретён за счёт денежных средств должника.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, наличие аффилированности между сторонами сделки в настоящем случае не имеет правового значения, поскольку данное обстоятельство не является безусловным основанием для признания сделки недействительной.

Доводы заявителя об использовании нежилого помещения должником после заключения договора купли-продажи достоверными доказательствами не подтверждены.

Напротив, из позиции ответчика следует, что нежилое помещение ООО «АСК» приобретено для последующей перепродажи, при реализации соответствующих правомочий.

28.12.2022 между Департаментом имущественных отношений Администрации г. Омска и ООО «АСК» заключено соглашение к договору аренды земельного участка № ДГУ-О-13-1142, зарегистрированному 19.12.2008.

Согласно пункту 1 указанного соглашения на основании государственной регистрации права собственности на нежилое помещение с кадастровым номером 55:36:120305:23838 ООО «АСК» вступает в договор аренды земельного участка с кадастровым номером 55:36:120305:3173 № ДГУ-О-13-1142, зарегистрированный 19.12.2008.

С учётом изложенного, оснований считать оспариваемый договор недействительным в силу притворности, злоупотребления правом, равно как и совершённым в целях причинения вреда кредиторам, искусственного уменьшения конкурсной массы должника, у суда не имеется, что влечёт отказ в удовлетворении требований.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы управляющего, коллегия суда учитывает, что неверная интерпретация судом выводов, изложенных в определении от 12.10.2024 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-9048/2023 относительно препятствования конкурсным управляющим в пользовании ООО «АСК» нежилым помещением, не является основанием для придания данному заключению преюдициального значения; к предмету доказывания по настоящему обособленному спору обстоятельства предполагаемого препятствования в использовании спорного помещения не относятся.

С учётом изложенного, поскольку ссылка суда первой инстанции на указанный судебный акт права конкурсного управляющего не нарушает, оснований для изменения мотивировочной части обжалуемого судебного акта по доводам управляющего не имеется.

При рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске заявителем срока исковой давности для оспаривания сделок.

Исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ несёт бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности; бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск (пункт 2 статьи 199 ГК РФ, пункты 10, 12 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности»).

По общему правилу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним

управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Наделяя правом оспаривания сделок кредиторов, законодатель в то же время в пункте 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве не определил для них иного начала течения срока для судебной защиты помимо указанного в пункте 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве (с момента осведомлённости арбитражного управляющего, но не ранее введения первой процедуры банкротства).

Указанное определение начала течения срока обусловлено тем, что именно управляющий выступает от имени должника (конкурсной массы) и действует в интересах всех кредиторов, в связи с чем, непосредственно на управляющего возложена обязанность по оспариванию подозрительных сделок, в то время как иные лица (конкурсные кредиторы и уполномоченный орган, указанные в пункте 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве) обладают только соответствующим правом.

Начало течения срока исковой давности определяется не только моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать об этом.

Как следует из материалов дела, 06.06.2022 АО «Инвестторгбанк» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «ПКФ Сиблифт» задолженности в размере 2 000 000 000 руб.

Определением от 31.01.2023 Арбитражного суда Омской области требования АО «Инвестторгбанк» включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ПКФ Сиблифт» размере 2 000 000 000 руб. – основной долг.

При оценке осведомлённости конкурсного кредитора об основаниях недействительности сделки суд обоснованно исходил из того, что реальная возможность подать заявление на оспаривание подозрительной сделки должника возникла у АО «Инвестторгбанк» не ранее 24.06.2024, после ознакомления с материалами дела № А46-9048/2023.

Как следует из сведений, размещённых в информационной системе «Картотека арбитражных дел», определением от 04.06.2024 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-9048/2023 АО «Инвестторгбанк» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Из карточки дела № А46-9048/2023 усматривается, что 24.06.2024 от АО «Инвестторгбанк» поступило ходатайство об ознакомлении с материалами дела.

Иных источников осведомлённости АО «Инвестторгбанк» о нарушении прав, с учётом обозначенных оснований для такого оспаривания, договором купли-продажи не усматривается.

В настоящем случае конкурсный кредитор обратился с рассматриваемым заявлением в арбитражный суд 23.07.2024 посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр», то есть в пределах срока исковой давности, что указывает на несостоятельность доводов апелляционной жалобы ООО «АСК».

При данных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, отказав в удовлетворении требований конкурсного кредитора, суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не нашли своего подтверждения при их рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влекущими отмену либо изменение обжалуемого судебного акта.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы конкурсному управляющему ООО «ПКФ Сиблифт» предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, на основании статьи 110 АПК РФ государственная пошлина в размере 30 000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение от 24.02.2025 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-12387/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПКФ Сиблифт» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно- Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Председательствующий Е. В. Аристова

Судьи М. А. ФИО8 Целых