Постановление от 23 октября 2025 г. по делу № А65-33758/2022

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу 11АП-9114/2025

24 октября 2025 г. Дело № А65-33758/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 24 октября 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Серовой Е.А., судей Бессмертной О.А., Поповой Г.О., при ведении протокола секретарем судебного заседания Хакимовой П.В. с участием:

от ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 14.07.2025г., рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале № 2

апелляционную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 июля 2025 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 к акционерному обществу «Терминал Кирельское» о признании сделки недействительной

в рамках дела № А65-33758/2022

о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Кама Трейд Регион», (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.01.2023 заявление общества с ограниченной ответственностью «Кама Трейд Регион» о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.10.2023 (резолютивная часть от 27.09.2023) должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 03.10.2023 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО3 к акционерному обществу «Терминал Кирельское», о признании недействительной сделкой договора № 1 купли-продажи речного судна от 05.05.2023, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника (вх. 51899 от 03.10.2023).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан 09.10.2024 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО1.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 июля 2025 года заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Признан недействительным договор купли-продажи речного судна № 1 от 05.05.2023, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Кама Трейд Регион» и акционерным обществом «Терминал Кирельское».

Применены последствия недействительности сделки в виде возложения на акционерное общество «Терминал Кирельское» обязанности по возврату в конкурсную массу должника речного судна: теплоход «Колонок-52», тип и назначение: самоход, нефтеналивное, танкер —бункеровщик для НП с Твсп>60°С, грузоподъемность 76тн. Класс судна *02,0, 1982 года постройки в г. Рыбинск, Ростов-на-Дону, проект № 1344/ИБЧ1344, переоборудован 2014г. Материал корпуса: сталь. Главные машины ЯМЗ-238ГМ2, один, 110,00 квт. Габаритные размеры Судна: длина - 31,3м, ширина - 6,2м. Флаг: Государственный флаг Российской Федерации. Идентификационный номер: В-10-6452.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 июля 2025 года, отказать в удовлетворении заявленного требования. В обоснование доводов жалобы указала, что судом сделаны выводы о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, в отсутствие допустимых доказательств рыночной стоимости спорного имущества. Отсутствие полной оплаты не свидетельствует, что договор заключен по заниженной стоимости.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 сентября 2025 года апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 16 октября 2025 года.

В судебном заседании представитель ФИО1 апелляционную жалобу поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 июля 2025 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 к акционерному обществу «Терминал Кирельское» о признании сделки недействительной в рамках дела № А65-33758/2022, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, 05.05.2023 между ООО «Кама Трейд Регион» (продавец по договору) и АО «Терминал Кирельское» (покупатель по договору) заключен договор купли-продажи речного судна № 1, по условиям которого продавец обязался передать покупателю собственность, а покупатель обязался принять у продавца и оплатить речное судно: теплоход «Колонок-52», тип и назначение: самоход, нефтеналивное, танкер —бункеровщик для НП с Твсп>60°С, грузоподъемность 76тн. Класс судна *0 2,0, 1982 года постройки в г. Рыбинск, Ростов-на-Дону, проект № 1344/ИБЧ1344, переоборудован 2014г. Материал корпуса: сталь. Главные машины ЯМЗ-238ГМ2, один, 110,00 квт. Габаритные размеры Судна: длина - 31,3м, ширина - 6,2м. Флаг: Государственный флаг Российской Федерации. Идентификационный номер: В-10-6452.

Согласно разделу 3 договора цена договора составляет 5 300 000 рублей. Покупатель производит оплату в срок до 31.12.2023 единовременно или по частям. Уплата цены Договора производится путем перечисления денежных средств на расчетный Продавца или любым другим способом, не противоречащим законодательству Российской Федерации. Обязательство Покупателя по оплате считается исполненным с момента полной оплаты. Стоимость Судна включает стоимость сопроводительной документации и принадлежностей.

Ссылаясь на заключение договора купли-продажи речного судна в период подозрительности, аффилированность ответчика и должника, наличие признаков неплатежеспособности последнего и отсутствие экономической целесообразности в отчуждении ликвидного имущества, отсутствие оплаты по договору, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением, в котором просит признать недействительным договор по основаниям, предусмотренным пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.01.2023, тогда как оспариваемая сделка заключена 05.05.2023, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех

следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как указано в абз. 7 п. 5 вышеназванного Постановления N 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 7 Постановления N 63 разъяснено, что в силу первого абзаца пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

ФИО1 на момент заключения сделки являлась руководителем обоих организаций, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ, а также самим договором купли -продажи, подписанным ФИО1 как со стороны должника, так и со стороны ответчика.

Кроме того, общество с ограниченной ответственностью «Кама Трейд Регион» (ИНН <***>) являлось учредителем АО "Терминал Кирельское" (ИНН <***>, ОГРН <***>), до 10.04.2023 одним из акционеров АО «Терминал Кирельское» являлся сам должник ООО «Кама Трейд Регион», владевший 25% акций.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о совершении оспариваемой сделки между аффилированными лицами.

Согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, в реестр требований кредиторов включены требования ООО «ТрансЭкоойл», ООО «ТД «Барс», ФНС России, ФИО4, ООО «Август-Камское устье».

Из обособленных споров по рассмотрению требований кредиторов следует, что задолженность перед указанными кредиторами образовалась до заключения оспариваемой сделки.

Таким образом, оспариваемая сделка заключена при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами.

Согласно условиям договора, стоимость транспортного средства определена сторонами в размере 5 300 000 руб.

В подтверждение факта оплаты в материалы дела представлены платежные поручения на общую сумму 1 834 598,04 руб., а также соглашение о зачете взаимных требований от 05.05.2023 на сумму 3 044 846 рублей.

Из представленных платежных поручений следует, что ответчиком осуществлялись расходы, связанные с эксплуатацией приобретенного имущества после заключения оспариваемой сделки.

Доводы ответчика о том, что указанные расходы подлежали зачету в счет оплаты судна по договору, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку указанные расходы относятся к расходам самого ответчика как собственника имущества, поскольку совершены после заключения оспариваемой сделки.

Платежные поручения за период с 10.05.2023 по 27.09.2023 в назначении не содержат указаний на совершение платежей в счет уплаты по договору купли-продажи от 05.05.2023.

Расходы, понесенные покупателем до совершения оспариваемой сделки с целью проверки судна также не подтверждают факт оплаты, поскольку представленные платежные поручения не содержат сведений о том, что расходы понесены именно в отношении спорного имущества.

Кроме того, платежные поручения за период с 23.11.2022 по 25.04.2023 не содержат назначений о совершении платежей за должника.

Доказательств, подтверждающих наличие распорядительных писем должника с просьбой об оплате его обязательств ответчиком перед контрагентами, материалы дела не содержат.

Более того, часть платежных поручений, исходя из назначений платежа (по приобретению различных материалов и оборудования, организации доставки), невозможно соотнести к расходам именно при использовании спорного судна.

Представленное в материалы дела соглашение о зачете взаимных требований от 05.05.2023 на сумму 3 044 846 рублей, правомерно не принято судом первой инстанции в качестве доказательства оплаты по договору от 05.05.2023.

Согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2025, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025, соглашение о зачете взаимных требований от 05.05.2023 на сумму 3 044 846 рублей признано недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности акционерного общества «Терминал Кирельское» (ОГРН <***>, ИНН <***>) перед обществом с ограниченной ответственностью «Кама Трейд Регион» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в сумме 3 044 846 рублей по договору купли-продажи речного судна № 1 от 05.05.2023.

Иных доказательств, подтверждающих факт оплаты приобретенного имущества, материалы дела не содержат.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о признании спорной сделки безвозмездной. Совершение спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед другими кредиторами, безвозмездно, свидетельствует о наличии цели причинения вреда кредиторам.

В результате совершения оспариваемой сделки из собственности должника выбыло ликвидное имущества без получения должником равноценного встречного исполнения.

Представленное в материалы дела заключение эксперта ООО «АртРеал» об определении рыночной стоимости спорного судна, согласно которому рыночная стоимость составляет 4 472 000 руб. правомерно не принято судом первой инстанции во внимание, поскольку оспариваемая сделка признана недействительной в связи с отсутствием доказательств оплаты.

Ссылка заявителя жалобы на то, что 10.03.2021 сторонами был заключен предварительный договор купли-продажи судна, предполагающий цену бункеровщика в размере 6 500 000 руб., с учетом произведенных ответчиком оплат, стоимость имущества при заключении основного договора была снижена до 5 300 000 руб., что свидетельствует о зачете расходов и возмездном характере сделки, подлежит отклонению, поскольку предметом рассмотрения данного обособленного спора является договор купли-продажи речного суда № 1 от 05.05.2023, который не содержит ссылку на ранее заключенный предварительный договор, цена договора установлена в размере 5 300 000 руб.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному вывод о наличии оснований, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания договора купли-продажи речного суда № 1 от 05.05.2023 недействительным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой

все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Из материалов дела следует, на момент рассмотрения настоящего обособленного спора транспортное средство принадлежит ответчику.

На основании изложенного судом первой инстанции правомерно применены последствия недействительности сделки в виде возложения на АО «Терминал Кирельское» обязанности возвратить в конкурсную массу ООО «Кама Трейд Регион» спорное судно.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

В соответствии сп.19 ч.1 ст.333.21 НК РФ при подаче апелляционной жалобы подлежит уплате государственная пошлина в размере 10 000 руб.

Поскольку апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения, судебные расходы по уплате государственной пошлины за ее подачу относятся на заявителя и уплачены при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 июля 2025 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 к акционерному обществу «Терминал Кирельское» о признании сделки недействительной в рамках дела № А65-33758/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Е.А. Серова

Судьи О.А. Бессмертная

Г.О. Попова