Постановление от 14 августа 2023 г. по делу № А40-278633/2022

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-41336/2023

Дело № А40-278633/22
город Москва
14 августа 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2023 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей: Веклича Б.С., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ОНИКС" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.06.2023 по делу № А40-278633/22

по иску (заявлению) ООО "ОНИКС"

к 1) ООО "СОФРИНО-ЭСТЕЙТ" в лице конкурсного управляющего ФИО2;

2) КОММЕРЧЕСКОМУ БАНКУ "СОФРИНО" в лице конкурсного управляющего ГОСУДАРСТВЕННОЙ КОРПОРАЦИИ "АГЕНТСТВО ПО СТРАХОВАНИЮ ВКЛАДОВ"

3) ООО "СОФРИНО-ГАЗ" в лице конкурсного управляющего ФИО3

о признании права собственности

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: не явились, извещены



У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Оникс" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчикам: 1) обществу с ограниченной ответственностью "Софрино-Эстейт" в лице конкурсного управляющего ФИО2; 2) Коммерческому банку "Софрино" (закрытое акционерное общество) в лице конкурсного управляющего Государственной Корпорации "Агентство по страхованию вкладов" 3) обществу с ограниченной ответственностью "Софрино-Газ" в лице конкурсного управляющего ФИО3 о признании права собственности ООО «Оникс» на долю в уставном капитале 64 процента номинальной стоимостью 415 263 833 руб. в ООО «Софрино-Эстейт»


Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.06.2023 в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Оникс» (далее Истец) является участником ООО «Софрино-Эстейт» с долей в уставном капитале 64 (шестьдесят четыре) процента номинальной стоимостью 415 263 833 (четыреста пятнадцать миллионов двести шестьдесят три тысячи восемьсот тридцать три) рублей.

В соответствии с определением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2018 по делу № А40-47316/15-175-243 Б по результатам торгов заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Софрино-Эстейт» с ООО «Оникс», о чем в ЕФРСБ опубликовано сообщение № 3454942 от 06.02.2019.

Факт заключения договора, а также процедура заключения договора признаны законным определением Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2019 по делу № А40-47316/15-175-243Б.

После заключения и оплаты договора ООО «Оникс» обратилось в регистрирующий орган с Заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, приложив к заявлению договор купли-продажи, незаверенный нотариусом.

В результате чего в ЕГРЮЛ внесены сведения - запись ГРН 6197748226956 от 04.09.2019 о том, что ООО «Оникс» с долей в уставном капитале 64% является участником общества ООО «Софрино-Эстейт».

Истец мотивирует свои требования тем, что регистрация изменений сведений в ЕГРЮЛ произведена ФНС России на основании договора, незаверенного нотариусом, что не соответствует требованиям п. 11 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» согласно которому сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Полагая, что в случае перепродажи доли в обществе «Софрино-Эстейт» им может быть отказано в регистрации перехода права на долю вследствие заключенного договора на торгах в отсутствие нотариального заявления, истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Перечень способов защиты гражданских прав установлен в ст. 12 ГК РФ и не является исчерпывающим.

По смыслу статьи 2 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона №14-ФЗ) участником общества является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона №14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно п.11 ст. 21 ФЗ №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Суд первой инстанции, установив факт внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что ООО «Оникс» с долей в уставном капитале 64% является участником общества ООО «Софрино-Эстейт», правомерно отказал в удовлетворении исковых требований, учитывая, что истцом вопреки статье 65 АПК РФ не представлено доказательств оспаривания сделки каким-либо третьим лицом.

Девятый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что в апелляционной жалобе истец меняет предмет иска. Так в иске ООО "Оникс" просил признать его право собственности на долю в уставном капитале 64 процента номинальной стоимостью 415 263 833 руб. в ООО «Софрино-Эстейт».

В апелляционной жалобе ООО "Оникс" просил не только признать право собственности на долю в уставном капитале 64 процента номинальной стоимостью 415 263 833 руб. в обществе ООО «Софрино-Эстейт», но и признать договор купли-продажи доли в уставном капитале между ООО «СофриноНедвижимость» (продавец) и ООО «Оникс» (покупатель) от 25.01.2019 действительной сделкой.

В силу ч. 3 ст. 266 АПК РФ в суде апелляционной инстанции истец не имеет права изменить предмет иска.

Под предметом иска понимается материально-правовое требование истца к ответчику (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 N 5150/12).

В связи с этим суд апелляционной инстанции рассматривает доводы истца лишь в части требования о признании его права собственности на долю в уставном капитале 64 процента номинальной стоимостью 415 263 833 руб. в ООО «Софрино-Эстейт».

Исходя из ст. 12 ГК РФ, ст. 4 АПК РФ истец не лишен возможности предъявить требования о признании права, тем самым, оспорив зарегистрированное право.

В силу данных статей под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в деле.

Отсутствие нарушенных прав и законных интересов истца является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Выбор конкретного гражданско-правового способа защиты в предпринимательской сфере зависит от природы правоотношения, существующего между его участниками, от правового статуса лица, допустившего нарушение, от характера самого допущенного нарушения, его вида, продолжительности действия, механизма реализации, от последствий правонарушения.

Выбор способа защиты права и формулирование предмета иска является правом истца, который в соответствии с пунктами 4, 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации формулирует в исковом заявлении исковое требование, вытекающее из спорного материального правоотношения (предмет иска), и фактическое обоснование заявленного требования (обстоятельства, с которыми истец связывает свои требования, то есть основание иска).

Избранный истцом способ защиты права не должен нарушать права и законные интересы иных лиц, при этом если нормы права предусматривают для конкретного правоотношения только определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд за защитой своего права, вправе применить лишь этот способ.

Заявленные исковые требования по настоящему делу по характеру относимы к рассмотрению защиты вещных прав по собственности, между тем, настоящее дело охватывает реализацию корпоративных прав Общества и участников.

Под признанием права собственности понимается требование истца о судебном подтверждении наличия у него права собственности либо отсутствия у правонарушителя предполагаемого права собственности на спорную вещь.

Иск о признании права собственности подается заинтересованным лицом в случае, когда его право на имущество не признается (отрицается) физическим, юридическим лицом или публично-правовым образованием, либо в случае, когда субъективное право на вещь напрямую оспаривается другим участником имущественного оборота.

Истцом же вопреки статье 65 АПК РФ не приведены доказательства оспаривания его права собственности другими лицами.

Использование иска о признании права собственности оправдывает себя в ситуации, когда существует неопределенность права.

В данной ситуации неопределенности в правоотношениях не возникло, ответчики не отрицают право истца на долю в уставном капитале.

Таким образом, указанное заявителем обстоятельство не свидетельствует о наличии у истца оснований для обращения в арбитражный суд с требованием о признании права собственности на долю в уставном капитале.

Отказывая в удовлетворении требований истца, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о ненадлежащем способе защиты права.

Доводы апелляционной жалобы сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, они не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, главой 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 25.06.2023 по делу № А40-278633/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.



Председательствующий судья А.С. Сергеева

Судьи: Б.С. Веклич

Е.Е. Мартынова