Постановление от 20 июня 2023 г. по делу № А13-600/2022

018/2023-29277(1)



ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-600/2022
г. Вологда
20 июня 2023 года


Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Кузнецова К.А. при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии от апеллянта ФИО2 по доверенности от 31.03.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 22.02.2023 по делу № А13-600/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО3 обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Вологодской области от 22.02.2023 об отказе в удовлетворении иска судебного пристава-исполнителя отделения судебных приставов по городу Череповцу № 1 ФИО4 (далее – ОСП) к ФИО5, ФИО6 о признании недействительным договора купли-продажи обыкновенных бездокументарных акций в количестве 50 штук, государственный регистрационный номер выпуск 1-01-23726-J закрытого акционерного общества «Росстрой» (далее – Общество, ЗАО «Росстрой»), заключённого 26.04.2018 ФИО5 и ФИО6, и в применении последствий недействительности сделки в виде понуждения ФИО6 возвратить 50 штук указанных акций в собственность ФИО5

К участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО3; в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - ЗАО «Росстрой», общество с ограниченной ответственностью «Партнер» (далее – ООО «Партнер»), ФИО7, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Вологодской области, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, Банк ВТБ (публичное акционерное общество), отделение судебных приставов по городу Череповцу № 1 Управления Федеральной службы судебных приставов по Вологодской области.


ФИО3 в обоснование жалобы ссылается на установленные факты злоупотребления правом, недобросовестность лиц, действия которых направлены на уменьшение имущества, с целью уклонения от исполнения вступивших в законную силу судебных актов, что для настоящего дела является преюдициальным. Просит назначить повторную судебную экспертизу по оценке рыночной стоимости акций Общества, отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО «Росстрой» зарегистрировано 23.01.2014 в Едином государственной реестре юридических лиц; уставный капитал составляет 10 000 руб., разделён на 100 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая, которые размещены среди акционеров; ведение реестра акционеров осуществляет регистратор ООО «Партнер».

ФИО5 (продавец) и ФИО6 (покупатель) 26.04.2018 заключён договор купли-продажи 50 штук акций Общества по цене 100 руб. за одну акцию на общую сумму 5 000 руб.

ФИО5 получил от ФИО6 5 000 руб. по расписке от 26.04.2018.

Согласно справке ООО «Партнер» от 02.07.2018 по лицевому счёту ФИО5 совершена запись о переходе прав собственности на спорные акции и они зачислены на счёт ФИО6

ОСП и ФИО3, на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратились в суд с настоящим требованием, ссылаясь на то, что на исполнении в отделении судебных приставов по г. Череповцу № 1 находится сводное исполнительное производство № 57225/20/35024-СД на общую сумму 16 195 356 руб. 47 коп. в отношении ФИО5, в состав которого входят 19 исполнительных производств, возбужденное в пользу взыскателей, являющихся потерпевшими по уголовному делу, по которому приговором Череповецкого городского суда от 25.06.2019 ФИО5 признан виновным в совершении преступления. Указанным приговором за потерпевшими признано право на удовлетворение гражданских исков в порядке гражданского судопроизводства. Первое исполнительное производство № 182752/19/35024-ИП, на основании судебного акта, в связи с удовлетворением гражданского иска возбуждено 28.11.2019 судебным приставом-исполнителем ОСП, затем возбуждены другие


исполнительные производства в отношении ФИО5, объединённые в сводное исполнительное производство № 57225/20/35024-СД. Из сводного исполнительного производства судебный пристав-исполнитель ФИО4 получила информацию о том, что ФИО5 и ФИО6 совершён оспариваемый договор. Приговором Череповецкого городского суда от 27.02.2018 ФИО5 осуждён за совершение преступления. Приговором Череповецкого городского суда от 25.06.2019 ФИО5 признан виновным в совершении преступления. В уголовном деле признаны потерпевшими 29 человек, ущерб составил более

62 000 000 руб. В Череповецком городском суде в период с 2018 по 2021 год находились на рассмотрении иски о взыскании с ФИО5 ущерба, причинённого преступлением. Задолженность перед взыскателями в полном объёме не погашена. Зная о возбуждении в отношении его уголовного дела и понимая последствия, связанные со взысканием с него ущерба, ФИО5 заключил с ФИО6 оспариваемый договор, чем нарушил права взыскателей по исполнительным производствам. ФИО6 являлся также акционером ЗАО «Росстрой» и не мог не знать о возбуждении в отношении ФИО5 уголовного дела. Оформляя оспариваемый договор, ответчики не намеревались реально его исполнять. Заключение оспариваемого договора купли-продажи свидетельствует о недобросовестном поведении ответчиков, злоупотреблении правом, действия ФИО5 направлены на уклонение от исполнения долговых обязательств перед взыскателями и обращения взыскания на его имущество. В рассматриваемый период ФИО5 и ФИО6 совершены сделки по отчуждению недвижимого имущества ФИО5 в пользу ФИО6 Судебными актами сделки по отчуждению недвижимого имущества признаны недействительными, что указывает на злоупотребление правом при совершении спорной сделки и её мнимость.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их необоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция считает оспариваемый судебный акт законным и обоснованным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Под злоупотреблением правом следует понимать умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Пунктом 5 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются


разумность или добросовестность при осуществлении права, признаётся действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

С учётом статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

Для признания сделки мнимой необходимо доказать отсутствие намерения сторон достичь результата, который должен наступить при исполнении сделки.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанной нормы апеллянтом не представлены доказательства, позволяющие признать спорную сделку недействительной по приведённым основаниям.

Судом первой инстанции на основании имеющихся в материалах дела документов установлено, что обжалуемый договор его сторонами реально исполнен.

На дату заключения этого договора запретов, обеспечительных мер в виде запрета ФИО5 отчуждать спорные акции не имелось.

При этом Арбитражным судом Вологодской области верно учтено то, что в соответствии с разделом 17 устава Общества преимущественное право приобретения акций закреплено за его акционерами, а в случае отказа акционеров от реализации преимущественного права на приобретение акций преимущественное право переходит к Обществу.

Более того, спорный договор не изменил имущественное положение ФИО5, поскольку согласно судебной экспертизе стоимость одной акции составляет 1 руб., следовательно негативных последствий от сделки не наступило.

При изложенных обстоятельствах дела суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные заявителями в материалы дела документы, учитывая все приведённые обстоятельства, обоснованно пришёл к правильному выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения.

Доводам апеллянта по существу заявленных требований, приведённым в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.


Иное толкование сторонами положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы, в силу

статьи 82 АПК РФ, относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу; удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

В данном случае апелляционная инстанция не усматривает оснований для назначения повторной экспертизы, поскольку не обоснована безусловная необходимость её проведения.

На основании вышеизложенных обстоятельств дела апелляционная коллегия отказывает апеллянту в удовлетворении ходатайства о проведении повторной экспертизы, поскольку оснований, предусмотренных

статьёй 82 АПК РФ, для её назначения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 22.02.2023

по делу № А13-600/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий О.Г. Писарева

Судьи Т.Г. Корюкаева

К.А. Кузнецов