Постановление от 27 мая 2022 г. по делу № А65-18526/2021

919/2022-84214(1)



ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А»

тел.: (846) 273-36-45, факс: 372-62-54

http://www.11aas.arbitr.ru е-mail: info@11aas.arbitr.ru,




ПОСТАНОВЛЕНИЕ апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда, не вступившего в законную силу 11АП-6184/2022

Дело № А65-18526/2021
г. Самара
27 мая 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 26.05.2022 Постановление в полном объеме изготовлено 27.05.2022

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ануфриевой А.Э., судей Митиной Е.А., Ястремского Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

в отсутствие сторон, извещенных надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании 26 мая 2022 года

апелляционную жалобу ФИО2 на решение

Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 марта 2022 года по делу № А6518526/2021 (судья Осипова Г.Ф.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью «555», г. Набережные Челны

(ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника - Намивара Рамиза Мейхош

оглы, г.Набережные Челны,

к ответчикам - ФИО3, г.Набережные Челны; - ФИО2, г.Набережные Челны;

- ФИО4, г.Набережные Челны,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего

самостоятельных требований относительно предмета спора

- Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и

картографии по Республике Татарстан,

о признании недействительным договора от 16.01.2019 купли-продажи нежилого

здания - магазин одноэтажный, расположенного по адресу: Республика Татарстан,

<...> в районе жилого дома № 31-02/1, кадастровый

номер 16:52:040202:2424, заключенного между ФИО4 и

ФИО2,

о применении последствий недействительности сделки путем возврата здания -

магазин одноэтажный, распложенного по адресу: <...>

Челны, ул.Ш.Усманова, в районе жилого дома № 31-02/1, кадастровый номер

16:52:040202:2424, Обществу с ограниченной ответственности «555» (ОГРН

<***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «555», г. Набережные Челны (ОГРН

<***>, ИНН <***>) в лице ФИО5, г.Набережные


Челны, (далее - истец) обратился в арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО3, г.Набережные Челны; ФИО2, г.Набережные Челны; ФИО4, г.Набережные Челны (далее - ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи нежилого здания от 16.01.2019, заключенного между ФИО6 и ФИО2 на продажу ФИО2 здания – магазина одноэтажного, общей площадью 505,2 кв.м., лит.А, адрес объекта: <...> в районе жилого дома № 31-02/1, кадастровый номер 16:52:040202:2424, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата здания прежнему владельцу – Обществу с ограниченной ответственности «555» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обязав управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РТ, внести запись в Единый государственный реестр прав на недвижимость о праве собственности на указанное здание ООО «555».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.08.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены: Общество с ограниченной ответственностью «555», г. Набережные Челны ОГРН <***>, ИНН <***>), Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.03.2022 постановлено:

"В удовлетворении ходатайства ответчика - ФИО2, г.Набережные Челны о проведении судебной экспертизы отказать.

Возвратить встречное исковое заявление ФИО2, г.Набережные Челны.

Возвратить ответчику - ФИО2, г.Набережные Челны из федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины, уплаченной чеком-ордером от 16.11.2021.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор от 16.01.2019 купли-продажи нежилого здания - магазин одноэтажный, распложенного по адресу: <...> в районе жилого дома № 31-02/1, кадастровый номер 16:52:040202:2424, заключенный между ФИО4 и ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки путем возврата ответчиком - ФИО2 нежилого здания – магазин одноэтажный, распложенного по адресу: <...> в районе жилого дома № 31-02/1, кадастровый номер 16:52:040202:2424, Обществу с ограниченной ответственностью «555», г. Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В удовлетворении исковых требований к ответчику - ФИО3, г.Набережные Челны отказать.

Взыскать с ФИО2, г.Набережные Челны в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4, г.Набережные Челны в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины".

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик ФИО2 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, встречные исковые требования ФИО2 удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; неправильное применение норм материального права.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает следующие доводы. На день совершения сделки ФИО6 являлся собственником спорного имущества, у него имелись все правоустанавливающие документы на имущество, и у ФИО2


не имелось оснований усомниться в том, что сделка является действительной. Более того, исходя из понятий добросовестности участников гражданского оборота и разумности их действий, Покупателю ФИО2 не может быть вменено в обязанность проверять обстоятельства созыва общего собрания участников Общества, и принятия решения об одобрении сделки. То есть, покупатель ФИО2 не знала и не должна была знать о допущенных нарушениях. ФИО2 является добросовестным приобретателем, имущество приобретено на возмездной основе, расчеты по договору купли-продажи от 16.01.2019г. произведены.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, просит решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От ФИО2 и ФИО7 поступили ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Не усмотрев оснований для отложения судебного разбирательства, предусмотренных ст.158 АПК РФ, а также невозможности рассмотрения дела в данном судебном заседании, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении данных ходатайств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, Общество с ограниченной ответственностью «555» зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Набережные Челны Республики Татарстан 09.06.2006, по адресу: <...> п.Сидоровка, тр.Остановка «Техникум», магазин «555» (30.11.2021 в ЕГРЮЛ налоговым органом внесены сведения о недостоверности сведений о юридическом лице).

Участниками ООО «555» являются ФИО3 с долей в уставном капитале – 50% , ФИО7 – 50%. Сведения об участниках внесены 18.10.2012.

Директором ООО «555» является ФИО3 (сведения внесены 07.04.2018).

В силу пункт 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или


предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.

Суд первой инстанции, в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с учетом статей 53.1, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей с 01.09.2014, с учетом разъяснений, данных в пункте 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, определил считать истцом по делу - Общество с ограниченной ответственностью «555», г. Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника - ФИО5, г.Набережные Челны.

06.12.2018 определением Набережночелнинского городского суда РТ по делу № 211710/2018 утверждено мировое соглашение и прекращено производство по делу по иску ФИО6 к ООО «555» о взыскании 8 000 000 руб. долга по договору займа, 7 200 000 руб. процентов и обращении взыскания на имущество – здание магазина, расположенное по адресу: <...> в районе жилого дома № 31-02/1, кадастровый номер 16:52:040202:2424.

Данным судебным актом Общество «555» обязалось передать ФИО6 объект недвижимости, принадлежащий Обществу на праве собственности, а ФИО6 заявил отказ от иска о взыскании долга и процентов.

Таким образом, здание магазина перешло в собственность ответчика-ФИО6

Впоследствии объект недвижимости (магазин) по договору купли-продажи от 16.01.2019 продан ФИО6 покупателю - ФИО2, в договоре указана стоимость объекта - 8 000 000 руб. Переход права собственности за ФИО2 зарегистрирован в ЕГРН 25.01.2019, запись № 16:52:040202:2424-16/022/2019-6.

Ответчики не представили в материалы дела доказательства оплаты указанной суммы в результате совершения сделки купли-продажи.

Определением судебной коллегии по гражданским делам от 15.06.2020 по делу № 33-7944/2020 (дело в первой инстанции № 2-11710/2018) определение об утверждении мирового соглашения от 06.12.2018, по которому магазин перешел от ООО «555» к ФИО6, отменено, в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения отказано, гражданское дело направлено для рассмотрения по существу.

Согласно тексту решения Набережночелнинского городского суда РТ от 21.01.2021 по делу № 2-191/2021, 10.09.2020 определением Набережночелнинского городского суда РТ исковое заявление ФИО6 к ООО «555» оставлено без рассмотрения.

Определением Набережночелнинского городского суда РТ от 08.10.2020 определение отменено, производство по делу возобновлено.

Кроме того, в Набережночелнинском городском суде РТ находилось дело № 10790/2020 по иску ФИО7,, действующего в интересах ООО «555» к ФИО2 о признании договора купли-продажи здания магазина недействительным и применении последствий недействительности сделки, поскольку ФИО6, не являясь правообладателем объекта недвижимости, не имел права заключать договор купли-продажи с ФИО2, поскольку определение от 06.12.2018, вынесенное Набережночелнинским городским судом РТ по делу № 2-11710/2018, отменено.

Как указал истец, о данном обстоятельстве ФИО6 не могло быть неизвестно.

Исковые заявления были объединены в одно производство. Кроме того, в рамках объединенного дела ответчиком ФИО2 подано встречное исковое заявление о признании добросовестным покупателем.

Определением от 21.01.2021 производство по делу по иску ФИО7, действующего в интересах ООО «555» к ФИО2 о признании договора купли-


продажи здания магазина недействительным и применении последствий недействительности сделки, оставлено без рассмотрения. Во встречном иске ФИО2 к ФИО7 отказано. Иск ФИО4 к ООО «555» удовлетворен частично (взыскано 8 000 000 руб. долга и 7 200 000 руб. процентов).

Решение Набережночелнинского городского суда РТ от 21.01.2021 по делу № 2191/2021 оставлено апелляционным определением судебной коллегии Верховного Суда Республики Татарстан от 07.06.2021 без изменения.

Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами установлено, что ФИО6 на момент заключения с ФИО2 оспариваемой сделки от 16.01.2019 не обладал правом собственности на объект недвижимости – здание магазина и, по мнению истца, не был вправе распоряжаться основным активом Общества, в отсутствие согласия истца и равноценного встречного исполнения, путем отчуждения иному лицу.

Арбитражным судом отмечается, что доводы встречного иска при рассмотрении в суде общей юрисдикции и в рамках настоящего арбитражного дела аналогичны.

В соответствии с ч.2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21 декабря 2011 года N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (постановления от 21 декабря 2011 года N 30-П и от 8 июня 2015 года N 14-П; определения от 6 ноября 2014 года N 2528-О, от 17 февраля 2015 года N 271-О и др.).

Вне зависимости от состава лиц, участвующих в разрешении данного обособленного спора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, должна учитываться судом, рассматривающим второе дело. Если суд, рассматривающий второй спор, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы. Разъяснения о подобном порядке рассмотрения судебных дел неоднократно давались высшей судебной инстанцией и направлены на реализацию принципов стабильности и непротиворечивости судебных актов. (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 07.05.2018 N 306-ЭС15-3282 по делу N А65-22387/2008).

С учетом изложенного, факт отсутствия права собственности на спорный объект, и, следовательно, отсутствие полномочий у ФИО6 на распоряжение, является преюдиционно установленным обстоятельством.

Обосновывая исковые требования рамках настоящего дела, истец представил независимую экспертную оценку – заключение эксперта № 2.07-13178 от 27.01.2022, подготовленное Обществом «Райдо-НЧ», согласно которому рыночная стоимость здания магазина составляет 24 932 000 руб. Между тем, в оспариваемом договоре стоимость объекта недвижимости указана лишь в сумме 8 000 000 руб. Соответственно, оспариваемым договором причинен значительный ущерб Обществу. Согласно сведения бухгалтерской отчетности за 2018 год, активы Общества составляют 16 010 000 руб. По сведениям истца, по сути, здание магазина и является основным активом Общества. По сведениям истца ФИО4 и ФИО3 находятся в дружеских отношениях, а ФИО3 и ФИО2 состоят в фактических брачных отношениях, проживают совместно. Истец просит признать сделку недействительной как по корпоративным


основаниям, так и по общим гражданским нормам Гражданского кодекса Российской Федерации: ст.ст.10, 166, 167, 173.1, 174 ГК РФ. Кроме того, сделка заключена также со злоупотреблением права. Согласно доводам истца, сделки между Обществом и ФИО4, между ФИО4 и ФИО2, являются цепочкой взаимосвязанных сделок по отчуждению основного актива Общества в отсутствие одобрения сделок всеми участникам Общества. С учетом судебных актов Набережночелнинского городского суда РТ № 2-10790/2020 по иску ФИО7, действующего в интересах ООО «555», к ФИО2 о признании договора купли-продажи здания магазина недействительным и применении последствий недействительности сделки, ФИО6, знал, что не является правообладателем объекта недвижимости, не имел права заключать договор купли-продажи с ФИО2

Ответчик ФИО2 в ходе рассмотрения дела в первой инстанции заявила о пропуске годичного срока исковой давности настаивала на том, что является добросовестным приобретателем, заявила встречный иск о признании ее добросовестным приобретателем объекта недвижимости.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу ст.ст.166-167 Гражданского кодекса РФ сделка, противоречащая нормам закона, является ничтожной и не может влечь за собой каких-либо последствий. Стороны, исполнившие ничтожную сделку, обязаны вернуть все полученное по такой сделке в первоначальное состояние.

Согласно ст.ст.301-306 Гражданского кодекса РФ собственник вправе требовать возврата имущества из чужого незаконного владения, а также обращения в свою пользу всех доходов, полученных лицом, незаконно владевшим имуществом.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Кодекса).

На основании пункта 1 статьи 167 упомянутого Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Относительно аффилированности лиц, суд отмечает, что в соответствии со ст.4 Федерального закона «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированными лицами являются: физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах


третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно пункту 5 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Согласно п.1 и п.3 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.... Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В соответствии с п.21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 27 от 26.06.2018г. «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно п.27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 27 от 26.06.2018г. «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» по смыслу абзацев четвертого – шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.


Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

В пункте 30 Постановления разъяснено, что в связи с принятием настоящего постановления признать не подлежащими применению пункты 1 - 9, подпункты второй и четвертый пункта 10, пункты 11 - 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", за исключением случая, когда рассматриваются дела об оспаривании сделки, совершенной до даты вступления в силу Закона N 343-ФЗ (1 января 2017 года).

Оценивая оспариваемую сделку с точки зрения обязательности наличия согласия уполномоченного органа юридического лица, с учетом приведенного выше предмета доказывания, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующими нормами

Согласно ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу ст. 174 Гражданского кодекса РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В данном случае оспаривается сделка, заключенная между ответчиками ФИО6 и ФИО2 от 16.01.2019. При этом истец указывает на отсутствие полномочий у ФИО6 на отчуждение объекта, и считает взаимосвязанной первоначальной сделкой по незаконному выводу актива Общества.

Ответчиками надлежащими доказательствами не опровергнуты доводы истца о наличии фактических брачных отношений между ФИО3 и ФИО2, а также дружеских отношений между ФИО3 и ФИО6

Фактические брачные отношения между ФИО3 и ФИО2 подтверждаются фактом регистрации данных лиц до апреля 2019 года по одному адресу, что также подтверждается материалами реестрового дела, адресом регистрации ФИО2, указанным отделом адресно-справочной работы УВМ МВД по РТ и в процессуальных обращениях данного ответчика.

Более того, в обоснование наличия доверительных отношений между ФИО3 и ФИО6 инициатор иска сослался на договор о кредитной линии № 6501 от 16.10.2013, заключенный между ООО КБ «Камский горизонт» и заемщиком - ответчиком - ФИО4, для обеспечения исполнения обязательств по которому 16.10.2013 заключен договор поручительства № 6501/1 с Обществом «555». Кроме того, ответчиком


ФИО3, как директором ООО «555», подписан протокол № 1 от 18.06.2013 о передаче в залог объекта недвижимости (здания магазина) в качеств обеспечения кредитного договора с ФИО4 Данные документы содержатся в материалах реестрового дела объекта недвижимости.

Оценив указанные обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно признал спорный договор от 16.01.2019 сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность и для ее совершения необходимо было одобрение всеми участниками Общества «555».

Однако такое одобрение в установленном законном порядке, а именно: в виде соответствующего решения, получено не было.

Довод заявителя апелляционной жалобы ФИО2 о том, что она является добросовестным приобретателем, был предметом рассмотрения в суде первой инстанции, и правомерно отклонен со ссылкой на приведенные выше судебные акты суда общей юрисдикции, в рамках которого ФИО2 отказано в иске о признании ее добросовестным покупателем. В этой связи суд первой инстанции, руководствуясь ст. 132 АПК РФ, не допустил процессуальных нарушений, возвращая встречный иск ФИО2, доводы которого являются аналогичными.

Учитывая, что в материалах дела имеется достаточное количество доказательств, подтверждающих обоснованность исковых требований, судом не установлено оснований для проведения судебной экспертизы по ходатайству ответчика ФИО2

Таким образом, ответчики не могли не знать, что сделки (мировое соглашение и договор от 16.01.2019) являются сделками с заинтересованностью и необходимо получение одобрения от другого участника общества – ФИО7

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд поставил на обсуждение вопрос оценки действий сторон с точки зрения добросовестности.

Осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребления правом) являются недопустимыми (ст. 10, п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 ГК РФ арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2).

Согласно разъяснениям, содержащимся в последнем абзаце пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», как следует из статьи 10 Кодекса, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление.

Как разъяснено в абз. 3 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Учитывая вышеизложенное, суд усматривает в действиях ответчиков признаки злоупотребления правом, поскольку заключение оспариваемых сделок по отчуждению имущества при наличии дружеских отношений между ФИО3 и ФИО6 и фактических брачных отношений между ФИО3 и ФИО8, по сути, направлены на вывод актива из Общества.

По указанным основаниям доводы заявителя ФИО2 о добросовестном поведении при заключении оспариваемой сделки от 16.01.2019 подлежат отклонению, поскольку для обеспечения баланса прав сторон суд может не принять доводы лица,


злоупотребившего правом, обосновывающего соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Кроме того, как следует из материалов дела и пояснений истца, спорная сделка является для Общества крупной сделкой, поскольку спорное имущество являлось единственным активом общества.

Как следует из материалов дела, основной деятельностью общества является выращивание столовых корнеплодных и клубнеплодных культур с высоким содержанием крахмала или инсулина, картофеля, торговля картофелем, семенами, овощами, фруктами. Общество является сельхозпредприятием.

Как следует из п.9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 27 от 26.06.2018г. «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее – имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора – балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т. е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно пункту 18 названного Постановления в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.


Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка не является сделкой, совершенной в ходе обычной хозяйственной деятельности. Более того, оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, поскольку направлены на достижение одной цели – последовательное отчуждение объекта недвижимости (здание магазина) первоначально ответчику ФИО4, а затем ответчику ФИО2

При этом заслуживает внимания тот факт, что между событиями по утверждению мирового соглашения, подписанного между Обществом «555» и ФИО4, судом общей юрисдикции – 06.12.2018 и государственной регистрацией права собственности за ФИО2 – 25.01.2019, прошло всего 1,5 месяца.

В соответствии с п.4 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно п.2 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Из оспариваемого договора от 16.01.2019 следует, что стоимость объекта (здание магазина) составляет 8 000 000 руб.

Однако, вопреки доводам апеллянта, материалы дела не содержат доказательств передачи данных денежных средств ФИО8 во исполнение оспариваемой сделки, и полученияих, как самим Обществом «555», так и ответчиком ФИО4 Кроме того, отсутствуют доказательства одобрения оспариваемой сделки всеми участниками Общества.

Исходя из данных бухгалтерского учета Общества по состоянию на 31.12.2018, представленных ИФНС по запросу суда, оспариваемая сделка по отчуждению имущества стоимостью более 25 процентов балансовой стоимости активов являлась для Общества крупной.

Истец также представил независимое заключение эксперта № 2-13178 от 27.01.2022, подготовленное ООО «Райдо-НЧ», согласно которому стоимость объекта составляет 24 932 000 руб., что практически в 3 раза превышает сумму сделки от 06.12.2019 и явно превышает 25% стоимости активов общества.

Данное заключение в ходе рассмотрения настоящего дела не опровергнуто и принято во внимание судом первой инстанции в качестве иного доказательства.

При таких обстоятельствах, утверждение суда первой инстанции о том, что в результате совершения оспариваемой сделки выведено имущество Общества, в нарушение прав Общества и его участников, основано на верно установленных обстоятельствах дела и соответствует приведенным нормам.


Учитывая вышеизложенное, исковые требования истца о признании недействительным договора от 16.01.2019 купли - продажи здания магазина, подписанного между ответчиками ФИО4 и ФИО2, обоснованно удовлетворены.

Учитывая, что первоначальная сделка в виде утвержденного судом подписанного между Обществом «555» и ФИО4 мирового соглашения, отменено, законным владельцем объекта недвижимости – здания магазина является Общество «555» и вправе требовать возврата данного имущества в Общество.

В соответствии со ст.301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам ст.ст.301,302 ГК РФ (абзац 2 пункта 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10. Постановления Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление Пленума № 10/22).

Согласно п.п.1 и 2 ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

В процессе рассмотрения дела ответчики в обоснование возражений против удовлетворения иска указывали на то, что являются добросовестными приобретателями спорного имущества.

Согласно п.37 Постановления Пленума № 10/22 ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

В соответствии п.38 Постановления Пленума № 10/22 приобретатель признается добросовестным если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомочным отчуждателем.

Добросовестным приобретателем признается фактический владелец вещи, который не знал и не мог знать о незаконности своего владения. Исходя из общего принципа доказывания в арбитражном процессе в силу ст. 65 АПК РФ и с учетом разъяснений, изложенных в п.38 Постановления Пленума № 10/22 добросовестный приобретатель должен доказать, что он получил имущество возмездно и при совершении сделки не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Критериями добросовестности приобретателя являются степень его осведомленности или наличие у него возможности получить сведения о том, что лицо, действующее от имени продавца, не имеет права на отчуждение имущества.

Наличие в соответствующем государственном реестре записи о праве собственности отчуждателя бесспорно не доказывает добросовестность приобретателя.


В п.9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» разъяснено, что, если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждении спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), приобретатель не является добросовестным.

Как указано выше, в материалах дела отсутствуют доказательства получения денежных средств за объект недвижимости как самим Обществом «555», так и ответчиком ФИО4

Истец заявил о применении последствий недействительности сделки путем обязания ответчика - ФИО2 возвратить нежилое здание – магазин одноэтажный, распложенного по адресу: <...> в районе жилого дома № 31-02/1, кадастровый номер 16:52:040202:2424, Обществу с ограниченной ответственностью «555», г.Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>), как законному владельцу.

В силу п. 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 167 ГК РФ общие положения о последствиях недействительности сделки в части, касающейся обязанности каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке, по их конституционно-правовому смыслу в нормативном единстве со статьями 166 и 302 ГК РФ не могут распространяться на добросовестного приобретателя, если это непосредственно не оговорено законом, а потому не противоречат Конституции Российской Федерации. Когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК РФ с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск).

Учитывая, что собственником имущества в настоящее время является ответчик - ФИО2, Общество» «555» в лице ответчика ФИО3 ранее с исковым заявлением об истребовании имущества из чужого незаконного владения к ответчику – ФИО2 не обращалось, в рамках настоящего дела судом также не установлена заинтересованность ФИО3, как директора ООО «555», в заинтересованности восстановить нарушенные права Общества, суд считает возможным применить последствие недействительности оспариваемой сделки по иску участника Общества, который действует в данном случае именно в интересах Общества, в виде обязания ответчика - ФИО2 возвратить нежилое здание – магазин одноэтажный, распложенное по адресу: <...> в районе жилого дома № 31-02/1, кадастровый номер 16:52:040202:2424, Обществу с ограниченной ответственностью «555», как законному владельцу.

Принимая во внимание изложенное, оценив в совокупности приведенные сторонами доводы и имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает, что данный вывод суда первой инстанции не противоречит приведенным правым позициям, учитывая установленное в ходе рассмотрения настоящего дела единство намерения по выводу основного имущественного актива из Общества путем совершения взаимосвязанных сделок, и с учетом установленного судом первой инстанции недобросовестного поведения сторон оспариваемой сделки, и соответствует балансу интересов сторон.


Отклоняя довод ответчика ФИО2 о пропуске истцом срока исковой давности по оспариванию сделки от 16.01.2019, суд первой инстанции, правомерно, руководствуясь ст.ст. 181 ,196, 199, 204 ГК РФ, пунктом 1 статьи 8 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 43 от 29.09.2015 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», исходил из того, что истец узнал о совершении оспариваемой сделки 11.03.2019, обращением в суд общей юрисдикции срок исковой давности неоднократно прерывался.

Возражений относительно данного вывода суда первой инстанции апелляционная жалоба не содержит, в указанной части решение не обжалуется.

Учитывая, что ответчик-1 ФИО3 не являлся стороной оспариваемой сделки, истец не аргументировал правовые основания для обращения к указанному лицу с иском, требования к указанному ответчику обоснованно отклонены.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела не допустил нарушения норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

В силу ч.1 ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 марта 2022 года по делу № А65-18526/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья А.Э. Ануфриева

Судьи Е.А. Митина

Л.Л. Ястремский