Постановление от 1 октября 2025 г. по делу № А67-11613/2022

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е


город Томск                                                                                            Дело № А67-11613/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 октября 2025 года.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                                       Вагановой Р.А.,

судей                                                                       Назарова А.В.,

                                                                                Сухотиной В.М.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Питимировой Д.Е. в судебном заседании рассмотрел апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственности «Сибминводы» ФИО1 (№07АП-130/2024(2)) на решение от 23.05.2025 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-11613/2022 (судья Токарев Е.А.) 

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственности «Сибминводы» ФИО1 к участнику общества с ограниченной ответственности «Сибминводы» ФИО2 об исключении из состава участников общества,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственности «Сибминводы» (ИНН <***> ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственности «Минеральные воды Сибири» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: ФИО1 (лично), паспорт; ФИО3 по доверенности от 19.08.2024, паспорт, диплом; ФИО4 по доверенности от 19.08.2024, паспорт, диплом;

от ответчика: ФИО2 (лично), паспорт; ФИО5 по доверенности от 17.07.2025, паспорт, диплом;

от ООО «Сибминводы»: директор ФИО2, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт;

от ООО «Минеральные воды Сибири»: директор ФИО6 на основании решения от 17.03.2021, паспорт.

Суд

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственности «Сибминводы» (далее – ООО «Сибминводы», общество) ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в арбитражный суд с иском к участнику ООО «Сибминводы» ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) об исключении последней из состава участников общества.

Участник ООО «Сибминводы» ФИО2 20.03.2023 обратилась в суд со встречным иском, которым просит исключить ФИО1 из состава участников общества.

Определением суда от 21.03.2023 встречный иск принят к производству, назначен к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

Решением от 05.12.2023 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 29.02.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано.

Постановлением от 12.07.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа указанные судебные акты отменены в части отказа в удовлетворении первоначального иска, в указанной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области.

Отменяя судебные акты нижестоящих судов, суд кассационной инстанции указал, что оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд по сути должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.

Также суд кассационной инстанции отметил, что разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций не дали оценки в совокупности представленным в дело доказательствам и пояснениям сторон относительно основного вида деятельности ООО «Сибминводы» во взаимосвязи с действиями ответчика, направленными на создание зеркального общества, объем заключенных сделок и поступление денежных средств от их исполнения в созвучной организации, с тем же объемом, который существовал бы у общества, идентичность вида деятельности и контрагентов, роль и участие ФИО2 в создании созвучной организации.

При повторном рассмотрении дела, как следует из постановления суда кассационной инстанции, надлежит оценить все представленные в материалы дела доказательства и действия сторон в совокупности, также необходимо установить, не противоречат ли действия ответчика интересам общества, причинен ли обществу значительный вред и (или) деятельность общества невозможна либо существенно затруднена, также необходимо выяснить вопросы о наличии или отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о направленности деятельности ФИО2 против интересов данного общества. Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия). По существу, это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице. Соответственно, в настоящем деле надлежит оценить поведение ФИО2 как причину, следствием которого явилось снижение экономических показателей общества. Подтвердить или опровергнуть указанное утверждение истца с должной степени мотивированности.

При повторном рассмотрении дела определением суда от 29.08.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственности «Минеральные воды Сибири» (далее - ООО «Минводсиб»).

 Решением от 23.05.2025 Арбитражного суда Томской области в удовлетворении первоначального иска отказано полностью.

Не согласившись с судебным актом, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование апелляционной жалобы истец ссылается на доказанность совершения ответчиком действий, свидетельствующих о причинении обществу убытков и о переводе бизнеса конкурирующей организации; полагает ошибочной оценку, данную судом первой инстанции имеющимся в деле доказательствам.

ФИО2 в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором полагает необоснованными доводы апелляционной жалобы, просит оставить решение суда без изменения.

В судебном заседании представители сторон и третьего лица поддержали доводы, изложенные в письменном виде.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, дополнительных пояснений, заслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО1 является участником ООО «Сибминводы», её доля составляет 50% уставного капитала, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 25.04.2022. Вторым участником общества является ФИО2, её доля также составляет 50% уставного капитала, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 25.04.2022.

ООО «Сибминводы» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.11.2000 за основным государственным регистрационным номером <***>, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц. Уставный капитал общества составляет 10 000 руб. и распределен между его участниками следующим образом: ФИО1 – 5 000 руб., что соответствует 50%, ФИО2 – 5 000 руб., что соответствует 50%.

На основании решения собрания участников ООО «Сибминводы» от 29.10.2001 ФИО2 приступила к исполнению обязанностей директора общества с 01.11.2001, что подтверждается приказом № 9-К от 01.11.2001.

Истец ФИО1 ссылается на причинение действиями ФИО2 убытков ООО «Сибминводы» в результате:

- принятия решений о выплате себе денежных средств дополнительно к окладу (убытки взысканы в судебном порядке в деле № А67-10991/2017);

- наличие в поведении ФИО2 состава преступления, предусмотренного статьей 330 Уголовного кодекса Российской Федерации;

- перевода бизнеса конкурирующей организации – ООО «Минводсиб».

В отношении обстоятельств, связанных с принятием решений ФИО2 о выплате себе денежных средств дополнительно к окладу, установлено следующее.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Томской области от 31.05.2018 по делу № А67-10991/2017 с ФИО2 в пользу ООО «Сибминводы» было взыскано 2 744 000 руб. в возмещение убытков, возникших в результате выплаты ФИО2 себе денежных средств дополнительно к окладу. Причинение названных убытков относится к периоду 2013-2016 годов.

ФИО2 исполнила решение суда, возместив обществу убытки.

Как указано в заключении специалиста по договору № 16.05/22 от 16 мая 2022 года ООО «Специализированная Бухгалтерская Служба» № 16.06.(2022) от 20 ноября 2022 года, в результате поступления от ФИО2 денежных средств финансовое состояние ООО «Сибминводы» на 01.01.2019, 01.01.2020 значительно улучшилось; значение всех финансовых коэффициентов увеличилось.

Истец также ссылается на наличие в действиях ФИО2 признаков преступления, предусмотренного статьей 330 УК РФ – самоуправство. Данные действия (самоуправство), по мнению ФИО1, выражаются в начислении ФИО2 себе, как директору ООО «Сибминводы», премий за 2013, 2014, 2015, 2016 годы, то есть, по сути, речь идет о действиях, за которые в рамках № А67-10991/2017 судом с ФИО2 были взысканы убытки.

Уголовное дело в отношении ФИО2 по части 1 статьи 330 УК РФ (самоуправство) прекращено постановлением от 11.06.2020 в связи с истечением срока привлечения к уголовной ответственности.

ФИО1 также обосновывает необходимость исключения ответчика из числа участников общества доводами о создании ФИО2 конкурирующей организации – ООО «Минводсиб», о ее аффилированности с данной организацией и фактической руководством ей, а также о совершении сделок в нарушение норм действующего законодательства.

ФИО1 пояснила в ходе судебного разбирательства, что ей было известно о создании ООО «Минводсиб». Из передаваемых ФИО1 по актам приема-передачи документов усматривались хозяйственные отношения между ООО «Минводсиб» и ООО «Сибминводы». В частности, в переданных документах были отражены финансовые операции ООО «Сибминводы» с ООО «Минводсиб».

Схема хозяйственных отношений между ООО «Минводсиб» и ООО «Сибминводы» раскрыта в письменных объяснениях ФИО2 от 18.10.2023 (л.д. 134 тома 2).

Как следует из представленной в дело бухгалтерской справки, реализация указанной ответчиком схемы хозяйственной деятельности через дилерский договор с третьим лицом принесла ООО «Сибминводы» доходы в сумме 3 821 288 руб. (по состоянию на 26.05.2023).

В то же время, обосновывая фактическую аффилированность  и подконтрольность ООО «Минводсиб» ответчику, истец ссылается на то, что указанное юридическое лицо было зарегистрировано 10.08.2017, первым директором и единственным учредителем являлась ФИО7 – общая подруга ФИО1 и ФИО2 ФИО7 самостоятельно обращалась в МИФНС № 7 по Томской области по вопросам регистрации и внесения изменений в документы о регистрации 07.08.2017 и 06.09.2017. Вместе с тем, 13.06.2018 ФИО7 как директор ООО «Минводсиб» выдала доверенность ФИО8 (на тот момент являвшейся главным бухгалтером ООО «Сибминводы») на представление интересов ООО «Минводсиб» в органах ФНС по всем вопросам, связанным с внесением изменений в сведения о юридическом лице. ООО «Минводсиб» зарегистрировано по тому же адресу, что и ООО «Сибминводы». Ранее приобретавшие у общества продукцию контрагенты, фактически переданы в ООО «Минводсиб»; в указанное общество также переведены сотрудники, ранее работавшие в ООО «Сибминводы».

Третье лицо ООО «Минводсиб» в лице директора ФИО6 в отзыве на исковое заявление (л.д. 11-17 тома 4) указало, что было зарегистрировано в 2017 году, является самостоятельной коммерческой организацией, основными видами деятельности которой являлись: производство и продажа экологически чистой косметики на основе кедровой живицы, торговля оптовая парфюмерными и косметическими товарами, разработка и производство косметических препаратов и материалов, применяемых в медицинских целях и ветеринарии, оказание услуг по производству продукции и переработке природных факторов сторонним организациям. Кроме того, ООО «Минводсиб» осуществляло куплю-продажу продукции иных производителей, в 2021 году разработало и внедрило свою линейку экологически чистой косметики «Сибирская галерея», был зарегистрирован товарный знак № 956208 «Сибирская галерея». Также в отзыве указано, что с экономической точки зрения ООО «Минводсиб» является конкурентом в отношении ООО «Сибминводы». Третье лицо отмечает, что в 2022 году именно ООО «Минводсиб» предложило ООО «Сибминводы» совместную работу, в связи с чем был заключен дилерский договор о намерении сотрудничества. В отзыве указано, что закупая у общества товары, производимые им, для производства всей продукции ООО «Минводсиб» предоставляло все необходимые материалы (согласно договору). По мере необходимости ООО «Минводсиб» закупало товары у ООО «Сибминводы», но в марте 2022 года директор ООО «Сибминводы» ФИО2 уведомила, что у их организации заканчивается Декларация о соответствии на некоторую производимую ими продукцию. Так как у ООО «Минводсиб» уже были заключены длящиеся договоры на поставку продукции, потрачены средства на рекламу и материалы, на ООО «Минводсиб» была оформлена Декларация о соответствии Евразийского Экономического союза на соответствующие косметические крема, был разработан новый дизайн этикеток и упаковки, в состав добавлены дополнительные компоненты. Продукцию, на которую есть соответствующие документы, ООО «Минводсиб» продолжает приобретать у ООО «Сибминводы» для продажи. ООО «Минводсиб» продолжает разрабатывать и внедрять косметические крема собственного производства, что подтверждается прилагаемым сертификатом соответствия. Также была получена Декларация о соответствии Евразийского Экономического союза на линейку (перечень) косметических кремов под данным товарным знаком. Помимо этого, ООО «Минводсиб» были разработаны составы, дизайн упаковки косметических массажных кремов специального назначения. Реализация продукции осуществлялась путем поиска заявок через аукционы, торговые площадки, размещенные в сети интернет, через организации, с которыми ООО «Минводсиб» сотрудничало ранее и поиск новых клиентов через доступные сайты в интернете. Реализация продукции, в том числе принадлежащей ООО «Сибминводы», идет в условиях жесткой конкуренции. На аукционах выставляется продукция идентичного состава ООО «Геотехнология» г. Томск, ООО «Технофит» г. Томск, ООО «Абицея» Свердловская область, ООО «ГИТТИН» г. Санкт-Петербург, ООО «Явента» г. Краснодар.

Таким образом, ООО «Минводсиб» осуществляет самостоятельную предпринимательскую деятельность, сфера которой значительно шире сферы деятельности ООО «Сибминводы».

ФИО1 в письменных пояснениях от 04.12.2023 приведено сравнение показателей ООО «Сибминводы» и ООО «Минводсиб», отраженных в бухгалтерской отчетности обществ, согласно которому в 2019 – 2020 годах выручка общества являлась значительной (на 31.12.2019 – 14 502 тыс. руб., на 31.12.2020 – 10 781 тыс. руб.), однако себестоимость продаж превышала выручку; в 2021 году при выручке 13 260 тыс. руб. имелась прибыль 623 тыс. руб.; в 2022 году выручка кратно снизилась (до 5 315 тыс. руб.), при этом прибыль увеличилась до 3 457 тыс. руб. За аналогичные периоды в ООО «Минводсиб» выручка возросла с 462 тыс. руб. в 2020 году до 12 984 тыс. руб. по итогам 2022 года, при этом прибыль составляла более 50% от выручки.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с требованием об исключении ФИО2 из состава участников общества.


Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что ввиду истечения значительного времени с момента совершения ответчиком действий по начислению и выплате себе премий, учитывая возмещение ответчиком причиненных обществу убытков, принимая во внимание продолжение ФИО1 общего дела с ФИО2, несмотря на совершение последней негативных для общества действий, действия ответчика, совершенные в 2013-2016 гг., уже не являются вредными по отношению к интересам общества, не приводят к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, не делают неприемлемым дальнейшее сотрудничество истца с ответчиком и не создают угрозу продолжению деятельности ООО «Сибминводы»; проанализировав схему хозяйственных отношений общества и ООО «Минводсиб», суд первой инстанции пришел к выводу, что ее реализация не была направлена на ущемление финансово-хозяйственной деятельности ООО «Сибминводы», а, напротив, позволяло ООО «Сибминводы» оставаться участником производственного процесса продукции – в частности, полиминеральных и органоиммунальных товаров, реализация вышеуказанной схемы хозяйственной деятельности через дилерский договор принесла ООО «Сибминводы» по состоянию на 26.05.2023 доход в сумме 3821288 руб.

Рассмотрев материалы дела повторно, суд апелляционной инстанции полагает выводы суда первой инстанции не соответствующими имеющимся в деле доказательствам, исходя из следующих норм права.

Из положений статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) следует, что участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Согласно статье 9 Закона № 14-ФЗ участники общества обязаны: оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества; не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом. Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества.

Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В соответствии со статьей 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Разъяснения в применении указанной нормы права даны также в пункте 17 совместного постановления Пленумов Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление № 90/14), согласно которым под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Из пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – Информационное письмо № 151) следует, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для Общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности Общества.

Верховный Суд Российской Федерации в Определении № 305-ЭС15-2706 от 20.07.2015 по делу № А40-56632/2014 указал, что исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В определении № 306-ЭС14-14 от 08.10.2014 по делу № А06-2044/2013 Верховный Суд Российской Федерации указал на то, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, нормой статьи 10 Закона № 14-ФЗ и разъяснениями пункта 17 Постановления № 90/14 не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

В силу части 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В силу частей 2, 3 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 по делу № А40-260466/2021 отражен подход к рассмотрению подобных споров, из которого усматривается, что для исключения достаточно факта причиненного вреда, порождающего корпоративный конфликт, при этом возмещение ущерба не имеет значения при разрешении подобных споров. Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд по сути должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.

Именно с необходимостью установления совокупности указанных обстоятельств связан крайний (экстраординарный) характер применения способа защиты права, предусмотренного абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 ГК РФ и статьей 10 Закона № 14-ФЗ, а не с отсутствием возможности устранения последствий поведения ответчика без лишения его возможности участвовать в управлении обществом.

При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица.

Обязанность не причинять обществу вред входит в содержание корпоративного отношения, поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, и грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества, при этом предусмотренные законом и уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества в полной мере распространяются на каждого участника общества.

Поскольку Закон № 14-ФЗ учитывает лично-доверительный характер взаимоотношений участников общества и, соответственно, значимость персонального состава участников, то утрата доверия между участниками в результате недобросовестных действий одного из них приводит к тому, что другие участники не готовы продолжать сотрудничать, то есть существенно затрудняется или становится невозможным продолжение деятельности общества, что является основанием для исключения участника.

В пункте 17 Постановления № 90/14 и в пункте Информационного письма № 151 разъяснены критерии оценки грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо когда участник общества своими действиями (бездействием) существенно их нарушает; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества.

При этом восстановление нарушенных прав общества посредством принятия судебного акта, в результате которого осуществлен возврат имущества, само по себе также не может являться основанием для отказа в иске, поскольку грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу делает неприемлемым для другого участника продолжение ведения общего дела с ответчиком и, согласно абзацу четвертому пункта 1 статьи 67 ГК РФ, может служить основанием для исключения ответчика из общества в судебном порядке (определения Верховного Суда Российской Федерации от 10.10.2023 № 310-ЭС23-6418).

В пункте 1 Информационного письма № 151 указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения их общества. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (пункт 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее – Обзор судебной практики)).

Таким образом, в силу вышеприведенных норм и разъяснений, критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда, но поведение, которое заведомо направлено на вред обществу, свидетельствует о грубости нарушения.

В пунктах 7, 8 Обзора судебной практики нашли отражение правовые позиции, согласно которым наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества; закон не устанавливает ограничений на исключение из общества с ограниченной ответственностью его участника, обладающего более чем 50 процентами долей в уставном капитале общества.

В рассматриваемой ситуации совершение ФИО2 действий, причинивших ущерб обществу, установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу № А67-10991/2017 и в силу части 2 статьи 69 АПК РФ не требует повторного доказывания в рамках настоящего спора.

При этом, исходя из вышеприведенных правовых норм и позиций, устранение ответчиком причиненного ООО «Сибминводы» ущерба не препятствует удовлетворению исковых требований об исключении участника, причинившего вред, из общества.

Апелляционная коллегия не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что ввиду истечения значительного времени с момента совершения ответчиком действий по начислению и выплате себе премий, учитывая возмещение ответчиком причиненных обществу убытков и продолжение ФИО1 общего дела с ФИО2, действия ответчика, совершенные в 2013-2016 гг., уже не являются вредными по отношению к интересам общества, не приводят к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, не делают неприемлемым дальнейшее сотрудничество истца с ответчиком и не создают угрозу продолжению деятельности ООО «Сибминводы».

Так, из имеющихся в деле документов и пояснений сторон следует, что начавшийся  в 2017 году между сторонами корпоративный конфликт по состоянию на дату обращения ФИО1 с иском об исключении ответчика из общества не прекращался; в период 2017 – 2022 годов оба участника непрерывно обвиняли друг друга в затруднении ведения хозяйственной деятельности общества, о чем свидетельствуют протоколы общих собраний участников ООО «Сибминводы», возбуждение в отношении ФИО2 уголовного дела; данные обстоятельства прямо отражены в пояснениях как истца, так и ответчика.

В этой связи, действия ответчика, совершенные в 2013-2016 гг., послужившие, в числе прочего, поводом для возникновения конфликта, объективно вызвали серьезные препятствия для ведения общего дела, сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество истца с ответчиком.

Учитывая возникновение корпоративного конфликта в ООО «Сибминводы», последующие обстоятельства создания и деятельности ООО «Минводсиб» - юридического лица со схожим наименованием и видами деятельности, учрежденного лицом, состоящим в дружеских отношениях с ФИО2, и зарегистрированного по тому же адресу, не могут оцениваться в отрыве от взаимоотношений между ФИО1 и ФИО2

Суд первой инстанции, в целом правильно установив все имеющие существенное значение для рассмотрения спора обстоятельства, тем не менее, пришел к выводу о том, что вновь созданное ООО «Минводсиб» является самостоятельным юридическим лицом, не подконтрольным ответчику; реализация схемы хозяйственных отношений между третьими лицами не была направлена на ущемление финансово-хозяйственной деятельности ООО «Сибминводы», а, напротив, позволяла обществу оставаться участником производственного процесса продукции, реализация схемы хозяйственной деятельности через дилерский договор принесла ООО «Сибминводы» доход в сумме 3821288 руб.

Однако, указанные выводы суда первой инстанции сделаны с учетом признания недостаточными каждого отдельного доказательства для общего вывода о переводе бизнеса на зеркальную компанию, тогда как по правилам статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Так, имеющимися в материалах дела доказательствами подтверждены следующие факты:

- ООО «Минводсиб» было зарегистрировано 10.08.2017, то есть в период начала корпоративного конфликта в обществе (исковое заявление о взыскании с ФИО2 убытков было подано в арбитражный суд в декабре 2017 года);

- ООО «Минводсиб» осуществляет аналогичные виды деятельности и находится по тому же адресу, что и ООО «Сибминводы»; с экономической точки зрения ООО «Минводсиб» является конкурентом в отношении ООО «Сибминводы»;

- первым директором и единственным учредителем являлась ФИО7, состоявшая в дружеских отношениях с участниками ООО «Сибминводы»;

- с 01.01.2018 сотрудником ООО «Минводсиб» являлась сноха ФИО2 – ФИО9, что ответчиком не отрицалось;

- 13.06.2018 ФИО7 как директор ООО «Минводсиб» выдала доверенность ФИО8, являвшейся на тот момент главным бухгалтером ООО «Сибминводы», на представление интересов ООО «Минводсиб» в органах ФНС по всем вопросам, связанным с внесением изменений в сведения о юридическом лице;

- заслушанные в качестве свидетелей по делу ФИО10 и ФИО11 пояснили, что в ООО «Сибминводы» в результате конфликта учредителей ухудшилось финансовое положение, снизилась зарплата, в связи с чем они по собственному желанию уволились из данной организации и перешли на работу в ООО «Минводсиб»;

- ФИО2 выбрала форму работы общества в виде оказания услуг по изготовлению продукции на основе заключенного с ООО «Минводсиб» дилерского договора;

- сравнение показателей ООО «Сибминводы» и ООО «Минводсиб», отраженных в бухгалтерской отчетности обществ, указывает на то, что в 2019 – 2020 годах выручка общества являлась значительной (на 31.12.2019 – 14 502 тыс. руб., на 31.12.2020 – 10 781 тыс. руб.), однако себестоимость продаж превышала выручку; в 2021 году при выручке 13 260 тыс. руб. имелась прибыль 623 тыс. руб.; в 2022 году выручка кратно снизилась (до 5 315 тыс. руб.), при этом прибыль увеличилась до 3 457 тыс. руб. За аналогичные периоды в ООО «Минводсиб» выручка возросла с 462 тыс. руб. в 2020 году до 12 984 тыс. руб. по итогам 2022 года, при этом прибыль составляла более 50% от выручки;

- имели место случаи предоставления бухгалтерской отчетности ООО «Сибминводы» и ООО «Минводсиб» с использованием одного компьютера (с одного IP-адреса).

Несмотря на то, что каждый из указанных фактов в отдельности не свидетельствует об аффилированности ООО «Сибминводы» и ООО «Минводсиб» и подконтрольности последнего ФИО2, однако в совокупности позволяют с большой степенью вероятности предполагать, что в условиях начавшегося в обществе корпоративного конфликта ответчиком предприняты меры к созданию иного юридического лица, поначалу, возможно, и не являвшегося зеркальным и созданным именно с целью перевода бизнеса, однако впоследствии использовавшегося для постепенного вывода на него отдельных перспективных направлений производства ООО «Сибминводы» с оставлением последнему малого объема производства продукции.

Об указанном свидетельствуют и пояснения директора ООО «Минводсиб» о том, что в марте 2022 года директор ООО «Сибминводы» ФИО2 уведомила, что у их организации заканчивается Декларация о соответствии на некоторую производимую ими продукцию; так как у ООО «Минводсиб» уже были заключены длящиеся договоры на поставку продукции, потрачены средства на рекламу и материалы, необходимые декларации были оформлены на ООО «Минводсиб».

Поскольку перевод бизнеса на стороннюю организацию в ущерб интересам подконтрольного общества заведомо является недобросовестным поведением директора и участника такого общества, ФИО2, равно как и ООО «Минводсиб», объективно заинтересованы в сокрытии своей действительной воли при организации схемы взаимодействия двух обществ, а следовательно, на истца судом первой инстанции необоснованно возложено бремя доказывания умысла ответчика при переводе деятельности на зеркальную обществу организацию в ущерб интересам ФИО1

В свою очередь, пояснения ответчика относительно вынужденности создания схемы реализации продукции через ООО «Минводсиб» ввиду действий (бездействия) ФИО1, препятствующей, в числе прочего, переназначению директора общества, способствовавшей невозможности использования ООО «Сибминводы» своих банковских счетов, не оправдывают поведения директора ФИО2, фактически приведшего к кратному снижению объемов производства подконтрольного общества и, как следствие, лишению второго участника возможности получать прибыль от финансово-хозяйственной деятельности юридического лица.

Из представленных суду апелляционной инстанции пояснений сторон с очевидностью следует невозможность продолжения дальнейшей деятельности ООО «Сибминводы» в условиях корпоративного конфликта, в ситуации распределения голосов между участниками 50/50 крайне затруднено принятие необходимых для обеспечения нормальной деятельности юридического лица управленческих решений, а потому в данном случае разрешение возникшего спора невозможно без исключения одного из участников из общества. При этом, исключая из состава участников ФИО2, апелляционная коллегия исходит из установленного факта совершения последней действий, причинивших убытки ООО «Сибминводы», а также направленности принимаемых ею как директором управленческих решений на снижение объемов производства, тогда как ФИО1 заинтересована в восстановлении деятельности общества в прежних объемах.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о доказанности истцом совокупности условий, необходимых для исключения ФИО2 из числа участников ООО «Сибминводы».

Учитывая, что судебная коллегия пришла к выводу об удовлетворении исковых требований, судебные расходы истца на оплату государственной пошлины по делу подлежат отнесению на ответчика в полном объеме в порядке статьи 110 АПК РФ. Между тем, истец, являясь инвалидом, освобождена от уплаты государственной пошлины.

Поскольку выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, не соответствуют обстоятельствам дела, обжалуемый судебный акт подлежит отмене с принятием нового судебного акта.

Руководствуясь статьями 110, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 23.05.2025 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-11613/2022 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Исключить из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Сибминводы» (ИНН <***>) ФИО2.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.


Председательствующий                                                                        Р.А. Ваганова


Судьи                                                                                                      А.В. Назаров


                                                                                                                          В.М. Сухотина