Постановление от 28 апреля 2021 г. по делу № А52-4629/2020

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-4629/2020
г. Вологда
28 апреля 2021 года


Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 28 апреля 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Великие Луки – Зернопродукт» на решение Арбитражного суда Псковской области от 16 февраля 2021 года по делу № А52-4629/2020,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Великие Луки-Зернопродукт» (адрес: 182113, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – общество, ООО «Великие Луки – Зернопродукт») обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к открытому акционерному обществу «Борки» (адрес: 182156, Псковская область, Великолукский район, деревня Борки, ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ОАО «Борки») об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Борки» (далее – ООО ««Птицефабрика «Борки»).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Птицефабрика «Борки» (адрес: 182156, Псковская область, Великолукский район, деревня Борки, ОГРН <***>, ИНН <***>).

Решением суда от 16.02.2021 в иске отказано.

Общество с решением суда не согласилось и обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, исключив из участников ООО «Птицефабрика «Борки» участника ОАО «Борки». В обоснование своей позиции ссылается на то, что истцом представлены доказательства двух случаев неучастия ОАО «Борки» в общих собраниях участников. Указывает на несогласие с обозначенной судом первой инстанции позицией, что для удовлетворения требований следует дожидаться причинения обществу существенного вреда, который можно будет предъявить как доказательство. Судом первой инстанции не дано должной оценки общему состоянию бездействия ответчика как юридического лица в целом, выражающемуся в отсутствии руководителя, недостоверности адреса, инициировании процедуры исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по инициативе налогового органа.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили. От общества поступило ходатайство о рассмотрении дела без участия его представителя.

В связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО «Птицефабрика «Борки» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по Псковской области 09.09.2005 в качестве юридического лица путем реорганизации в форме преобразования с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

Участниками ООО «Птицефабрика «Борки» являются ОАО «Борки» с долей в уставном капитале в размере 44,53 % (6 020 000 руб.) и ООО «Великие Луки-Зернопродукт» с долей 55,47% (7 500 000 руб.).

Уставной капитал ООО «Птицефабрика «Борки» составляет 13 520 000 руб.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Псковской области принято решение от 31.08.2020 № 2091 о предстоящем исключении ОАО «Борки».

В отношении ответчика 26.11.2020 внесена запись ГРН 2206000179218 о заявлении лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ на основании заявления от 19.11.2020 6576А.

Полагая, что ОАО «Борки» нарушает обязанности участника общества, своими действиями делает невозможной деятельность последнего, ООО «Великие Луки-Зернопродукт» обратилось в суд с настоящим иском, требуя в соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) исключить ОАО «Борки» из числа участников общества.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их не обоснованными, отказал в иске.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения решения суда.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности или своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к нарушениям, о которых идет речь в статье 67 Кодекса, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В соответствии с пунктом 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление № 90/14) при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. Аналогичный вывод содержится в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью».

Исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

Обязанности участника общества предусмотрены статьей 9 Закона № 14-ФЗ, а также уставом общества.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, руководствуясь приведенными нормами и разъяснениями по их применению, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии таких обстоятельств, которые бы в отдельности либо в их совокупности могли свидетельствовать о безусловном применении к ответчику санкции в виде исключения из состава участников общества.

Бесспорных доказательств, свидетельствующих о том, что деятельность ОАО «Борки» привела ООО «Птицефабрика «Борки» к последствиям, являющимся основанием для исключения из общества, в частности, затруднению его деятельности или причинению существенного вреда, не представлено.

Из материалов дела не усматривается, что деятельность ООО «Птицефабрика «Борки» в результате указанных истцом действий прекращена (деятельность не ведется, установленная отчетность не сдается, общество лишено возможности вступать в правоотношения с иными участниками гражданских правоотношений).

Ссылка апеллянта на то, что по вине ответчика отсутствовала возможность проведения общих собраний участников, отклоняется судом апелляционной инстанции в связи с отсутствием причинно-следственной связи между бездействием ответчика и наличием убытков истца.

Сама по себе неявка ответчика на общие собрания не может достоверно свидетельствовать об обязательном достижении между участниками общества единства по вопросам повестки дня, как и о причинении убытков действиями ответчика.

Нельзя признать достаточным основанием для исключения из числа участников общества также недостоверные сведения о руководителе ОАО «Борки», адресе данного общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ, поскольку истец не представил доказательств, свидетельствующих о наличии причинной связи между указанными событиями и последствиями, приведшими, по мнению истца, к затруднению деятельности ООО «Птицефабрика «Борки».

В отношении принятия регистрирующим органом 31.08.2020 решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности) лицом, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, 26.11.2020 подано заявление.

Таким образом, оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось, в иске отказано правомерно.

Оснований не согласиться с данным выводом у апелляционной инстанции не имеется.

Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств.

Иная оценка апеллянтом обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда и неправильном применении судом норм материального права.

Апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции верно установлены обстоятельства дела, выводы суда им соответствуют. Нормы материального и процессуального права применены корректно. Оснований для отмены решения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 16 февраля 2021 года по делу № А52-4629/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Великие Луки – Зернопродукт» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Г. Писарева

С.В. Селецкая