Постановление от 1 октября 2025 г. по делу № А56-8851/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-8851/2022
02 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург
/з.1 Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сотова И.В. судей Серебровой А.Ю., Тойвонена И.Ю. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ворона Б.И. при участии: к/у ФИО1 по паспорту

от ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга»: ФИО2 по доверенности от 08.10.2024 г.

от ФИО3: ФИО4 по доверенности от 27.11.2024 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16092/2025) ООО «Развитие и Инвестиции Энергия» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2025 г. по делу № А56-8851/2022/з.1, принятое по заявлению ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» о признании недействительным положений устава ООО «Развитие и Инвестиции Энергия» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Развитие и Инвестиции»

ответчики: ООО «Развитие и Инвестиции Энергия», ФИО5

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 29.04.2022 г. в отношении ООО «Развитие и Инвестиции» (далее – должник, общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО6.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 83(7284) от 14.05.2022.

Решением арбитражного суда от 26.10.2022 г. должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим также утверждена ФИО6, а определением от 21.12.2023 г. в таком качестве утверждена ФИО1.

В рамках процедуры конкурсного производства конкурсный кредитор ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» (далее – Предприятие) обратился в арбитражный суд с заявлением (впоследствии уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)) о признании недействительными действий должника по внесению изменений в устав ООО «Развитие и инвестиции Энергия» (далее – Компания) в соответствии с решением общего собрания участников от 14.10.2022 № 5/2022 (далее – Решение), а также самого Решения в части внесения изменений в устав Компании и применении последствий его недействительности в виде признания недействительным пункта 8.11.1 устава Компании в редакции с учетом изменений, внесенных Решением.

Определением арбитражного суда от 06.06.2024 г., оставленным в силе постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2024 г., в удовлетворении заявления ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.12.2024 г. определение арбитражного суда от 06.06.2024 г. и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2024 г. по делу № А56-8851/2022/з.1 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 13.05.2025 г. суд первой инстанции признал недействительной сделкой действия ООО «Развитие и Инвестиции» по внесению изменений в устав ООО «Развитие и Инвестиции Энергия» в соответствии с решением общего собрания от 14.10.2022 № 5/2022, а также признал недействительным решение общего собрания участников ООО «Развитие и Инвестиции Энергия» от 14.10.2022 № 5/2022 в части введения п. 8.11.1 его Устава.

В апелляционной жалобе ООО «Развитие и Инвестиции Энергия» просит определение от 13.05.2025 г. отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Предприятия, ссылаясь на то, что признанное судом в качестве недействительной сделки Решение прав кредиторов не нарушает и не направлено на причинение вреда кредиторам, при том, что принятые решения на стоимость доли должника в уставном капитале ответчика не повлияли, а также - применительно к целесообразности принятия таких решений - указывая на то, что ими оформлен фактически сложившийся порядок управления, поскольку ООО «Развитие и Инвестиции Энергия» находится под управлением семьи М-вых (брата и сестры).

В суд от Предприятия и другого конкурсного кредитора ФИО3 поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых указанные лица возражают против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда конкурсный управляющий должником, представитель Предприятия и представитель ФИО3 против удовлетворения жалобы возражали, в т.ч. последние - по мотивам, изложенным в своих отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 и 266 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в порядке, предусмотренном статьями 223, 266, 268 и 269 АПК РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве; пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Также согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника, а в силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим федеральным законом; кроме того, в силу пункта 2 этой статьи заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

При этом, согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 18.12.2017 № 305-ЭС17-12763 (1,2) по делу № А40- 698/2014, по смыслу статьи 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием «сделки», предусмотренным статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации. Фактически в деле о банкротстве в целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а

также в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника.

В данном случае из материалов дела следует, что участниками ООО «Развитие и Инвестиции Энергия» являются должник (с 06.02.2019 до последнего времени) и ФИО5 (с 31.03.2022 до последнего времени), владеющие долями в уставном капитале в размере 99,9% и 0,1% соответственно.

14.10.2022 г. должник и ФИО5 провели общее собрание участников Компании, оформленное протоколом № 5/2022, в соответствии с которым, по второму и третьему вопросам повестки приняты решения утвердить новую редакцию устава ООО «Развитие и Инвестиции Энергия» и поручить генеральному директору зарегистрировать утвержденный в новой редакции устав Компании.

В частности, согласно пункту 8.11.1 устава Компании в новой редакции, решения по вопросам о внесении изменений в устав, утверждении устава в новой редакции, об изменении размера уставного капитала Компании, об образовании исполнительных органов Компании и досрочном прекращении их полномочий, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Компании управляющему, утверждении такого управляющего и условий договора с ним, об изменении наименования и места нахождения Компании принимаются всеми участниками Компании единогласно.

Предприятие, ссылаясь на то, что внесение вышеуказанных изменений в устав Компании привело к ослаблению корпоративного контроля должника над ответчиком и – как следствие - уменьшению рыночной стоимости доли должника в уставном капитале Компании, при том, что соответствующие действия совершены заинтересованными лицами и в отсутствие экономической целесообразности как для Компании, так и для ее мажоритарного участника – общества, обратилось с требованием о признании этих действий недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), а из пункта 5 Постановления № 63 следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, и в случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию, при том, что согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица; б) имеется хотя бы одно из

других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления № 63).

При определении же вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 Постановления № 63); как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В данном случае суд первой инстанции с учетом представленных при новом (повторном) рассмотрении спора доказательств, в т.ч. заключения от 29.11.2023 № 23-2023, содержащего выводы о влиянии набора прав корпоративного участия на стоимость доли участника в сторону ее уменьшения, финансовой отчетности ООО «Развитие и Инвестиции Энергия», согласно которой величина чистых активов Компании составляла: на 31.12.2021 - 998 235 тыс. руб., на 31.12.2022 - 995 573 тыс. руб., а на 31.12.2023 - 995 509 тыс. руб., а также справки АО «ВИМ Инвестиции» (держатель трастового счета ООО «РИИ-Энергия»), согласно которой размер денежных средств на счете по состоянию на 31.12.2024 составлял 726 228 117 руб., признал, что действительная стоимость доли должника в уставном капитале Компании является значительной, а ее уменьшение в результате утраты должником корпоративного контроля над ответчиком вследствие внесения соответствующих изменений в устав Компании влечет нарушение прав кредиторов должника, при том, что надлежащего обоснования экономической целесообразности для принятия решений о внесении этих изменений сторонами (ответчиками) представлено не было.

В этой связи судом принято во внимание, что оспариваемое фактическое перераспределение корпоративных полномочий произошло после введения в отношении должника процедуры наблюдения, т.е. при наличии у него признаков неплатежеспособности, и в интересах ФИО5, являющейся по отношению к должнику заинтересованным лицом (сестрой его учредителя ФИО7), что свидетельствует о цели причинения вреда кредиторам должника.

Ввиду изложенного суд первой инстанции признал, что п.8.11.1 новой редакции устава не повлек положительных изменений в пользу должника, не сопряжен с встречным исполнением, а сама сделка по изменению устава совершена в отсутствие разумных деловых причин и не имела цели улучшить экономическое положение должника, вместе с тем, привела к снижению стоимости его актива, ввиду чего является недействительной в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд не находит условий для переоценки изложенных выводов, как сделанных в результате в достаточной степени подробного и всестороннего исследования обстоятельств дела и доводов (возражений) сторон, отклоняя доводы апелляционной жалобы, и в частности, исходя из того, что вред

кредиторам должника в результате совершения оспариваемой сделки заключается в уменьшении степени корпоративного контроля должника над ответчиком (что влияет на стоимость доли должника в уставном капитале ООО «Развитие и Инвестиции Энергия»), при том, что такое уменьшение имело место при наличии у должника признаков банкротства (в его преддверии), о чем ответчик в силу аффилированности не мог не знать, т.е. с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое определение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2025 г. по делу № А56-8851/2022/з.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «РИИ-Энергия» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий И.В. Сотов

Судьи А.Ю. Сереброва

И.Ю. Тойвонен