Постановление от 22 декабря 2024 г. по делу № А41-83820/2022

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, https://10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-22321/2024

Дело № А41-83820/22
23 декабря 2024 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена  19 декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 декабря 2024 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Терешина А.В., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от ООО «Альфа Трак»: ФИО2 по доверенности от 26.02.24,

от МИФНС России №11 по Московской области: ФИО3 по доверенности от 16.01.24,

конкурсный управляющий ООО «Глобал Сервис» ФИО4 – лично, предъявлен паспорт,

от иных участвующих в деле лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Альфа Трак» на определение Арбитражного суда Московской области от 30 сентября 2024 года по делу №А41-83820/22,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 25.04.2023 ООО «Глобал Сервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

Конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой безвозмездную передачу должником ООО «Глобал Сервис» в пользу ООО «Альфа Трак» прав по договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-15267-20 от 26.06.2020г. на основании соглашения о передаче договора финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-15267-20 от 26.06.2020г. с последующим выкупом предмета лизинга от 29.06.2021г. (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.09.2024 заявленные требования удовлетворены.

Признано недействительной сделкой должника – соглашение о передаче договора финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-15267-20 от 26.06.2020 с последующим выкупом предмета лизинга, заключенное 29.06.2021 между ООО «Глобал Сервис» (ИНН: <***>), ООО «Альфа Трак» (ИНН: <***>) и ООО «Газпромбанк Автолизинг» (ИНН: <***>).

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Альфа Трак» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 2 349 864,91 руб.

С ООО «Альфа Трак» в пользу ООО «Глобал Сервис» взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.06.2021 по 25.09.2024 в общем размере 718 440,00 руб.

С ООО «Альфа Трак» в пользу ООО «Глобал Сервис» взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.09.2024 по день фактического исполнения обязательств, рассчитанные на сумму задолженности – 2 349 864,91 руб. по правилам статьи 395 ГК РФ, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Альфа Трак» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель ООО «Альфа Трак» поддержал апелляционную жалобу.

Конкурсный управляющий должником и представитель уполномоченного органа возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах на нее.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Как следует из материалов дела, 26.06.2020 между ООО «Газпромбанк Автолизинг» (Лизингодатель) и ООО «Глобал Сервис» (Лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-15267-20.

29.06.2021 между ООО «Газпромбанк Автолизинг» (Лизингодатель), ООО «Глобал Сервис» (Прежний Лизингополучатель) и ООО «Альфа Трак» (Новый Лизингополучатель) заключено соглашение о передаче договора финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-15267-20 от 26.06.2020г. с последующим выкупом Предмета лизинга.

Как указал конкурсный управляющий, согласно выписке с расчетного счета ООО «Глобал Сервис» в адрес ООО «Газпромбанк Автолизинг» были совершены платежи в счет оплаты по договору лизинга № ДЛ-15267-20 на общую сумму 2 255 187,72 руб.

Пунктом 5 соглашения от 29.06.2021 закреплено, что общий размер задолженности должника по оставшимся лизинговым платежам и выкупной стоимости, сформированной на дату подписания Соглашения, составляет 4 575 135,09 руб.

Согласно карточкам учета ТС (Toyota Land Cruiser 200, 2020 г.в., VIN: <***>) предмет лизинга зарегистрирован за ООО «Альфа Трак» 14.07.2021г.

31.07.2021г. автомобиль Toyota Land Cruiser 200, 2020 года выпуска, VIN: <***> отчужден в пользу ООО «СК ЯНТАРЬ» по цене 7 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 31.10.2022 было возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «Глобал Сервис».

Полагая, что спорное соглашение от 29.06.2021 причинило вред имущественным правам кредиторов, поскольку в результате его заключения была произведена безвозмездная замена лизингополучателя (должника) без компенсации расходов по уплате лизинговых платежей, понесенных должником, конкурсный управляющий должником обратился в суд с настоящим заявлением.

В качестве правовых оснований для признания сделки недействительной управляющий сослался на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку в результате ее совершения причинен ущерб кредиторам, лишившихся возможности удовлетворения своих требований.

Апелляционная коллегия считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, в связи со следующим.

Как указывалось выше, производство по делу о банкротстве ООО «Глобал Сервис» было возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 31.10.2022, оспариваемый договор заключен 29.06.2021, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 указанного постановления указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, а именно: под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Судом установлено, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись непогашенные обязательства перед ФНС России по оплате обязательных платежей в бюджет, согласно решению о привлечении к налоговой ответственности в общем размере 19 708 293 руб.

Следовательно, признаки неплатежеспособности (недостаточности) имущества имелись у должника еще в 2019 году, поскольку, недоплачивая налог на прибыль и налог на добавленную стоимость в указанных размерах, руководство должника, тем не менее, знало о действительном размере налога, подлежащего к уплате, но, несмотря на это должником была совершена спорная сделка.

По смыслу правовой позиции, приведенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатежеспособности в период заключения оспариваемой сделки.

В то же время, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Данный правовой подход отражен в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4).

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

На основании соглашения от 29.06.2021, заключенного между ООО «Газпромбанк Автолизинг», ООО «Глобал Сервис» и ООО «Альфа Трак» права и обязанности лизингополучателя  по договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-15267-20 от 26.06.2020 переданы ООО «Альфа Трак».

В силу пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

Статьей 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Применительно к условиям рассматриваемой сделки равноценность встречного представления следует устанавливать из условий договора лизинга и обстоятельств его исполнения.

В силу статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 2 Федерального закона № 164-ФЗ от 29.10.98 «О финансовой аренде (лизинге)» договором лизинга является договор, по которому арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

Под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Закона о лизинге содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 17 от 14.03.14 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»).

Содержание договора лизинга определено в статье 15 Закона о лизинге, в том числе регламентированы обязанности лизингодателя и лизингополучателя.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 17 от 14.03.14 судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

В силу статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Нормами Закона о лизинге определено содержание права собственности на предмет лизинга. Так, предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя. Право владения и пользования предметом лизинга переходит к лизингополучателю в полном объеме, если договором лизинга не установлено иное. Право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга (пункты 1 - 3 статьи 11 Закона о лизинге).

Договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (пункт 1 статьи 19 Закона о лизинге).

Судом установлено, что заключенный должником с ООО «Газпромбанк Автолизинг» договор лизинга № ДЛ-15267-20 от 26.06.2020 является договором с правом выкупа, то есть, выкупная цена фактически включена сторонами договора лизинга в периодические лизинговые платежи.

Согласно Приложению №1 (Спецификации) договора лизинга в качестве объекта финансовой аренды (предмета лизинга) лизингополучатель указал - транспортное средство легковой автомобиль Toyota Land Cruiser 200: VIN: <***>, год производства: 2020, ТС новое (не было в эксплуатации).

Сумма лизинговых платежей определяется согласно графику лизинговых платежей (Приложение №2 к договору) и составляет 7 808 873,98 руб.

Авансовый платеж – 840 000 рублей.

10.06.2021г. между ООО «Газпромбанк Автолизинг» (Лизингодатель) и ООО «Глобал Сервис» (Лизингополучатель) заключено дополнительное соглашение №ДЛ-15267-20-ДС-1 к договору лизинга о досрочном выкупе Предмета лизинга.

Согласно Приложению №1 к дополнительному соглашению №ДЛ-15267-20-ДС-1 общая сумма платежей по договору лизинга составляет 6 830 322,81 руб.

До подписания оспариваемого соглашения о переводе долга обязательства должником перед лизингодателем исполнены в размере внесенных должником лизинговых платежей - 2 255 187,72 рублей.

29.06.2021 между ООО «Глобал Сервис», ООО «Альфа Трак» и ООО «Газпромбанк Автолизинг» было заключено соглашение о передаче договора финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-15267-20 от 26.06.2020.

В соответствии с данным соглашением прежний Лизингополучатель передает, а новый Лизингополучатель принимает на себя все права и обязанности, предусмотренные договором финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-15267-20 от 26.06.2020г., заключенным между прежним Лизингополучателем и Лизингодателем, с согласия лизингодателя.

По смыслу действующего законодательства правовые последствия, для которых заключается соглашение о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды от прежнего к новому лизингополучателю, состоит в переходе к новому лизингополучателю тех прав и обязанностей, которые сформировались по договору выкупного лизинга относительно его второй стороны - лизингодателя (статьи 382, 391 ГК РФ). Замена стороны договора выкупного лизинга на стороне лизингополучателя должна влечь прекращение у выбывшей стороны обязанности по дальнейшему осуществлению платежей с одновременной утратой права на владение и пользование, а также приобретение предмета лизинга в собственность посредством выкупа; новый лизингополучатель, напротив, с момента замещения стороны становится обязанным перед лизингодателем по уплате лизинговых платежей и вместе с этим получает право владеть и пользоваться лизинговым имуществом, а при выполнении условий договора - выкупить это имущество.

Согласно п. 5 Соглашения общий размер задолженности должника по оставшимся лизинговым платежам и выкупной стоимости, сформированной на дату подписания Соглашения, составлял 4 575 135,09 рублей.

            Указанная в пункте 5 соглашения о переводе долга сумма задолженности по оставшимся лизинговым платежам и выкупной стоимости не является задолженностью ООО «Глобал Сервис», которое, как указывалось выше, производило выплаты ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус» в соответствии с согласованным сторонами графиком лизинговых платежей.

Фактически на 29.06.21 у ООО «Глобал Сервис» какие-либо неисполненные обязательства перед ООО «Газпромбанк Автолизинг» по договору лизинга № ДЛ-15267-20 от 26.06.2020 отсутствовали, поскольку срок очередного лизингового платежа к дате заключения данной сделки еще не наступил.

Доказательств обратного не представлено.

Следовательно, указанную в пункте 5 соглашения от 29.06.21 сумму задолженности в размере 4 575 135,09 рублей нельзя рассматривать в качестве встречного исполнения в виде принятия обязанностей ООО «Глобал Сервис» по договору лизинга. Поскольку после заключения оспариваемого соглашения обязанность по уплате лизинговых платежей и выкупной стоимости по договору лизинга от 26.06.20 №ДЛ-15267-20 полностью перешла к ООО «Альфа Трак».

У ООО «Глобал Сервис» к моменту заключения оспариваемого договора отсутствовали какие-либо неисполненные обязательства перед Лизингодателем.

Кроме того, последний платеж по договору лизинга в размере 117 932,31 руб. совершен должником 02.07.2021г. датой после заключения соглашения о передаче договора лизинга.

Таким образом, в рассматриваемом случае по соглашению о переводе долга от 29.06.21 ООО «Глобал Сервис» передало ООО «Альфа Трак» свои права и обязанности по договору лизинга № ДЛ-15267-20 от 26.06.2020 без перевода долга, ввиду отсутствия такового, то есть фактически уступило свое право требования к лизингодателю.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п. 1 ст. 384 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Исходя из изложенного, целью заключения договора уступки является передача цедентом прав требования к третьему лицу и получение за это соразмерного встречного исполнения, для цессионария же такой целью является получение ликвидного актива в виде права требования за соразмерное встречное исполнение.

Как указывалось выше, в рассматриваемом случае ООО «Глобал Сервис» передало ООО «Альфа Трак» свои права и обязанности по договору лизинга№ ДЛ-15267-20 от 26.06.2020, а именно право на выкуп автомобиля Toyota Land Cruiser 200, 2020 года выпуска с обязанностью уплаты оставшихся лизинговых платежей и выкупной стоимости имущества в общей сумме 4 575 135,09 рублей.

При условии добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, оспариваемое соглашение предусматривало бы уплату Цессионарием в пользу Цедента суммы, сопоставимой с затраченной последним в рамках уплаты лизинговых платежей.

Стороны договорились, что остаток не зачтенного аванса, внесенного прежним лизингополучателем, полностью засчитывается в счет стоимости лизинга до передачи новому лизингополучателю всех прав и обязанностей по договору лизинга.

Между тем, оспариваемое соглашение не содержит условий о цене, переданных должником ответчику прав по договору лизинга.

Согласно пункту 3 соглашения от 29.06.2021 взаиморасчеты за передачу прав по договору лизинга между новым лизингополучателем ООО «Альфа Трак» и прежним лизингополучателем (должником) регулируются условиями отдельного соглашения, подписываемого новым лизингополучателем и прежним лизингополучателем без участия лизингодателя.

Вместе с тем, такое соглашение, обосновывающее встречное предоставление должнику со стороны ООО «Альфа Трак», в материалы дела и апелляционному суду не представлено.

Доказательств оплаты ответчиком приобретенных у должника прав материалы дела также не содержат. Апелляционному суду такие доказательства не представлены.

Доказательств наличия для ООО «Глобал Сервис» экономической целесообразности в заключении соглашения от 29.06.21 (например, в виде снятия финансовой нагрузки по уплате лизинговых платежей, либо погашения уже существующей задолженности) не имеется.

Наоборот, в связи с произведенной передачей своих прав и обязанностей ООО «Альфа Трак» должник лишился, как возможности приобрести в собственность дорогостоящий актив, так и возможности возвратить ранее выплаченные за него в виде лизинговых платежей денежные средства.

В рассматриваемом случае в результате заключения соглашения от 29.06.21 ООО «Альфа Трак» безвозмездно приобрело у ООО «Глобал Сервис» права и обязанности по договору лизинга, а впоследствии и сам предмет лизинга, не предоставив должнику встречного предоставления, в том числе в счет возмещения оплаченных должником лизингодателю платежей.

Более того, приобретенный за 4 575 135,09 руб. предмет лизинга, ООО «Альфа Трак» согласно представленным МРЭО ГИБДД №1 (г. Чехов) карточкам учета ТС в течении месяца с даты заключения спорного Соглашения реализовало его уже за 7 000 000,00 руб. третьему лицу.

При расчете цены уступаемых прав стороны не учли размер выплаченных первоначальным лизингополучателем (должником) лизинговых платежей, то есть не компенсировали понесенные затраты должника.

Вместе с тем, согласно разъяснениям, данным в пункте 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 17 от 14.03.14 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Согласно пунктам 3.3.-3.4 названного Постановления, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.21), в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем.

Оценивая соглашение о передаче договорной позиции применительно к положениям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, следует проанализировать соотношение между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и другие) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и другие). То есть необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, а не стоимость самого предмета лизинга.

Из абзаца десятого названного пункта Обзора следует, что размер вознаграждения за передачу договорной позиции, подлежащего выплате предыдущему лизингополучателю, необходимо сравнивать с рыночной стоимостью предмета лизинга, уменьшенной на оставшуюся часть лизинговых платежей, финансовых санкций по договору.

Согласно отчету №37-К/24 от 28.03.2024г. об оценке, рыночная стоимость автомобиля на момент заключения оспариваемой сделки составляла 6 925 000,00 руб., при этом последующий лизингополучатель ООО «Альфа Трак» фактически выплатило лизинговые платежи на сумму 4 575 135,09 руб. (остаток лизинговых платежей на дату подписания спорного Соглашения (п.5 Соглашения).

Таким образом, с учетом вышеизложенной правовой позиции, отраженной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 17 от 14.03.14 и Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.21), стоимость договорной позиции составляет в сумме 2 349 864,91 рублей.

Стоимость договорной позиции определена как разница между рыночной стоимостью имущества (предмета лизинга), с учетом износа по состоянию на 29.06.2021г., и остатком обязательств по договору лизинга на момент заключения спорного Соглашения.

Поскольку, как указывалось выше, какого-либо встречного представления по соглашению от 29.06.21 от ООО «Альфа Трак» должник не получил, данная сделка привела к безвозмездному выбытию из конкурсной массы ООО «Глобал Сервис» дорогостоящего актива, как в виде самого предмета лизинга, так и в виде уже уплаченных за него лизинговых платежей.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что должником не получено встречного предоставления произведенных им лизинговых платежей, которые фактически были уплачены им как лизингополучателем в счет погашения выкупной цены.

В связи с чем, суд первой инстанции обоснованно признал соглашение недействительной сделкой, в результате совершения которой причинен вред имущественным правам кредиторов и должнику ввиду отсутствия встречного предоставления по сделке.

Аналогичная правовая позиция указана в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 16.05.24 по делу №А41-83820/22.

Доводы апеллянта об отсутствии аффилированности и иной заинтересованности сторон, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований применительно к п. 2 с т. 61.2 Закона о банкротстве, подлежат отклонению апелляционной коллегией.

При разрешении вопроса о наличии аффилированности сторон оспариваемой сделки подлежит применению правовой подход, сформулированный в определениях Верховного Суда Российской Федерации Верховного Суда РФ от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 по делу № А53-885/2014, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6) по делу № А12 45751/2015, о возможности доказывания в рамках дела о банкротстве наличия аффилированности как юридической, так и фактической.

Согласно пункту 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

ООО «Альфа Трак», заключив с ООО «Глобал Сервис» спорное Соглашение в отсутствие какого-либо встречного предоставления, не могло не осознавать, что данная сделка уменьшает размер активов должника и не является обычной для хозяйственной деятельности коммерческих организаций.

При перенайме договорная позиция первоначального лизингополучателя является ценным активом, безвозмездность отчуждения которого не является обычной.

Следовательно, в отсутствие какой-либо оплаты за приобретенную договорную позицию оспариваемая сделка должна признаваться совершенной при неравноценном встречном предоставлении.

В то же время, в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве безвозмездность сделки является самостоятельным признаком цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Кроме того, безвозмездность сделки не является обычной в хозяйственном обороте в ходе осуществления предпринимательской деятельности, что само по себе свидетельствует о наличии у добросовестного контрагента достаточных оснований усомниться в разумном характере такой сделки, а следовательно предположить неправомерность ее осуществления и осуществить дополнительную проверку обстоятельств ее заключения, отказаться от ее заключения.

Неосуществление таких действий контрагентом будет свидетельствовать о его недобросовестности, и вероятном наличии у него достаточной информации о неплатежеспособности должника, недостаточности его имущества, целях такой сделки.

Согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.09.2018 №308-ЭС18-6318 о недобросовестности приобретателя может свидетельствовать не только заинтересованность, но приобретение имущества в отсутствие встречного предоставления.

Оспариваемая сделка была совершена на безвозмездной основе, о чем свидетельствует выписка по расчетному счету должника, из которой следует, что Ответчик в адрес должника в счет уступленных прав и переданного имущества никаких денежных средств не перечислял.

В Определении № 305-ЭС21-21196 от 28 апреля 2022 по делу №А41-70837/17 Верховным Судом Российской Федерации изложена следующая правовая позиция: «Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018). В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.»

Заключая сделки на условиях, не соответствующих рынку, при должной осмотрительности ООО «Альфа Трак» имело реальную возможность оценки степени платежеспособности должника в момент совершения спорной сделки и выяснения причин уступки прав по договору лизинга безвозмездно.

На основании вышеизложенного, с учетом безвозмездности сделки ООО «Альфа Трак» считается осведомленным о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Расчет заявителя жалобы, указанный в качестве сальдо в размере 1 163 004,93руб. арифметически не верен, противоречит формуле расчета, приведенной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».

ООО «Альфа Трак» приведен расчет только платы за финансирование (отдельный элемент в цепочке расчета завершающего сальдо), в то время как сальдо взаимных представлений (встречных обязательств), в соответствии с положениями Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N17 рассчитывается следующим образом: сальдо встречных обязательств = (размер финансирования + плата за финансирование + сумма убытков и санкций) – (стоимость возвращенного имущества + сумма внесенных платежей – авансовый платеж).

В своем заявлении в качестве доказательств безвозмездности спорного Соглашения, конкурсным управляющим был приведен расчет сальдо взаимных обязательств между Лизингодателем (ООО «Газпромбанк автолизинг») и Лизингополучателем (ООО «Глобал Сервис») по состоянию на дату заключения обжалуемого соглашения 29.06.2021г. по договору лизинга № ДЛ-15267-20 от 26.06.2020г., которое составляло сальдо в пользу ООО «Глобал Сервис», из чего следует, что расторжение договора лизинга с определением сальдо было бы экономически выгодно для должника.

Так, по состоянию на 29.06.2021г. сальдо взаимных обязательств по договору лизинга № ДЛ-15267-20 от 26.06.2020г. составляет 2 417 182,79 (сальдо в пользу лизингополучателя ООО «Глобал Сервис»), исходя из следующего расчета: (4 760 000 + 1 163 004,93 + 0) – (6 925 000,00 + (2 255 187,72 – 840 000) = - 2 417 182,79.

 Размер финансирования: 4 760 000 руб. (закупочная цена предмета лизинга за вычетом авансового платежа лизингополучателя) 5 600 000 руб. – 840 000 руб. = 4 760 000 руб.

Плата за финансирование (итоговая сумма): 1 163 004,93 руб.

Формула: (Сумма финансирования x Плата за финансирование (проценты годовых) / 100) / 365 x Срок использования предмета лизинга.

Срок договора лизинга в днях до заключения договора о замене лиц в обязательстве с 01.07.2020г. по 29.06.2021г. составляет 364 дней. 4 760 000 х 24,50 /100 / 365 х 364 = 1 163 004,93 руб.

Сумма убытков: 0 руб.

Убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. Сведений о понесенных лизингодателем убытков не имеется.

Стоимость возвращенного имущества: 6 925 000,00 руб. (согласно отчету №37-К/24 от 28.03.2024г. об оценке).

Сумма внесенных платежей: 2 255 187,72 руб. Авансовый платеж: 840 000,00 руб.

Таким образом, учитывая рыночную стоимость транспортного средства, на дату заключения обжалуемого Соглашения, по договору лизинга сальдо составило бы 2 417 182,79 руб. в пользу должника.

В такой ситуации расторжение договора лизинга с определением сальдо было экономически выгодно для должника. При заключении же спорного договора должник не получил каких-либо денежных средств в качестве компенсации произведенных лизинговых платежей, что привело к нарушению прав иных кредиторов должника, ни дорогостоящее имущество, ни имущественное право на получение сальдо не вошли в конкурсную массу.

Учитывая изложенное, спорное Соглашение о перемене лиц в договоре лизинга являлось для должника явно невыгодным, совершено при отсутствии равноценного встречного предоставления.

На основании изложенного, принимая во внимание соотношение произведенных должником платежей и оставшейся части финансирования, рыночную стоимость предмета лизинга, которая превышала оставшуюся величину денежных обязательств лизингополучателя перед лизингодателем на момент совершения оспариваемой сделки, а также учитывая, что новый лизингополучатель в результате заключения спорного соглашения получил возможность пользоваться предметом лизинга и извлекать доход из него с незначительным износом, а также приобрести его впоследствии в собственность по стоимости ниже рыночной, очевидно следует вывод, что в результате заключения Соглашения от 29.06.2021г. о передаче Договора финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-15267-20 от 26.06.2020 г. произошло уменьшение стоимости имущества должника за счет выбытия актива (договорной позиции), без равноценного встречного предоставления, чем причинен вред как самому должнику, так и его кредиторам.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указание на это в заявлении об оспаривании сделки.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правомерно установил, что применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Глобал Сервис» переданных по соглашению прав и обязанностей невозможно, поскольку данные права и обязанности уже реализованы ООО «Альфа Трак».

В связи с чем, суд обоснованно счел возможным в качестве применения последствий недействительности сделки обязать ООО «Альфа Трак» возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в размере стоимости договорной позиции по договору лизинга – 2 349 864,91 рублей.

В соответствии с пунктом 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

Поскольку суд пришел к выводу, что осведомленность о наличии у сделки пороков ответчик приобрел с момента её совершения, суд согласился с управляющим, что период определения процентов следует определять с даты заключения соглашения, являющегося недействительной сделкой – с 29.06.2021 по 25.09.2024 (с учетом Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 с 01.04.2022 по 01.10.2022 введен мораторий о возбуждении дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами).

В соответствии с пунктом 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно пункту 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства.

Расчет суммы процентов, начисляемой после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, – иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве).

В случае неясности судебный пристав-исполнитель, иные лица, исполняющие судебный акт, вправе обратиться в суд за разъяснением его исполнения, в том числе по вопросу о том, какая именно сумма подлежит взысканию с должника (статья 179 АПК РФ).

При этом, день фактического исполнения нарушенного обязательства, в частности, день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28 марта 2022 г. N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" (далее - Постановление N 497), в соответствии с п. 1 ст. 9.1 Закона о банкротстве, с 1 апреля 2022 года на 6 месяцев был введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Пунктом 3 статьи 9.1 Закона о банкротстве установлено, что на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым – десятым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, в частности, не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Одним из последствий введения моратория является прекращение начисления неустоек (штрафов и пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежных обязательств и обязательных платежей по требованиям, возникшим до введения моратория (ответ на вопрос N 10 Обзора по отдельным вопросам судебной  практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространения на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) N2, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.04.2020).

Согласно пункту 7 Постановления N 44 Пленума Верховного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Закона о банкротстве от 24.12.2020 в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации), неустойка (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Согласно п. 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 декабря 2020 г. N 44 в соответствии с п. 1 ст. 9.1 Закона о банкротстве на лицо, которое отвечает требованиям, установленным актом Правительства РФ о введении в действие моратория, распространяются правила о моратории независимо от того, обладает оно признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет.

Представленный расчет апелляционной коллегией также проверен, признан арифметически верным.

С учетом изложенного суд первой инстанции признал заявление конкурсного управляющего должником обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Оснований для иных выводов у апелляционной коллегии не имеется.

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим должником доказана совокупность обстоятельств, позволяющих суду прийти к выводу о недействительности оспариваемого соглашения на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Верховный Суд РФ неоднократно формулировал позицию о недопустимости квалификации сделок с пороками, дефекты которых не выходят за пределы подозрительных сделок (пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), как ничтожных на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, тем самым обходя трехлетний период подозрительности и годичный срок исковой давности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(9), от 18.03.2022 N 306-ЭС20-24258(3) по делу N А65-23995/2019, от 24.10.2022 N 305-ЭС21-24325(4)).

Законом о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделок должника в рамках дела о банкротстве. Фактически те обстоятельства, на которые ссылается заявитель, свидетельствуют об оспоримости сделки, возможности признания ее недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (причинение вреда кредиторам). Наличие у сделки пороков, указывающих на ее ничтожность (статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), а значит, на возможность применения трехлетнего срока исковой давности для оспаривания сделки, конкурсным кредитором не подтверждено.

Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимущественно из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), однако, наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельные составы правонарушения, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, либо сделки с неравноценным встречным исполнением по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Оспаривание сделки по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по тем же основаниям, что и в пункте 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода периода подозрительности, что не соответствует воле законодателя.

Наличия в действиях сторон признаков, выходящих за пределы специальных составов недействительности, судом не установлено, заявителем не доказано.

Установив указанные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства и применив нормы Закона о банкротстве в их истолковании высшей судебной инстанцией, суд пришел к выводу о доказанности наличия оснований для признания оспариваемой конкурсным управляющим сделки недействительной на основании ст.61.2 Закона о банкротстве, с которым соглашается суд апелляционной инстанции.

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционная коллегия считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 30 сентября 2024 года по делу № А41-83820/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня принятия.


Председательствующий


В.А. Мурина

Судьи:


А.В. Терешин

Н.В. Шальнева