Решение от 19 мая 2024 г. по делу № А43-26820/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е Дело № А43-26820/2023

город Нижний Новгород 20 мая 2024 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе

судьи Беловой К.В. (шифр дела 25-547), при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Киселевой Т.А., при участии представителей сторон: от истца - ФИО1 по доверенности от 01.09.2023,

от ответчика - ФИО2 по доверенности от 05.09.2023, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Осинки» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к ФИО3 (ИНН: <***>)

о взыскании убытков, процентов за пользование чужими денежными средствами

и у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Осинки» (далее – общество, ООО «УК «Осинки») обратилось Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании с ФИО3 64 755 рублей 06 копеек убытков, 3677 рублей 50 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 28.04.2023 по 17.12.2023 на сумму 47 850 рублей, с 23.05.2023 по 17.12.2023 на сумму 7150 рублей, с 26.05.2023 по 17.12.2023 на сумму 9645 рублей 06 копеек, с 13.05.2023 по 17.12.2023 на сумму 110 рублей; с последующим начислением по день фактической оплаты задолженности.

Исковые требования основаны на статьях 15, 53.1 и 395 ГК РФ, статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы причинением действиями ответчика убытков обществу.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве, указал, что размеры выплаченных премий находятся в рамках действующего положения об оплате труда, утвержденного приказом от 17.01.2017.

Представители сторон в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в исковом заявлении и в отзыве на него, соответственно.

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Осинки» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.08.2016 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

ООО «УК «Осинки» и ФИО3 заключили трудовой договор от 01.03.2017 № 27, на основании которого ФИО3 принят в ООО «УК «Осинки» на должность директора.

Полномочия ФИО3 как директора общества прекращены с 28.04.2023 на основании решения единственного участника ООО «УК «Осинки» от 26.04.2023 № 7. Соглашение о расторжении трудового договора от 01.03.2017 № 27 подписано сторонами 26.04.2023. Из пункта 2 соглашения следует, что последним рабочим днем работника (ФИО3) является 27.04.2023.

Приказом о премировании от 27.04.2023 № 8, подписанным директором ООО «УК «Осинки» ФИО3, премирован директор ООО «УК «Осинки» ФИО3 в размере одного оклада на сумму 55 000 рублей.

За вычетом НДФЛ ФИО3 27.04.2023 выплачено 47 850 рублей премии.

Размер удержанного и перечисленного в бюджет НДФЛ составил 7150 рублей (платежное поручение от 22.05.2023 № 182, справка ООО «УК «Осинки» от 12.02.2024).

На сумму премии рассчитаны и перечислены в соответствующие фонды обязательные взносы: страховые взносы - 9645 рублей 06 копеек (платежное поручение от 25.05.2023 № 1, справка ООО «УК «Осинки» от 12.02.2024); страховые взносы на обязательное социальное страхование от несчастных случаев - 110 рублей (платежное поручение от 12.05.2023 № 170, справка ООО «УК «Осинки» от 12.02.2024).

Истец полагает, что начисление и выплата ответчику премии 27.04.2023 повлекли причинение ООО «УК «Осинки» убытков.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью обязанностей заключаются не только в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества, но и в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на него действующим законодательством.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и

совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 4 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Пунктом 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Статьей 277 Трудового кодекса Российской Федерации установлено, что руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.

В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также наличие причинно-следственной связи между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

В соответствии со статьей 16 ТК РФ трудовые отношения возникают между работником и работодателем на основании трудового договора, заключаемого ими в соответствии с названным Кодексом. В случаях и порядке, которые установлены трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, или уставом (положением) организации, трудовые отношения возникают на основании трудового договора, в том числе в результате назначения на должность или утверждения в должности.

Согласно статье 274 ТК РФ права и обязанности руководителя организации в области трудовых отношений определяются названным Кодексом, другими

федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами организации, локальными нормативными актами, трудовым договором.

Статьей 277 ТК РФ установлено, что руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации. В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством. В силу части 2 статьи 56 ТК РФ сторонами трудового договора являются работник и работодатель (юридическое лицо). Соответственно генеральный директор (ответчик) по отношению к обществу (истцу) является работником, а общество в отношении него - работодателем.

Согласно пункту 1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Следовательно, исходя из смысла указанной нормы права, в том же порядке должны быть заключены дополнительные соглашения либо изменения к договору, заключенному с единоличным исполнительным органом общества.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 17.03.2004 № 2 «О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации» разъяснил, что представителем работодателя является лицо, которое в соответствии с законом, иными нормативными правовыми актами, учредительными документами юридического лица либо локальными нормативными актами или в силу заключенного с этим лицом трудового договора наделено полномочиями по найму работников.

То есть, работодателем по отношению к генеральному директору является общество, а лицо, указанное в статье 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью - представителем работодателя.

Таким образом, директор общества наделен правами и обязанностями работодателя лишь в отношениях с работниками общества, а любые денежные выплаты, к которым относится и должностной оклад директора, стимулирующие выплаты, производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления его работодателя, что вытекает из положений статей 2, 21, 22, 57, 129, 135, 136 ТК РФ.

Положения Устава общества не предоставляют директору право устанавливать премии в отношении себя и премировать себя по собственному усмотрению без согласия участников. Подобные полномочия не предусмотрены также трудовым

договором. Положением об оплате труда, действующим с 17 января 2017 года, также не предусмотрено право директора премировать самого себя.

Трудовым договором от 01.03. 2017 № 27 право поощрения директора общества предоставлено работодателю, которым по договору выступает единственный участник общества (пункт 2.6 договора). В соответствии с пунктом 5.2 трудового договора премия (денежное вознаграждение) может быть выплачена работнику (директору) по итогам деятельности за финансовый год в размере, определяемом работодателем (единственным участником общества). Иных способов поощрения работника, а также изменения условий оплаты труда, указанным трудовым договором не предусмотрено.

На основании соглашения сторон от 26.04.2023 трудовой договор с ответчиком расторгнут. Условия соглашения о расторжении трудового договора подтверждают отсутствие взаимных претензий сторон на дату его подписания, то есть на 26.04.2023. Условий о премировании ответчика при расчете с ним указанное соглашение не содержит. Решений о премировании ответчика при его увольнении не издавалось.

Из статей 2, 21, 22, 57, 129, 135 и 136 Трудового кодекса Российской Федерации следует, что любые денежные выплаты, к которым относится и денежная премия генерального директора, производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления работодателя. Факт отсутствия волеизъявления работодателя на выплату премии установлен.

Таким образом, премиальное вознаграждение ФИО3 производилось не в интересах общества, а в личных интересах лица ответчика, при наличии конфликта между интересами лица исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа и юридического лица.

Все остальные доводы ответчика судом рассмотрены и отклонены за необоснованностью и недоказанностью документально.

Факт получения ответчиком денежных средств в сумме 47 850 рублей в качестве премии подтвержден материалами дела и ответчиком не оспаривается.

Суд, проверив предоставленный истцом расчет убытков, признал его верным. Ответчиком расчет не оспорен, контррасчет не представлен.

Факт оплаты страховых взносов и налога на доходы физических лиц в бюджет истцом документально подтвержден, а следовательно данные суммы также являются убытками общества и подлежат возмещению за счет ответчика.

Исследовав представленные сторонами доказательства в совокупности, суд пришел к выводу о том, что требования истца являются обоснованными, подтверждаются материалами дела и подлежат удовлетворению в заявленном размере.

Истец также заявил требование о взыскании с ответчика 3677 рублей 50 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 28.04.2023 по 17.12.2023 на сумму 47 850 рублей, с 23.05.2023 по 17.12.2023 на сумму 7150 рублей, с 26.05.2023 по 17.12.2023 на сумму 9645 рублей 06 копеек, с 13.05.2023 по 17.12.2023 на сумму 110 рублей, с последующим начислением по день фактической оплаты задолженности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Суд, проверив расчет процентов, признал его не нарушающим права ответчика.

Как разъяснено в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из

периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства. При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов. Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами. Размер процентов определяется по ставкам, имевшим место в соответствующие периоды после вынесения.

При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства также подлежит удовлетворено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

взыскать с ФИО3 (ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Осинки» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 64 755 рублей 06 копеек убытков, 3677 рублей 50 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 28.04.2023 по 17.12.2023 на сумму 47 850 рублей, с 23.05.2023 по 17.12.2023 на сумму 7150 рублей, с 26.05.2023 по 17.12.2023 на сумму 9645 рублей 06 копеек; с 13.05.2023 по 17.12.2023 на сумму 110 рублей, с последующим начислением по день фактического исполнения денежного обязательства в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации; 2737 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по письменному ходатайству взыскателя.

На основании настоящего судебного акта в соответствии со статьей 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Осинки» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) возвратить из федерального бюджета 44 копейки государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 18.12.2023 № 292.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции, может быть обжаловано в порядке кассационного

производства в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.

Судья К.В. Белова