Постановление от 26 июня 2024 г. по делу № А75-22111/2022

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-22111/2022
27 июня 2024 года
город Омск


Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2024 года Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2024 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Целых М.П., судей Брежневой О.Ю., Дубок О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ауталиповой А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-4049/2024) общества с ограниченной ответственностью «Сибнефтегрупп», (регистрационный номер 08АП-4048/2024) конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28 марта 2024 года по делу № А75-22111/2022 (судья Сурова А.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявление конкурсного управляющего ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Тепло» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройтехнология» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>),

при участии в судебном заседании посредством систем веб-конференции конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стройтехнология» ФИО1 – лично,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сибнефтегрупп» (далее – ООО «Сибнефтегрупп», заявитель) обратилось в суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Стройтехнология» (далее – ООО «Стройтехнология», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 24.04.2023 заявление ООО «Сибнефтегрупп» признано обоснованным, в отношении ООО «Стройтехнология» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден член саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Содействие» ФИО1.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в издании «Коммерсант» (объявление 77034235265 № 98 (7543) от 03.06.2023).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 25.10.2023 ООО «Стройтехнология» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1 (далее – ФИО1, конкурсный управляющий).

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликованы в издании «Коммерсантъ» № 206(7651) от 03.11.2023.

В Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 29.01.2024 посредством системы «Мой арбитр» поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признать недействительной сделкой банковского перечисления денежных средств ООО «Стройтехнология» в пользу общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Тепло» (далее - ООО ПКФ «Тепло», ответчик) на сумму 220 752 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО ПКФ «Тепло» в пользу должника денежных средств в размере 220 752 руб.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 28.03.2024 заявление конкурсного управляющего ФИО1 оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ФИО1 и ООО «Сибнефтегрупп» обратились с апелляционными жалобами, в которых просят обжалуемое определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

В обоснование жалоб их подателями указано, что в рамках настоящего обособленного спора судом первой инстанции не был применен повышенный стандарт доказывания, в то время как в условиях повышенного стандарта доказывания ответчик не подтвердил реальность правоотношений, в связи с чем податели жалоб считают, что данные правоотношения являются мнимыми, а перевод денежных средств совершен на условиях, недоступных иным участникам рынка (безвозмездно), что свидетельствует о причинении ущерба правам и законным интересам кредиторов, а также наличие фактической аффилированности между должником и ответчиком.

Отмечают, что помимо основания для оспаривания сделки по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) конкурсным управляющим также было указано на положения статей 10, 168, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Полагают, что спорная сделка совершена в период неплатёжеспособности должника, при этом в бухгалтерском балансе должника договорные отношения с ответчиком, а также факт получения от ответчика встречного предоставления не отражены; представленные ответчиком в материалы дела копии универсальных передаточных актов являются формальными и не обосновывают реальность правоотношений, при этом №№ 381, 581 и 441 вовсе не подписаны

сторонами; ответчик не раскрыл фактические обстоятельства сложившихся между сторонами правоотношений – не раскрыл каким образом должник обратился к ответчику за приобретением указанного имущества, как осуществлялся документооборот, не представлен сам договор и сведения о том, каким образом было получено имущество. По мнению апеллянтов, у должника отсутствовала потребность в какой-либо поставке имущества, поскольку должник не осуществлял подрядную деятельность, что отражено в постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023 по делу № А75-7548/2022.

Конкурсным управляющим полагает, что документы не являются достоверными, заявлено о фальсификации представленных ответчиком универсальных передаточных актов (за исключением №№ 381, 581 и 441, так как они не подписаны, а значит – не заключены), а также акта сверки.

Определениями Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2024 указанные жалобы приняты к производству и назначены к рассмотрению в судебном заседании на 20.06.2024.

Возражая против доводов, изложенных в апелляционных жалобах, ООО ПКФ «Тепло» представило письменный отзыв, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобы – без удовлетворения. Также ответчиком заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов – электронную переписку (с адресов 89885556660@mail.ru и info@pkfteplo.ru), подтверждающую переговоры между ООО «Стройтехнология» и ООО ПКФ «Тепло»; карточка предприятия с реквизитами ООО «Стройтехнология», полученная по электронной почте от должника; информация из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурса БФО) содержащая бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах ООО «Стройтехнология» за 2021 год, подтверждающая ведение хозяйственной деятельности должником.

ООО ПКФ «Тепло» также заявлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы е отсутствие его представителя.

В заседании суда апелляционной инстанции конкурсный управляющий ФИО1 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права. Просил его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте заседания суда апелляционной инстанции, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь абзацем вторым части 2 статьи 268 АПК РФ, а также пунктом 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», полагает, что дополнительные доказательства должны быть приобщены

к материалам дела, поскольку имеют существенное значение для правильного, полного и всестороннего разрешения настоящего спора, вынесения законного и обоснованного судебного акта.

Изучив материалы дела, апелляционные жалобы, отзыв на них, заслушав позицию конкурсного управляющего должника, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.03.2024 по настоящему делу.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, при анализе выписки по расчетному счету должника конкурсным управляющим установлено перечисление должником 04.08.2021 в пользу ООО ПКФ «Тепло» денежных средств в размере 220 752 руб. с назначением платежа «Оплата по счету № 2187 от 04.08.2021. В том числе НДС 20% - 36 792 руб.».

Полагая, что данный платеж является мнимой сделкой, совершенной со злоупотреблением правом, в отсутствие равноценного встречного предоставления в пользу должника, в условиях неплатежеспособности последнего, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и причинила такой вред, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании её недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции исходил из того, что оказанные ответчиком услуги соответствуют видам его хозяйственной деятельности, а представленные в обоснование возражений доказательства в совокупности с иными доказательствами, имеющимися в материалах дела о банкротстве должника, подтверждают реальность правоотношений между должником и ответчиком, наличие аффилированности или заинтересованности которых, в том числе ввиду сговора, не доказано.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, апелляционная коллегия судей руководствуется следующим.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве допускает оспаривание в деле о банкротстве в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве, исключительно сделок, совершенных должником или другими лицами за счет должника.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) под сделками,

которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суду установить следующие объективные факторы: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств, при этом неравноценность должна иметься в нарушение интересов должника.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления № 63, следует, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред

имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления № 63)

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 9 Постановления № 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления № 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как верно указал суд первой инстанции, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 25.11.2022, оспариваемое перечисление совершено 04.08.2021, то есть в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на наличие у ООО «Стройтехнология» в спорный период задолженности перед ООО «Сибнефтегрупп» по договору поставки № 027/ЮПМ от 13.05.2021, в рамках которого должник выступал обязанным лицом по поставке погрузчика фронтального, указывает, что, по его мнению, на момент совершения оспариваемого платежа должник находился в состоянии неплатёжеспособности.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие

привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора для определения изменения имущественного положения должника, прямо влияющего на возможность кредиторов удовлетворить свои требования к нему, суду необходимо было установить эквивалентность договорного обязательства, во исполнение которого совершался оспариваемый платеж.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Правовая позиция, которая касается мнимой сделки, изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, А41-48518/2014, согласно которому фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ, с учетом разъяснений, содержащихся в Постановлении № 63, бремя доказывания недействительности сделки лежит на оспаривающем сделку лице.

А потому в рамках настоящего спора о признании недействительной сделки ООО «Стройтехнология», совершенной с ООО ПКФ «Тепло», бремя доказывания наличия у спорного платежа признаков недействительности, в том числе его мнимости, факта совершения сделки в отсутствие равноценного встречного предоставления в пользу должника и с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, возлагалось на конкурсного управляющего.

В настоящем случае в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий имуществом должника указал на отсутствие доказательств получения должником от ответчика встречного предоставления в размере оспариваемого платежа, в подтверждение чему приложил выписку по банковскому счету № 407028…0143 общества, открытому в акционерном обществе «Альфа-Банк».

Таким образом, заявленные требования фактически мотивированы отсутствием у конкурсного управляющего каких-либо документов (помимо банковской выписки) в подтверждение правоотношений сторон, на основании чего он посчитал спорное перечисление неосновательным обогащением.

Возражая против удовлетворения заявления, ответчик представил мотивированные пояснения, из которых следует, что между ним и должником в процессе электронной переписки была достигнута договоренность о продаже опоры скользящей СПО в ассортименте, при этом в процессе переговорам заказ по сумме и объему был скорректирован. 04.08.2021 от должника по электронной почте была получена карточка предприятия с реквизитами, на основании которой в тот же день ответчиком был выставлен счет на оплату указанной продукции № 2187 на сумму 220 752 руб. После изготовления товара сообщением от 12.08.2021 у должника была запрошена информация об адресе доставки, по которому указанный товар был отправлен ответчиком транспортной компанией «Деловые Линии», что подтверждается накладной экспедитора № 4145 от 13.08.2021 и сведениями с официального сайта указанной компании об отслеживании перевозки.

При этом универсальный передаточный акт № 446 от 13.08.2021 направлялся должнику вместе с товаром, что также подтверждается накладной экспедитора № 4145 от 13.08.2021 и копией заявки (заказ на доставку) № 23760627. Согласно копии заявки наличие на складе отправителя печати или доверенности, накладной, счетов-фактур на груз обязательно, из чего следует, что без универсального передаточного акта, заменяющего в данном случае товарную накладную и счет-фактуру, товар не был бы отправлен перевозчиком в адрес ООО «Стройтехнология».

Факт получения товара должником подтверждается подписью генерального директора ООО «Стройтехнология» ФИО2, проставленной в универсальном передаточном документе № 446 от 13.08.2021, скрепленной печатью организации.

Учитывая положения части 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 5.24 ГОСТа Р 7.0.97-2016 «Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов», конкурсным управляющим не заявлены и не доказаны обстоятельства того, что печать ООО «Стройтехнология» в период наличия правоотношений с ООО ПКФ «Тепло» выбыла из законного владения должника, либо находилась в свободном доступе, из чего можно было бы сделать вывод о том, что в действительности воля должника на вступления в правоотношения с ответчиком отсутствовала.

Согласно сведениям выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в качестве дополнительного вида деятельности ООО ПКФ «Тепло», среди прочего, указано на производство стальных труб, полых профилей и фитингов (код ОКВЭД 24.20). Доказательств того, что производство опор скользящих СПО не относится к видам деятельности ответчика, суду не представлено.

В связи с изложенным, апелляционная коллегия судей полагает, что реальность правоотношений сторон между ООО «Стройтехнология» и ООО ПКФ «Тепло» подтверждается указанными документами и участвующими в деле лицами, в том числе конкурсным управляющим, надлежащим образом не оспорена и не опровергнута.

Ответчиком подробно раскрыты обстоятельства осуществления поставки, с приложением подтверждающих документов.

Вопреки доводам подателей жалоб, отсутствие у конкурсного управляющего первичной документации, обосновывающей перечисление денег, не является безусловным основанием для признания сделок недействительными, учитывая приведенные выше обстоятельства.

В отсутствие доказательств обратного, встречное предоставление по оспариваемому платежу со стороны ответчика подтверждается материалами дела.

Вопреки позиции подателей жалоб, неотражение должником договорных отношений с ООО ПКФ «Тепло в бухгалтерском балансе само по себе не является основанием для вывода о недоказанности (мнимости) факта поставки товара. Данные обстоятельства могут свидетельствовать лишь о ненадлежащем ведении обществом бухгалтерского учета, но не могут свидетельствовать о неполучении должником вышеуказанного товара.

Законодательство не допускает возложение на кредитора последствия ненадлежащего ведения должником внутреннего бухгалтерского учета.

Кроме того, само по себе отсутствие подписанного договора поставки, в условиях наличия договоренности сторон на разовую поставку товара, доказательств реальности поставки товара в адрес должника, не доказывает не передачу товара, при этом повышенный стандарт доказывания, на который ссылается конкурсный управляющий, не снимает и с него обязанность доказывать собственные доводы и предположения.

В настоящем случае указанное положение конкурсным управляющим, а также поддерживающим его позицию конкурным кредитором не соблюдено.

Доводы о представлении ООО «Трубный альянс» в материалы дела копий универсальных передаточных актов, часть из которых не подписана сторонами, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку указанные обстоятельства не относятся к рассматриваемому обособленному спору. В настоящем случае ответчиком выступает ООО ПКФ «Тепло», которое представило в материалы дела только один универсальный передаточный акт № 446 от 13.08.2021, подписанный как ответчиком, так и должником. Доводов о фальсификации указанного документа конкурсным управляющим не заявлено в суде первой инстанции.

Отсутствуют основания для рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции заявления о фальсификации доказательств, представленных в суд первой инстанции, так как это нарушает требования части 3 статьи 65 АПК РФ о раскрытии доказательств до начала рассмотрения спора, за исключением случая, когда в силу объективных причин лицу, подавшему такое заявление, ранее не были известны определенные факты. При этом к заявлению о фальсификации должны быть приложены доказательства, обосновывающие невозможность подачи такого заявления в суд первой инстанции (пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 12 от 30.06.2020 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»)

В данном случае конкурсным управляющим не раскрыты указанные выше обстоятельства.

Иные, указанные в апелляционной жалобе конкурсного управляющего универсальные передаточные акты и акт сверки, очевидно, относятся к иному

обособленному спору, в связи с чем указанные доводы отклоняются, как не относящиеся к материалам настоящего дела.

Доставка товара производилась третьим лицом (Деловые линии), что подтверждается транспортными документами.

Аффилированность или заинтересованность сторон сделки конкурсным управляющим также не доказана. Ссылаясь на наличие заинтересованности сторон ввиду сговора по заключению сделки на условиях, недоступных иным участникам рыночных отношений, конкурсный управляющий при этом не указал какие именно условия договорных отношений между ООО «Стройтехнология» и ООО ПКФ «Тепло» выходили за рамки добросовестности и разумности и свидетельствовали бы о наличие злонамеренного сговора между сторонами.

Принимая во внимание, что отношений заинтересованности (аффилированности) между сторонами сделки в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора не установлено, наличие признаков неплатежеспособности должника на дату совершения сделки не доказано, сторонами по сделке получено равноценное встречное предоставление, судебная коллегия приходит к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности ответчика, равно как и не представлено доказательств наличия иных квалифицирующих признаков недействительности сделки.

Поскольку ООО ПКФ «Тепло» представило в дело, надлежащим образом не опровергнутые участвующими в деле лицами, доказательства необоснованности доводов управляющего о наличии у спорной сделки признаков, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьей 170 ГК РФ, оснований для удовлетворения требований управляющего о признании данной сделки недействительной по соответствующим основаниям не имеется.

Относительно доводов о признании банковского перечисления недействительным по общегражданским основаниям (статьи 10, 168 ГК РФ), суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 9.1 Постановления № 63 если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

При этом как следует из разъяснений абзаца 4 пункта 4 Постановления № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением.

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обстоятельства, указанные конкурсным управляющим в качестве оснований для признания сделки недействительной на основании статьи 10 ГК РФ (совершение сделки с заинтересованным лицом в целях вывода имущества из конкурсной массы должника ввиду отсутствии встречного предоставления со стороны ответчика), в полном объеме охватываются составом сделки с подозрительностью, установленным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Подозрительные сделки, не имеющие иных пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с подозрительностью, не могут быть признаны недействительными по правилам статей 10, 168 ГК РФ.

Оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии со статьей 10 ГК РФ конкурсным управляющим не раскрыто, а судом апелляционной инстанции, исходя из представленных конкурсным управляющим должника доказательств и исходя из рассматриваемого предмета требований, не установлено наличие иных обстоятельств, указывающих на злоупотребление правом со стороны ответчика, намерения реализовать какой-либо противоправный интерес, являющихся основанием для признания сделки недействительной и не охватываемый положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, в данном случае основания недействительности оспариваемого платежа, указываемого арбитражным управляющим, не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона, поэтому сделка не подлежит признанию недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не нашли своего подтверждения при ее рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влекущими отмену либо изменение обжалуемого судебного акта.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 28.03.2024 подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

При изготовлении постановления в полном объеме судом апелляционной инстанции обнаружена техническая ошибка (опечатка), допущенная в тексте резолютивной части постановления, изготовленном 20.06.2024, которая выразилась в неверном указании регистрационного номера апелляционной жалобы, поданной ООО «Сибнефтегрупп», а именно в тексте резолютивной части постановления указано: «апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-4048/2024), тогда как следовало указать: «апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-4049/2024) общества с ограниченной ответственностью «Сибнефтегрупп»».

По правилам части 3 статьи 179 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

В связи с тем, что данная опечатка носит технический характер и не влияет на выводы суда апелляционной инстанции, сделанные при рассмотрении апелляционной жалобы, не изменяет содержание судебного акта, верный регистрационный номер апелляционной жалобы указан в иных судебных актах в рамках настоящего обособленного спора, руководствуясь статьей 179 АПК РФ, суд считает возможным исправить опечатку, допущенную в резолютивной части постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024, посредством указания при изготовлении настоящего постановления суда в полном объеме верного регистрационного номера апелляционной жалобы, поданной ООО «Сибнефтегрупп».

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателей жалоб.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы конкурсному управляющему ФИО1 предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, в удовлетворении жалобы отказано, с ООО «Стройтехнология» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28 марта 2024 года по делу № А75-22111/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройтехнология» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий М.П. Целых Судьи О.Ю. Брежнева

О.В. Дубок