Постановление от 4 сентября 2023 г. по делу № А40-38440/2023

Д Е В Я Т Ы Й А Р Б И Т РА Ж Н Ы Й А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й

С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№09АП-47230/2023-ГК

Дело №А40-38440/23
г.Москва
04 сентября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 сентября 2023 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веклича Б.С.,

судей: Верстовой М.Е., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 30.05.2023 по делу №А40-38440/23

по иску ФИО2

к ФИО3

третьи лица: ООО «Вольта», МИФНС России №46 по г.Москве, ФИО4

о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5 по доверенности от 28.03.2023;

от ответчика: ФИО6 по доверенности от 25.08.2023;

от третьих лиц: от ФИО4 - ФИО7 по доверенности от 30.06.2022, от ООО «Вольта» - ФИО8 по доверенности от 17.11.2022, от МИФНС России №46 по г.Москве - не явился, извещен,



У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ФИО3 о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества о ограниченной ответственностью «Вольта Русланд» (ИНН <***>) от 28.10.2013, от 02.11.2015.

Решением суда от 30.05.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального права.

Ответчик возражает против доводов апелляционной жалобы, просит отказать в ее удовлетворении. Представил письменный отзыв на жалобу.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя МИФНС России №46 по г.Москве, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ФИО2 и ФИО3 заключили договор купли-продажи доли от 28.10.2013 в уставном капитале ООО «Вольта Русланд», согласно которому ФИО2 продает принадлежащую ему долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Вольта Русланд».

В соответствии с п.2 договора доля в размере 100 % в уставном капитале Общества принадлежит продавцу по праву собственности, что подтверждается решением №1 единственного участника ООО «Вольта Импорт» от 05.04.2010, выпиской из ЕГРЮЛ №7611730_УД сформированной по состоянию на 08.10.2013 и выданной инспекцией ФНС №14 по г.Москве.

02.11.2015 ФИО3 и ФИО2 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вольта Русланд», согласно которому продавец продал покупателю принадлежащую ему долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Вольта Русланд».

Истец указывает на то, что в Люблинском районном суде г.Москвы рассматривается гражданское дело №02-0242/2023 по иску ФИО2 к ФИО4 о расторжении брака и разделе совместно нажитого имущества, и по встречному иску ФИО4 к ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества.

100% доля в уставном капитале Общества была приобретена истцом в 2010 году, то есть задолго до заключения брака с ФИО4 - 28.09.2012.

Истец указывает, что не могут быть признаны 100% доли в уставном капитале ООО Вольта» общим имуществом супругов, а являются личной собственностью ФИО2, следовательно, разделу по правилам статей 34, 38, 39 Семейного кодекса РФ не подлежат.

Также истец указывает на то, что по спорным договорам денежные средства в размере номинальной стоимости 100 000 руб. до подписания договоров ФИО3 ФИО2 не передавались, как это указано в договорах, поскольку договоры были заключены формально, ФИО3 никогда не вступал в фактическое владение долей, не осуществлял контроль за деятельностью Общества, очередные собрания не проводил, годовую отчетность не утверждал, на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

В добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что неисполнение обязанности по оплате товара, которое в настоящем споре не доказано стороной истца, не влечет признания указанных сделок недействительными, в материалы дела представлены доказательства совершения сторонами оспариваемых сделок юридических и фактических действий, направленных на исполнение оспариваемых сделок, достижение должных правовых последствий, кроме того, истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Вопреки доводам жалобы, признаков мнимости спорных договоров судом первой инстанции обоснованно не установлено.

Согласно п.86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов.

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий.

В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 №305-ЭС16-2411).

В соответствии с п.8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена.

В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст.10 и п.п.1 или 2 ст.168 Гражданского кодекса РФ.

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам ст.170 Гражданского кодекса РФ).

Установление данных обстоятельств в порядке ст.10 Гражданского кодекса РФ является самостоятельным основанием для отказа в защите права – удовлетворении иска.

Согласно п.2 ст.168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сторонами оспариваемых сделок достигнуты соответствующие правовые последствия: произошел переход прав собственности на доли Общества от продавца к покупателю, соответствующие изменения зарегистрированы налоговым органом в ЕГРЮЛ. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В материалы дела не представлены доказательства того, что оспариваемые сделки совершены без намерения создать соответствующие правовые последствия.

По оспариваемой сделке от 2013 года переход прав на долю Общества зарегистрирован в ЕГРЮЛ за ответчиком.

Последний неоднократно реализовывал корпоративные полномочия, связанные с владением 100% долями в уставном капитале Общества, принимал корпоративные решения.

Так, из регистрационного дела Общества следует, что ответчик на правах единственного участника Общества принимал следующие корпоративные решения: решение единственного участника Общества №4 от 09.02.2015; изменение к уставу Общества от 09.02.2015; решение единственного участника Общества №5 от 09.10.2015; изменение к уставу Общества от 09.10.2015.

Также, ответчик совершал иные действия, подтверждающие реализацию им корпоративных полномочий участника Общества: подписывал заявление в ФНС на смену состава участников Общества от 02.11.2015 на основании оспариваемой сделки от 2015 года; расписывался за получение листа записи ЕГРЮЛ от 10.11.2015; генеральный директор Общества по состоянию на октябрь 2015 года - ФИО9, подписывал заявление от 12.02.2015 в ФНС о внесении изменений в устав Общества, утвержденных решением его единственного участника ФИО3

Действующее законодательство предполагает обязанность участников общества и органов управления созывать и проводить очередные общие собрания участников в установленные сроки и порядке.

На очередных общих собраниях участников общества, в том числе, утверждается годовая отчетность Общества, которая впоследствии сдается в уполномоченные органы органом управления обществом.

За несоблюдение указанных обязанностей законодательством предусмотрена соответствующая мера ответственности.

Учитывая, что добросовестность действий участников гражданского оборота предполагается, а к Обществу (органам управления Общества) претензий, связанных с несоблюдением указанных обязанностей, заявлено не было, следует, что ФИО3 в период 2013 - 2015 годы участвовал в очередных общих собраниях участников Общества, годовую отчетность утверждал, генеральный директор Общества такие собрания созывал и проводил, отчетность в уполномоченные органы подавал.

Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Своими фактическими действиями, направленными на исполнение корпоративного решения участника Общества ответчик, признавал законность его полномочий. Указанные корпоративные решения, а также иные действия ответчика, совершенные на правах участника Общества, никем не оспорены, недействительными не признаны, несогласия с ними никем из заинтересованных лиц не выражено.

Сам истец совершал фактические действия, направленные на исполнение оспариваемой сделки от 2013 года: подписывал заявление нотариуса от 28.10.2013; подписывал заявление от 28.10.2013 в ФНС на смену состава участников Общества.

Указанные фактические действия истца, совершенные во исполнение оспариваемой сделки от 2013 года, никем не оспорены, недействительными не признаны, несогласия с ними никем из заинтересованных лиц не выражено.

Таким образом, в материалы дела представлены доказательства совершения сторонами оспариваемых сделок юридических и фактических действий, направленных на исполнение оспариваемых сделок, достижение должных правовых последствий.

Также истцом не опровергнут вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности.

Согласно п.1 ст.181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п.3 ст.166 Гражданского кодекса РФ) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Оспариваемые истцами в рамках настоящего дела сделки датированы 2013, 2015 годами.

С учетом изложенного, истцом пропущен срок исковой давности, установленный п.1 ст.181 Гражданского кодекса РФ, по требованиям о признании недействительными всех оспариваемых в рамках настоящего дела договоров.

Согласно п.15 Постановления Пленума №43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй п.2 ст.199 Гражданского кодекса РФ).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, только если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

В настоящем случае применение исковой давности по заявлению третьего лица правомерно, учитывая факт нарушения прав этого лица в случае удовлетворения судом иска.

Так, по настоящему делу могут быть затронуты права и законные интересы ФИО4, исходя из того, что в настоящее время Люблинским районным судом г.Москвы рассматривается дело о расторжении брака и разделе совместного имущества между ФИО2 и ФИО4 (дело №2а-5689/2022), и признание спорных договоров недействительными может повлечь неблагоприятные последствия для третьего лица.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2023 по делу №А40-38440/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: Б.С. Веклич

Судьи: М.Е. Верстова

Е.Е. Мартынова