Постановление от 9 декабря 2024 г. по делу № А76-5828/2023

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 18АП-15034/2024, 18АП-15266/2024

Дело № А76-5828/2023
10 декабря 2024 года
г. Челябинск


Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2024 года. Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Колясниковой Ю.С.,

судей Аникина И.А., Жернакова А.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовой С.П., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «РегСервис» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.10.2024 по делу № А76-5828/2023.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «РегСервис» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 01.07.2024, диплом),

ФИО1 - ФИО3 (паспорт, доверенность от 09.10.2024, диплом).

общества с ограниченной ответственностью «СП БЕМАР» - ФИО4 (паспорт, доверенность от 06.03.2024, срок действия один год, диплом).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет, в судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

От временного управляющего ООО «Альтранс» ФИО5 поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя. Ходатайство удовлетворено.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей.

Общество с ограниченной ответственностью «РегСервис» (далее – истец, общество «РегСервис») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СП

«Бемар» (далее – ответчик 1, общество «СП «Бемар») к обществу с ограниченной ответственностью «Альтранс» (далее – ответчик 2, общество «Альтранс») о признании

-договора купли-продажи № 08/22-ТС от 01.08.2022 Комбайна зерноуборочного РСМ142 «ACROS-550», заключенного между ООО «СП Бемар» и ООО «Альтранс», недействительным (ничтожным);

-договора купли-продажи № 08/22/1-ТС от 01.08.2022 Комбайна зерноуборочного КЭС-10К-26, заключенного между ООО «СП Бемар» и ООО «Альтранс», недействительным (ничтожным);

-договора купли-продажи № 08/22-ТС от 07.06.2022 Комбинированного посевного комплекса КРК-990Л FEAT, заключенного между ООО «СП Бемар» и ООО «Альтранс», недействительным (ничтожным). Применении последствий недействительности сделки - обязать ООО «Альтранс» вернуть ООО «СП Бемар» все имущество, полученное по указанным сделкам.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6, ФИО1, ФИО7, Управление Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области Орджоникидзевского района г. Магнитогорска.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.10.2024 (резолютивная часть от 02.10.2024) в удовлетворении исковых требований отказано.

С указанным решением не согласился истец, обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе общество «РегСервис» (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апеллянт отмечает, что судом первой инстанции оставлены без внимания доказательства (заявления, объяснения работников должника и лиц участвующих в исполнительных действиях на территории должника - техническая база ООО «СП Бемар», связанных с исполнением решения суда, с участием должностных лиц органа принудительного исполнения) приобщенные Истцом к материалам судебного дела, а именно: копии материала доследственной проверки зарегистрированного в КУСП ОМВД России по Верхнеуральскому району за № 1149 от 29.03.2023. Данные доказательства, приобщенные Истцом 11.07.2023 в материалы судебного дела, подтверждают доводы Истца о фактическом использовании имущества должником ООО «СП Бемар», и оспариваемые сделки между Ответчиками совершены, в целях воспрепятствования обращения взыскания на имущество и уклонения от исполнения, вступившего в законную силу судебного решения, что подтверждает их мнимость (пункт 1 ст. 170 ГК РФ).

В связи с чем, податель жалобы утверждает, что воля сторон (ответчиков) не направлена на достижение гражданско-правовых отношений между ними, а целью заключения оспариваемых договоров является возникновение правовых

последствий для ООО «СП Бемар» (Ответчик 1) в отношении третьих лиц, то есть это мнимые продажи имущества должником с целью не допустить описи и ареста этого имущества.

Также с вынесенным решением не согласилось третье лицо, обжаловало его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ФИО1 (далее также – податель жалобы, апеллянт, ФИО1) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обосновании своих доводов, апеллянт указывает, что третьи лица, привлеченные к участию в деле, были извещены не надлежащим образом. Так, адрес третьего лица - ФИО1 указан: 455008, <...>. Действительным адресом является другой адрес: <...>. По указанному адресу ФИО1 зарегистрирована и проживает фактически с 26.09.2023, в связи с чем, не знала о наличии спора, не могла участвовать в нем и выразить свое мнение.

Кроме того, податель жалобы считает, что судом не был установлен размер долга Ответчика 1 по исполнительному производству. Также не установлено обстоятельство прекращения действия договора лизинга № 30201855 от 05.06.2020. Лизинговая компания не привлечена к участию в деле. На дату сделки 01.08.2022 Ответчик 1 не являлся собственником данного имущества, следовательно, не мог им распорядиться. Федеральный ресурс содержит сведения о действующем договоре лизинга № 30201855 от 05.06.2020, то есть договор лизинга действует по настоящее время, что исключает вообще возможность отчуждения спорного имущества по договору купли - продажи.

Помимо указанного, апеллянт утверждает, что судом не установлены следующие обстоятельства:

-спорные сделки совершены между взаимозависимыми лицами и не дал оценку доводам Истца о взаимозависимости и аффилированности Ответчиков;

-сделки совершены не по рыночным ценам в условиях неплатежеспособности Ответчика 1 (продавец по спорным договорам);

-отчужденное имущество по спорным сделкам, фактически осталось у Ответчика 1;

-имущество по спорным сделкам отчуждено не по рыночным ценам (спорные сделки лишены экономической целесообразности и направлены на создание условий для уменьшения ликвидных активов ООО «Бемар» с целью избежать обращения взыскания на него в соответствии с Федеральным законом от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»).

При указанных обстоятельствах, податель жалобы полагает, что Ответчика 1 уклоняется от исполнения требований исполнительного документа, выданного на основании решения Стерлитамакского городского суда Республики Башкортостан. Данное поведение Ответчика 1 не только нарушает права взыскателя - Истца, но и права 3-х лиц, которые являются поручителями по долгу и солидарно несут обязательство по погашению данной задолженности.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от

06.11.2024, 13.11.2024 апелляционные жалобы приняты к производству. Судебное заседание назначено на 10.12.2024.

До начала судебного заседания от ФИО1 поступили доказательства доплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 8000 рублей.

От ООО «РегСервис» поступил отзыв на апелляционную жалобу ФИО1, который приобщен к материалам дела.

От ведущего судебного пристава-исполнителя Орджоникидзевского РОСП г. Магнитогорска ФИО8 поступило мнение на апелляционную жалобу, которое приобщено к материалам дела.

От ООО СП Бемар поступил отзыв на апелляционные жалобы, который приобщен к материалам дела.

От временного управляющего ООО «Альтранс» ФИО5 поступило мнение по апелляционным жалобам, которое приобщено к материалам дела.

От ФИО1 поступили дополнительные документы в обоснование доводов апелляционной жалобы, копия паспорта, копии постановлений о возбуждении исполнительного производства, карточка ГАС Правосудие по делу № 2-1256/2024.

От ФИО6 поступил отзыв с приложением дополнительных документов, копия паспорта, справки о переходе прав, сведения по исполнительному производству.

Коллегией ходатайства ФИО1 и ФИО6 рассмотрены и удовлетворены частично: в материалы дела приобщены тексты ходатайства, отзыва и копии паспортов.

В приобщении иных дополнительных документов отказано, поскольку возможность представления в суд апелляционной инстанции дополнительных доказательств ограничена нормами статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Согласно части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления

в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Причин, объективно препятствующих представить в суд первой инстанции данные доказательства, заявителями не приведено.

В связи с изложенным, дополнительные документы не приобщаются к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Стерлитамакского городского суда Республики Башкортостан от 11.01.2022 по делу № 2-539/2022 с общества «СП Бемар» в пользу общества «Регсервис» взыскано 9 935 753 руб. 17 коп. задолженности по договору поставки от 16.04.2021 № 36.

В связи с неисполнением указанного решения в добровольном порядке постановлением судебного пристава-исполнителя Ленинского РОСП г. Магнитогорска ГУФССП России по Челябинской области от 03.11.2022 возбуждено исполнительное производство № 211081/22/74053-ИП.

В процессе выявления имущества, на которое можно обратить взыскание, судебным приставом-исполнителем установлено, что в период с момента вынесения решения от 11.01.2022 по делу № 2-539/2022 до принятия судебным приставом исполнительного листа к исполнению между обществом «СП Бемар» (продавец) и обществом «Альтранс» (покупатель) заключены договоры купли-продажи имущества от 01.08.2022 № 08/22-ТС, от 01.08.2022 № 08/22- ТС, от 07.06.2022 № КЭС-10К-26, по условиям которых продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить специализированную сельскохозяйственную технику:

-Комбайн зерноуборочный, РСМ-142 «ACROS-550», 2017 года выпуска, заводской номер ROACR550020185, двигатель модель, номер ЯМЗ-2З6 БЕ2, НО625175, красно-белого цвета;

-Комбайн зерноуборочный, КЭС-10К-26, 2016 года выпуска, заводской номер 11069, двигатель модель, номер ЯМЗ-236 БЕ2 № 60595886, красного цвета;

-Комбинированный посевной комплекс КРК-990Л FEA.

Ссылаясь на то, что указанные договоры купли-продажи являются недействительными сделками в силу статей 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, квалифицируя оспариваемые договоры как мнимые сделки, фактически совершенные с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания в соответствии с Федеральным законом от 02.10.2007 № 229- ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее -Закон об исполнительном производстве), истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказано наличие в оспариваемых сделках купли-продажи с обществом «Альтранс» совокупности элементов, необходимых для их признания недействительными.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Коллегия, проверяя довода апеллянта и третьего лица о ненадлежащем извещении третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, не находит оснований для признания их обоснованными.

Коллегией установлено, что в материалах дела имеются адресные справки, полученные по запросу суда относительно адресов регистрации ФИО7 (т. 3 л.д. 26), ФИО1 (т. 3 л.д 22), ФИО6 (т.3 л.д. 24).

В материалах дела имеются почтовые конверты, подтверждающие направление указанным лицам судебных извещений по адресам регистрации, отраженным в адресных справках (т. 3 л.д. 30, 48, 47, 59, 46, 60).

Более того, судом первой инстанции дополнительно почте России направлялись запросы относительно сведений по произведенным судебным отправлениям, на которые получены ответы почты России (т. 3 л.д. 35-36, 49).

Согласно ч. 4 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные извещения, адресованные гражданам, в том числе индивидуальным предпринимателям, направляются по месту их жительства.

В случае, если адрес или место жительства неизвестны, надлежащим извещением считается направление извещения по последнему известному адресу или месту жительства (ч. 5 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу,

о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта.

При применении данного положения судам следует исходить из части 6 статьи 121, части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми арбитражный суд к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия должен располагать сведениями о получении лицом, участвующим в деле, иным участником арбитражного процесса копии первого судебного акта по делу либо иными сведениями, указанными в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах коллегия отклоняет доводы апеллянта о ненадлежащем извещении третьих лиц, как противоречащие имеющимся в материалах дела доказательствам.

Более того, суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что отправки в адрес ФИО1 совершались судом первой инстанции по адресу, отраженному самой ФИО1 тексте апелляционной жалобы.

Адрес ФИО6, проставленный в качестве места регистрации в паспорте 26.10.2023 соответствует адресу из адресной справки МВД России от28.02.2024 (т. 3 л.д. 24). В материалах дела имеются почтовые отправления по данному адресу с отметками почты России об истечении срока хранения по ф.20 (т. 3 л.д. 46, 60).

Аналогичным образом извещался ФИО7 по адресу, отраженному МВД России в адресной справке, (т. 3 л.д. 26), в материалах дела имеются почтовые отправления по данному адрес с отметками почты России об истечении срока хранения по ф.20 (т. 3 л.д. 30, 48).

Ввиду изложенного риски совершения / несовершения процессуальных действий возлагаются на лиц, участвующих в деле (ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении вопроса о надлежащем извещении арбитражный суд исходит из презумпции надлежащего выполнения акционерным обществом «Почта России» обязанностей по доставке почтовой корреспонденции, пока не доказано иное. Бремя доказывания того, что судебное извещение не доставлено лицу, участвующему в деле, по обстоятельствам, не зависящим от него, возлагается на данное лицо.

Между тем таких доказательств материалы дела не содержат.

Таким образом, оснований, установленных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Как указано судом первой инстанции, доводы заинтересованного лица, сводящиеся к применению последствий недействительности сделки, могут быть заявлены не только стороной договора, но и лицом, не являющимся стороной ничтожной сделки, если это необходимо для защиты права данного лица и гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса и пункт 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О

применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», (далее - постановление Пленума № 25).

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве недействительной (ничтожной) может быть квалифицирована сделка, при совершении которой допущено злоупотребление правом, выразившееся в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания (удовлетворения требований кредиторов за счет этого имущества). Требования (доводы) о недействительности сделки могут быть заявлены любым кредитором, считающим, что действия должника направлены на уменьшение имущества, служившего источником исполнения требований кредиторов, вне зависимости от введения в отношении должника процедур банкротства (внеконкурсное оспаривание).

Изложенное согласуется с правовой позицией, выраженной в пункте 10 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127), и кассационной практикой Судебных коллегий Верховного Суда Российской Федерации по вопросу о допустимости внеконкурсного оспаривания (определения 24.11.2020 № 4-КГ20-43-К1, от 27.11.2018 № 78-КГ18-53, от 29.03.2018 № 305-ЭС17-19849, от 13.06.2017 № 301-ЭС16-20128, от 18.04.2017 № 77-КГ17-7, от 20.09.2016 № 49-КГ16-18, от 09.08.2016 № 21-КГ16-6, от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 16.08.2022 № 309-ЭС21-23067).

Как указывает истец, у общества «СП «Бемар» на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи сельскохозяйственной техники от 01.08.2022 № 08/22-ТС, от 01.08.2022 № 08/22-ТС, от 07.06.2022 № КЭС-10К-26 имелись неисполненные обязательства перед обществом «Регсервис» в размере 9 935 753 руб. 17 коп., установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу № 2-539/2022; постановлением судебного пристава-исполнителя в отношении общества «СП «Бемар» возбуждено исполнительное производство от 03.11.2022 № 211081/22/74053-ИП, арестовано выявленное имущество, между тем исполнительный документ на настоящий момент в полном объеме не исполнен.

С учетом изложенных обстоятельств и правовых позиций высшей судебной инстанции, суд первой инстанции верно указал, что общество «Регсервис» обладает правом оспаривания заключенных должником сделок.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без

намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 86 постановления Пленума № 25, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Пунктами 1, 7 постановления Пленума № 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные (недобросовестные), следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации, при этом, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательным признаком сделки для квалификации ее как ничтожной по пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации

является ее направленность на причинение вреда кредиторам, под чем, в силу абзаца 32 статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), понимается уменьшение размера имущества должника, иные последствия сделок, приводящие к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение требований за счет имущества должника, а для квалификации сделки как недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом контрагентом путем заключения спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении

соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Обращаясь с требованием о признании недействительными договоров купли-продажи, заявитель в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен обосновать свои доводы и представить в их обоснование соответствующие доказательства.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что убедительных доводов и доказательств, которые бы породили у суда обоснованные сомнения относительно добросовестности сторон, реальности и действительности спорных правоотношений, а также действий, направленных на создание искусственной задолженности в целях сокрытия имущества должника при заключении договоров купли-продажи сельскохозяйственной техники от 01.08.2022 № 08/22-ТС, от 01.08.2022 № 08/22-ТС, от 07.06.2022 № КЭС-10К-26, фиктивного документооборота в рамках согласованных схем вывода активов последнего, обществом «Регсервис» в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции при проверке доводов общества «Регсервис» и возражений сторон, установил недоказанность позиции истца о наличии в оспариваемых сделках купли-продажи с обществом «Альтранс» совокупности элементов, необходимых для их признания недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При исследовании обстоятельств заключения спорных сделок, судом первой инстанции установлено, что зерноуборочный комбайн, РСМ-142, «ACROS-550», 2017 года выпуска в соответствии с договором лизинга от 05.06.2020 № 30201855, заключенного между акционерным обществом «Росагролизинг» (лизингодатель) и обществом «СП «Бемар» (лизингополучатель) приобретен лизингодателем по цене 7 742 520 руб. Согласно положениям договора купли-продажи от 01.08.2022 № 08/22-ТС обществом «СП «Бемар» (продавец) указанное имущество передано обществу «АльТранс» (покупатель) по цене определенной соглашением сторон в размере 6 350 000 руб., исходя из остаточной стоимости лизинговых платежей. В материалы дела представлен акт приема-передачи имущества от 01.08.2022, по условиям которого имущество передано продавцом покупателю в пригодном

для использования состоянии. Имущество снято с регистрационного учета 23.08.2022.

Зерноуборочный комбайн, КЗС-10К-26, 2016 года выпуска согласно договору купли-продажи от 01.08.2022 № 08/22/1-ТС обществом СП «Бемар» (продавец) передан обществу «Альтранс» (покупатель) по цене, определенной соглашением сторон в размере 4 200 000 руб. В материалы дела представлен акт приема-передачи имущества от 01.08.2022, по условиям которого имущество передано продавцом покупателю в пригодном для использования состоянии.

Комбинированный посевной комплекс на основании договора купли-продажи от 07.06.2022 № 9 обществом СП «Бемар» (продавец) передан обществу «Альтранс» (покупатель) по цене 553 664 руб., исходя из остаточной стоимости лизинговых платежей.

В материалы дела представлен акт приема-передачи имущества от 07.06.2022, по условиям которого имущество передано продавцом покупателю в пригодном для использования состоянии. Имущество снято с регистрационного учета.

Участниками процесса реальность купли-продажи в суде первой инстанции не оспаривалась, доводы о том, что передача имущества со стороны общества СП «Бемар» не была осуществлена, не заявлены. Доказательств тому, что указанные сделки совершены на нерыночных условиях, равно как и тому, что при установленных судом обстоятельствах ее совершения (совершение действий по действительной передаче покупателю имущества, осуществление необходимых регистрационных действий) являлись мнимыми либо преследовали исключительно цель причинения вреда кредиторам общества «СП «Бемар», истцом не представлено.

Проверяя реальность правоотношений, проистекающих из договоров купли-продажи имущества от 01.08.2022 № 08/22-ТС, от 01.08.2022 № 08/22- ТС, от 07.06.2022 № КЭС-10К-26, суд первой инстанции верно указал, что денежные средства предоставлялись безналичным способом, факт предоставления денежных средств должнику подтвержден выписками по счетам общества «Альтранс».

Оценив материалы дела, доводы и возражения сторон в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и установив, что согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц общество «СП Бемар» осуществляет сельскохозяйственную деятельность в области растениеводства, а общество «АльТранс» – деятельность автомобильного грузового транспорта, соответственно, сделки по продаже специализированной сельскохозяйственной техники соответствуют уставной деятельности субъектов спорных правоотношений, не являются экстраординарными по своей сути, совершены по условиям встречного равноценного предоставления, в отсутствие доказательств иного, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что экономическая целесообразность в заключение спорных договоров для должника состояла в продаже принадлежащего ему имущества для исполнения собственных обязательств;

представленные в материалы дела акты приема-передачи техники, выписки

по счетам позволяют суду сделать вывод о достаточности доказательств,

подтверждающих реальность гражданско-правовых отношений между ответчиками по договорам купли-продажи.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил довод истца об аффилированности сторон сделки, поскольку сам по себе факт аффилированности не свидетельствует о недействительности сделок при недоказанности факта отсутствия равноценного встречного предоставления по спорной сделке и причинения имущественного вреда кредиторам.

Суд первой инстанции, проанализировав представленные доказательства, пришел к верному выводу о недоказанности факта отсутствия равноценного встречного предоставления по спорным сделкам и причинения имущественного вреда кредитору.

При таких обстоятельствах, приведенные обществом «Регсервис» доводы о том, что в результате заключения договоров купли-продажи наступили последствия в виде уменьшения размера имущества общества «СП «Бемар», невозможности истца как кредитора получить удовлетворение требований, в том числе за счет реализованного имущества, судом первой инстанции правомерно отклонены.

Ссылки апеллянта на непривлечение к участию в деле лизингодателя по договора лизинга коллегией отклоняются.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Предусмотренный процессуальным законодательством институт третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде.

Из имеющихся в деле доказательств и содержания судебного акта прямо не следует, что судебный акт по настоящему делу принят о правах либо обязанностях указанного апеллянтом лица.

Проанализировав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с выводами суда и установленными обстоятельствами, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены

принятого обжалуемого законного и обоснованного судебного акта суда первой инстанции.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, базирующихся на исследовании и правильной оценке представленных в материалы дела доказательств в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе, изложенным в жалобах, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 16549/12 от 23.04.2013, основанием для отмены (изменения) судебного акта суда первой инстанции, исходя из принципа правовой определенности, могут являться только те, которые указаны в норме ст. 271 (ст. 272) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судебный акт суда первой инстанции, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

При вышеизложенных обстоятельствах, решение суда первой инстанции является законным, обоснованным и соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта по основаниям части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на подателей жалоб.

В соответствии с подпунктом 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 259-ФЗ) при подаче апелляционной жалобы, государственная пошлина уплачивается в размере 10 000 рублей для физических лиц и 30 000 рублей для организаций.

Из материалов дела усматривается, что апелляционная жалоба общества с

ограниченной ответственностью «РегСервис» подана посредством системы «Мой арбитр» в Арбитражный суд Челябинской области 02.11.2024, то есть после вступления в силу указанных изменений.

Между тем доказательств оплаты государственной пошлины заявителем не представлено.

При таких обстоятельствах государственная пошлина в размере 30 000 рублей подлежит взысканию с апеллянта непосредственно в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.10.2024 по делу № А76-5828/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «РегСервис» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РегСервис» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Ю.С. Колясникова

Судьи: И.А. Аникин

А.С. Жернаков