Постановление от 3 ноября 2017 г. по делу № А84-2072/2017

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. / факс 8 (8692) 54-74-95

E-mail: info@21aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А84-2072/2017
03 ноября 2017 года
город Севастополь




Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2017 года


В полном объёме постановление изготовлено 03 ноября 2017 года


Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Евдокимова И.В., судей Остаповой Е.А., Тарасенко А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Универсал сервис» – ФИО2, доверенность б/н от 18.04.2017,

от Публичного акционерного общества «Альтбанк» – ФИО3, доверенность № 189 от 10.02.2017,

от ФИО4 – ФИО5, доверенность № 82АА0973184 от 25.10.2017,

от Общества с ограниченной ответственностью «Актив Сервис» - не явился, о времени и месте апелляционного рассмотрения дела извещен надлежащим образом и своевременно,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Универсал сервис» на решение Арбитражного суда города Севастополя (судья Погребняк А.С.) от 26 июня 2017 года по делу № А84-2072/2017,

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Универсал сервис» (299029, <...>. ФИО6, 13А)

к Публичному акционерному обществу «Альтбанк» (03035, Украина, <...>, Украина <...>),

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора:

Общества с ограниченной ответственностью «Актив Сервис» (129337, <...>),

ФИО4 (<...> Октября, д. 20, кв. 17)

о признании договора недействительным,



установил:

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 26.06.2017 года по делу № А84-2072/2017, в удовлетворении исковых требований ООО «Управляющая компания «Универсал сервис» к ПАО «Альтбанк» о признании недействительным договора купли-продажи от 18.09.2015 года недействительным отказано в полном объёме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Управляющая компания «Универсал сервис» обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции принял решение с нарушением норм материального и процессуального права, не применил закон, подлежащий применению, а также неправильно определил обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения данного дела.

Так податель жалобы указывает, что договор купли-продажи от 18.09.2015 года нежилых помещений, расположенных в <...> (пристройка, лит. А2), кадастровый номер 91:03:002002:721, заключённый между представителем ПАО «Неос банк» по доверенности ФИО7 и ООО «Актив сервис», заключён с нарушениями пункта 10.14 устава ПАО «Неос банк», в соответствии с которым заключение от имени Банка сделок и соглашений на сумму более 500 000 грн. (эквивалент 1500000руб.), являются правомочными только при условии, что документы относительно таких действий подписаны от имени Банка двумя лицами, уполномоченными на это в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

ООО «Управляющая компания «Универсал сервис» считает, что в данном случае доверенность на имя ФИО7 подписана лишь от имени председателя правления ФИО8, что не соответствует полномочиям предоставленных ему уставом Банка.

Третье лицо ФИО4 представила отзыв на апелляционную жалобу, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, принятым в полном соответствии с требованиями действующего законодательства, а апелляционную жалобу не обоснованной и не подлежащей удовлетворению.

Так, ФИО4 считает, что договор аренды нежилого помещения с правом выкупа, заключённый 28.08.2015 года между ООО «Управляющая компания «Универсал сервис» и ПАО «Неос банк» сфальсифицированным, так как ООО «Управляющая компания «Универсал сервис» было зарегистрировано в качестве юридического лица 31.08.2015 года, таким образом указанный договор был заключён за три дня до создания самого юридического лица.

Кроме того, ФИО4 указывает на то, что ООО «Управляющая компания «Универсал сервис» заключило договор аренды с представителем ПАО «Неос банк» ФИО9 уже после того, как ПАО «Неос банк» перестал являться собственником указанных нежилых помещений.

При этом, из письма ПАО «Неос банк» имеющегося в материалах дела следует, что представителя ФИО9 банк не имеет и каких-либо полномочий указанному лицу со стороны ПАО «Неос банк», в том числе по передачи имущества в аренду не предоставлялось.

Также, ФИО4 считает, что указание подателя жалобы на превышение полномочий со стороны ПАО «Неос банк» при совершении сделки купли-продажи помещения, является необоснованным, поскольку согласно протокола заседания Наблюдательного совета ПАО «Неос банк» № 23/1 от 15.09.2015 года, Наблюдательным советом единогласно (пятью голосами «за») было решено продать недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...> (пристройка, лит. А2), по цене не ниже 642 720 грн. и уполномочить ФИО7 на подписание с ООО «Актив сервис» договора купли-продажи имущества с правом определять условия договора по своему усмотрению. Доверенность на имя ФИО7 была подписана Председателем правления ПАО «Неос Банк» ФИО8 в соответствии с пунктом 44 пункта 9.6 Устава ПАО «Неос Банк» и решением Наблюдательного совета банка на период с 21.05.2015 года по 30.09.2015 года.

Представитель ПАО «Альтбанк» просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в порядке статей 266, 268 АПК РФ, при этом судом апелляционной инстанции не установлены основания, предусмотренные статьей 270 АПК РФ, для его изменения или отмены.

Исследовав материалы дела, судебная коллегия установила следующие обстоятельства.

28.08.2015 Управлением государственной регистрации права и кадастра Севастополя выдано свидетельство о государственной регистрации права собственности ООО «Неос Банк» на нежилое помещение, площадью 107,6 кв.м. по адресу: <...> магазин продтоваров, о чем сделана запись в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним от 28.08.2015 года.

01.09.2015 года между ПАО «Неос Банк» (в лице директора ФИО10) (правопреемником которого является ответчик по данному делу) (арендодатель) и ООО «УК «Универсал Сервис» (арендатор) был заключён договор аренды, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду нежилые помещения, расположенные по адресу: <...>ерала ФИО6, 1 (пристройка лит. А2), площадью 107,6 кв.м.

Данный договор заключен на неопределенный срок и вступает в силу с даты его подписания сторонами и передачи имущества по акту приема-передачи.

Согласно п.п. 5 п. 3.2 Договора в случае продажи помещения Арендодателем, Арендатор имеет первоочередное право на его покупку по цене сделки, предложенной владельцем.

01.09.2015 сторонами договора согласован акт приема-передачи имущества, согласно которого ПАО «Неос Банк» передал, а ООО «УК «Универсал Сервис» приняло недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...>. ФИО6, 1.

Дополнительным соглашением от 15.09.2015 стороны пришли к соглашению о том, что расчет месячной платы по договору составляет 50000 руб.

Арендная плата засчитывается в выкупную стоимость объекта недвижимости, начиная с 15.09.2015, выкупная стоимость составляет 20000000 рублей (п. 2 Дополнительного соглашения).

В соответствии с пунктом 3 дополнительного соглашения, стороны обязались подписать договор купли-продажи нежилых помещений, расположенных по адресу: <...>. ФИО6, 1 не позже 31.12.2017.

16.11.2015 между ООО «Неос Банк» (в лице ФИО10) (арендодатель) и ООО «УК «Универсал Сервис» (арендатор) был подписан договор аренды нежилых помещений, согласно которому арендодатель передал арендатору нежилые помещения по адресу: <...>. ФИО6, 1, площадью 178,6 кв.м, размер месячной арендной платы составляет 65000 рублей (п. 2.1 Договора).

Согласно п.п. 2 п. 3.2 Арендатор имеет право на преимущественное заключение договора аренды на новый срок при надлежащем исполнении предусмотренных договором обязательств.

В соответствии с протоколом № 23/1 от 15.09.2015 заседания наблюдательного совета ПАО «Неос Банк», Наблюдательным советом единогласно (5 голосами) было решено продать недвижимое имущество по адресу: <...> по цене не ниже 642720 грн. и уполномочить ФИО7 на подписание с ООО «Актив Сервис» договора купли-продажи имущества с правом определять условия договора по своему усмотрению.

Доверенность на имя ФИО7 подписана председателем правления ПАО «Неос Банк» ФИО8, в соответствии с п. 44 п. 9.6 Устава ПАО «Неос Банк» и решением Наблюдательного совета банка на период с 21.05.2015 по 30.09.2015 года.

18.09.2015 года между ПАО «Неос Банк» (продавец) (в лице ФИО7) и ООО «Актив Сервис» (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которого продавец продает, а покупатель покупает в собственность недвижимое имущество – нежилое помещение, магазин продтоваров со складскими помещениями, общая площадь 107,6 кв.м. по адресу: <...>. Цена договора составляет 29758,18 долларов США (1945063,27 руб).

18.09.2015 между ПАО «Неос Банк» (в лице ФИО7) и ООО «Актив Сервис» был оформлен Акт приёма-передачи здания (сооружения) площадью 107,6 кв.м. по адресу: <...>.

24.12.2015 Управлением государственной регистрации права и кадастра Севастополя было выдано свидетельство о государственной регистрации права собственности ООО «Актив-Сервис» на нежилое помещение, площадью 107,6 кв.м. по адресу: <...> магазин продтоваров, о чем сделана запись в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним от 24.12.2015.

Письмом от 23.05.2016 ООО «Неос Банк», направленным в адрес ООО «Актив Сервис» сообщено о том, что никаких действий по аренде помещений в 2014-2015 до момента передачи помещения (18.09.2015) в пользу ООО «Актив-Сервис» не осуществлялось. С 18.09.2015 при заключении договора купли-продажи от 18.09.2015 все права в отношении данного помещения перешли от ПАО «Неос Банк» к ООО «Актив Сервис». ФИО10 ПАО «Неос Банк» не давал полномочий в отношении каких-либо действий, а именно: продажа/сдача в аренду помещения по адресу: <...>. ФИО6.

21.07.2016 между ООО «Актив-Сервис» (продавец) и ФИО4 (покупатель) был заключен договор купли-продажи, согласно которого продавец продает, а покупатель покупает в собственность недвижимое имущество – нежилое помещение, магазин продтоваров со складскими помещениями, общая площадь 107,6 кв.м. по адресу: <...>. Цена договора составляет 2454400 руб.

16.08.2016 Управлением государственной регистрации права и кадастра Севастополя было выдано свидетельство о государственной регистрации права собственности ФИО4 на нежилое помещение, площадью 107,6 кв.м. по адресу: <...> магазин продтоваров, о чем сделана запись в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним от 16.08.2016.

01.11.2016 истец направил в адрес ПАО «Неос Банк» претензию с указанием на нарушение банком обязательств относительно соблюдения первоочередного права ООО «УК «Универсал Сервис» на покупку арендованного помещения, просил перевести права покупателя по договору купли-продажи на ООО «УК «Универсал Сервис».

Решением Ленинского районного суда по делу № 2-3377/2016 по иску ФИО4 к Обществу с ограниченной ответственностью «УК «Универсал сервис» об истребовании имущества из чужого незаконного владения, оставленным без изменений 27.04.2017 Севастопольским городским судом, истребовано из чужого незаконного владения Общества с ограниченной ответственностью «УК «Универсал сервис» нежилое помещение, общей площадью 107,6 кв.м., расположенное в <...>. ФИО6 1, в пользу ФИО4, суд обязал Общество с ограниченной ответственностью «УК «Универсал сервис» освободить указанное нежилое помещение.

Согласно договора купли-продажи недвижимости от 21.07.2016 Общество с ограниченной ответственностью «Актив Сервис» продало ФИО4 недвижимое имущество: нежилое помещение, магазин продтоваров со складскими помещениями, общая площадь: 107,60 кв.м., этаж 1, подвал б/н, расположенное по адресу <...>. ФИО6 1.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права серии 92АВ № 013030 право собственности на указанное имущество зарегистрировано за Обществом с ограниченной ответственностью «Актив Сервис».

Судом установлено, что, право собственности на вышеуказанные недвижимое имущество перешло Обществу с ограниченной ответственностью «Актив Сервис» от ПАО «Неос Банк» на основании договора купли-продажи от 18.09.2015.

Указанное решение исполнено ФССП по Ленинскому району города Севастополя 14.06.2017.

Судом первой инстанции установлено, что истец обращался в Арбитражный суд города Севастополя с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Актив Сервис» о переводе на ООО «Универсал сервис» прав покупателя по договору купли-продажи нежилых помещений, расположенных по адресу: <...> (пристройка, лит. А2), кадастровый номер 91:03:002002:721, общая площадь 107,6 кв.м; установлении срока расчетов с продавцом в 1 месяц с момента вступления в законную силу решения суда, расчет произвести путем безналичного перечисления суммы в размере 1 945 063,00 руб. на расчетный счет продавца.

Определением от 09.03.2017 по делу А84-5028/16 судом принят отказ Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Универсал сервис» от иска, производство по делу было прекращено.

Изучив материалы дела, а также доводы, изложенные в апелляционной жалобе, коллегия судей пришла к выводу, об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции, по следующим обстоятельствам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Основанием заявленного ООО «УК «Универсал сервис» иска является нарушение пункта 10.14 устава ПАО «Неос Банк» при заключении договора купли-продажи от 18.09.2015 года, в соответствии с которым заключение от имени Банка сделок и соглашений на сумму более 500 000 грн. (эквивалент 1500000руб.), являются правомочными только при условии, что документы относительно таких действий подписаны от имени Банка двумя лицами, уполномоченными на это в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

Согласно разъяснений Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 № 9, сделки, совершенные органом юридического лица с превышением полномочий, установленных законом, являются недействительными в силу ничтожности (ст. 168 ГК РФ).

В соответствии со статьёй 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Доказательств того, что спорный договор купли-продажи недвижимого имущества был заключён ФИО7 от имени ПАО «Неос Банк» с превышением полномочий, истцом ни в суд первой, ни апелляционной инстанции не представлено.

В тоже время, согласно подпункту 44 пункта 9.6. раздела 9 Устава ПАО «Неос Банк», в компетенцию Наблюдательного совета банка входит предоставление Председателю правления банка или любому другому лицу согласия на заключение сделок (соглашений, договоров, контрактов) на отчуждение, залог, списание в случае неполного износа надлежащего банку имущества стоимостью более 50 000 гривен.

Кроме того, согласно протокола заседания Наблюдательного совета ПАО «Неос Банк» № 23/1 от 15.09.2015 года, Наблюдательным советом единогласно (пятью голосами «за») было решено продать недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...> (пристройка, лит. А2), по цене не ниже 642 720 грн. и уполномочить ФИО7 на подписание с ООО «Актив сервис» договора купли-продажи имущества с правом определять условия договора по своему усмотрению.

Доверенность на имя ФИО7 была подписана Председателем правления ПАО «Неос Банк» ФИО8 в соответствии с пунктом 44 пункта 9.6 Устава ПАО «Неос Банк» и решением Наблюдательного совета банка на период с 21.05.2015 года по 30.09.2015 года.

С учётом изложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что при заключении оспариваемой сделки ФИО7 действовал в пределах полномочий, предоставленных ему на основании единогласного решения Наблюдательного совета ПАО «Неос Банк» № 23/1 от 15.09.2015 года.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Пунктом 4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 года № 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено, что в тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, лицом, в интересах которого установлены ограничения, по смыслу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является само юридическое лицо. Пленум указал также, что лишь в случаях, прямо указанных в законе, иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что только само общество вправе предъявлять иск о признании недействительным оспариваемого договора по основаниям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, решением Ленинского районного суда по делу 2-3377/2016 по иску ФИО4 к Обществу с ограниченной ответственностью «УК «Универсал сервис» об истребовании имущества из чужого незаконного владения, вступившим в законную силу установлено, что у ФИО10, действующего от имени ПАО «Неос Банк» отсутствовали полномочия по распоряжению имуществом банка (том1,л.д.67-70).

В соответствии с частью 3 статьи 69 АПК РФ, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Согласно письму ПАО «Неос Банк» никакие действия по аренде либо продаже помещения, расположенного по адресу: <...> в пользу ООО «Актив сервис» со стороны ПАО «Неос Банк» не осуществлялись.

Гражданину ФИО9 ПАО «Неос Банк» не давал никаких полномочий в отношении продажи/сдачи в аренду спорных помещений, расположенных по адресу: <...> (том1,л.д.61).

При таких обстоятельствах, коллегия судей полагает, что доводы подателя апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, нормы материального и процессуального права не нарушены и применены правильно, судом полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем оснований для отмены или изменения решения не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

постановил:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 26 июня 2017 года по делу № А84-2072/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Универсал сервис» – без удовлетворения.


Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий И.В. Евдокимов

Судьи Е.А. Остапова

А.А. Тарасенко