Постановление от 6 апреля 2023 г. по делу № А56-71794/2022

1165/2023-50408(1)



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-71794/2022
06 апреля 2023 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2023 года Постановление изготовлено в полном объеме 06 апреля 2023 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Слобожаниной В.Б. судей Пивцаева Е.И., Ракчеевой М.А., при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии:

от истца: посредством сервиса «веб-конференция» представитель ФИО2 по доверенности от 12.06.2022;

от ответчиков: 1) не явился, извещен; 2) представитель ФИО3 по доверенности от 01.01.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4165/2023) общества с ограниченной ответственностью «Транс-Континент» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2022 по делу № А56-71794/2022 (судья Евдошенко А.П.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью «Транс-Континент»

к 1) акционерному обществу «Автобау»; 2) обществу с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг»

о признании ничтожными дополнительных соглашений,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Транс-Континент» (далее – истец, ООО «Транс-Континент») обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Автобау» (далее - ответчик-1, АО «Автобау») и обществу с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (далее - ответчик-2, ООО «Балтийский лизинг») о признании недействительными дополнительного соглашения № 2 от 11.05.2022 к договору поставки от 18.01.2022 № 4/22-КЛГ-К (далее – Договор поставки), дополнительного соглашения № 3 и графика платежей от 11.05.2022 к договору лизинга от 18.01.2022 № 4/22-КЛГ-К (далее – Договор лизинга).

Решением от 16.04.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.


ООО «Транс-Континент», не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «Транс-Континент» указало, что согласно пунктам 4.2, 4.8 заключенных сторонами договоров цена является фиксированной в течение всего времени действия Договора, подлежит уплате в рублях, сумма определяется по установленному Банком России по курсу соответствующей на день списания средств со счета покупателя ООО «Транс- Континент». Вместе с тем, ответчики в нарушение имущественных прав лизингополучателя (ООО «Транс-Континент»), требований законов, существенного условия договора о фиксированной цене, порядке и размеров платежей, в одностороннем порядке Дополнительным соглашением № 2 к Договору поставки и Дополнительным Соглашением № 3 к Договору лизинга изменили стоимость, валюту договора, а также порядок и размер уплаты за приобретаемое ТС, предложив установить ее в рублях в размере 6 600 000 руб. с учетом 20% НДС. Такие действия ответчиков, по мнению подателя жалобы, являются злоупотреблением правом и основанием для признания таких дополнительных соглашений, подписанных истцом с протоколом разногласий, недействительными применительно к статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Возложение на истца неблагоприятных последствий, связанных с изменением существенного условия возмездного договора - цены, установленной и согласованной сторонами в договорах в январе 2022 года в евро, по мнению подателя жалобы, является грубым нарушением баланса интересов сторон и ущемляет интересы слабого контрагента - истца (лизингополучателя).

АО «Автобау» и ООО «Балтийский лизинг» в отзывах на апелляционную жалобу, поступивших 09.03.2023 и 22.03.2023, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «Транс-Континент» доводы апелляционной жалобы поддержал, просил приобщить в материалы дела дополнительные документы, приложенные к письменным пояснениям, и отменить обжалуемое решение.

Представитель ООО «Балтийский лизинг» по доводам апелляционной жалобы и против приобщения в материалы дела дополнительных документов возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу и дополнений к отзыву.

АО «Автобау», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, своего представителя не направило, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Рассмотрев ходатайство ООО «Транс-Континент» о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств (приложения к письменным пояснениям: расчет убытков, расчет лизинговых платежей на 06.05.2022 к коммерческому предложению № 51839358 к договору лизинга от 18.01.2022, расчет лизинговых платежей по дополнительным соглашениям), определением от 28.03.2023, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд в порядке части 2 статьи 268 АПК РФ отказал в приобщении в материалы дела дополнительных документов, часть из которых дублирует и имеющиеся в материалах дела доказательства, а другая часть документов не представлялась в


суд первой инстанции в отсутствие доказательств невозможности их представления по причинам, не зависящим от ООО «Транс-Континент».

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Балтийский лизинг» (лизингодателем) и ООО «Транс-Континент» (лизингополучателем) был заключен договор лизинга от 18.01.2022 № 4/22-КЛГ (далее – Договор лизинга), действующий с учетом уведомления от 23.05.2022 об одностороннем изменении денежного обязательства, во исполнение условий которого лизингодатель в соответствии с заявкой лизингополучателя приобрел по договору поставки от 18.01.2022 № 4/22-КЛГ-К (далее – Договор поставки) у определенного лизингополучателем продавца (АО «Автобау») указанное ООО «Транс-Континент» имущество - специализированный полуприцеп-цистерна DOGAN YILDIZ DYF 2022 года изготовления.

Согласно пункту 2.2.6 Договора поставки стоимость товара составляет 76 000 евро.

ООО «Балтийский лизинг» оплатило авансовый платеж в размере 208 851 руб. 84 коп. продавцу АО «Автобау», что подтверждается платежным поручением от 18.01.2022 № 611464.

АО «Автобау» направило в адрес ООО «Балтийский лизинг» и ООО «Транс- Континент» уведомление от 29.04.2022 № 66 о готовности отгрузки указанного в Договоре поставки товара по цене 6 600 000 руб.

АО «Автобау» и ООО «Балтийский лизинг» направили в адрес истца Дополнительное соглашения № 2 к Договору поставки и Дополнительное соглашение от 11.05.2022 № 3 к Договору лизинга, в соответствии с которыми, были изменены стоимость, валюта, а также порядок и размер уплаты по договорам за приобретаемое имущество, его стоимость была установлена в размере 6 600 000 руб.

Истец указал, что выразил несогласие с указанными изменениями, изложив их в протоколах разногласий, направленных сторонам.

05.05.2022 представители ООО «Балтийский лизинг» и ООО «Транс- Континент» осмотрели приобретаемое имущество АО «Автобау», по результатам чего замечаний по качеству и комплектности имущества не было установлено, о чем АО «Автобау», ООО «Балтийский лизинг» и ООО «Транс-Континент» подписали Акт осмотра и проверки соответствия имущества от 05.05.2022. При этом представитель ООО «Транс-Континент» на указанном акте проставил отметку о подписании с протоколом разногласий.

11.05.2022 между ООО «Балтийский лизинг» (покупателем), АО «Автобау» (продавцом) и ООО «Транс-Континент» (лизингополучателем) было заключено Дополнительное соглашение № 2 к Договору поставки, согласно пункту 2.2.6 которого стоимость товара изменена сторонами до 6 600 000 руб. При подписании дополнительного соглашения истцом рядом с подписью генерального директора ООО «Транс-Континент» и печатью организации была сделана отметка «с протоколом разногласий».

Кроме того, 11.05.2022 между ООО «Балтийский лизинг» и ООО «Транс- Континент» (лизингополучателем) было заключено Дополнительное соглашение № 3 к Договору лизинга, согласно которому были изменены размер лизинговых платежей, график лизинговых платежей и общая сумма лизинговых платежей с 8 220 272 руб. 40 коп. до 8 920 499 руб. 53 коп. Рядом с подписью генерального директора ООО «Транс-Континент» и печатью организации также была сделана отметка «с протоколом разногласий».


Во исполнение условий Договора поставки 19.05.2022 АО «Автобау» передало специализированный полуприцеп-цистерну DOGAN YILDIZ DYF 2022 года изготовления в количестве 1 единицы ООО «Балтийский лизинг» (покупателю) и ООО «Транс-Континент» (лизингополучателю), что подтверждается актом приема-передачи имущества, после чего указанное имущество было передано в лизинг ООО «Транс-Континент» по акту от 19.05.2022.

Полагая, что указанными дополнительными соглашениями были нарушены законные права и интересы истца, а их заключение привело к возникновению на стороне ООО «Балтийский лизинг» неосновательного обогащения в сумме 11 994,28 евро, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Возражая против удовлетворения исковых требований, АО «Автобау» указало, что, заключая оспариваемые дополнительные соглашения, стороны не нарушили условия сделки и нормы гражданского законодательства, в настоящее время истец эксплуатирует товар без замечаний, каких-либо претензий по качеству товара, его комплектности и срокам поставки не предъявлял поставщику. Также АО «Автобау» указало, что истец не представил обоснования каким образом его права и интересы будут восстановлены в случае удовлетворения исковых требований.

ООО «Балтийский лизинг» против удовлетворения исковых требований также возражало, указало, что совершение истцом конклюдентных действий в виде исполнения обязательства по приемке товара после внесения в договор поставки изменений дополнительным соглашением № 2, свидетельствует о выражении истцом своего согласия с договорной ценой в размере 6 600 000 руб., истцом не представлено каких-либо доказательств того, что изменение цены товара по договору поставки было ему навязано АО «Автобау» и ООО «Балтийский лизинг» в результате злоупотребления ими своими правами, а также, что такие действия указанных лиц привели к грубому нарушению баланса интересов сторон и ущемлению интересов истца, как лизингополучателя. Кроме того, ООО «Балтийский лизинг» полагает, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении исковых требований отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей ООО «Транс- Континент» и ООО «Балтийский лизинг», проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

По общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Требования истца о признании недействительными (ничтожными) Дополнительного соглашения № 2 к Договору поставки и Дополнительного соглашения № 3 к Договору лизинга истец основаны на том, что он выразил свое несогласие с изменением цены товара по Договору поставки и с изменением общей суммы лизинговых платежей путем проставления на указанных дополнительных соглашениях отметки о подписании их с протоколом разногласий, в связи с чем истец полагает, что изменение условий договоров посредством заключения дополнительных соглашений было осуществлено ответчиками в одностороннем порядке.


Как верно установил суд первой инстанции, истец подписал оспариваемые дополнительные соглашения на указанных в них условиях с отметкой, что они подписаны с протоколом разногласий, вместе с тем, в случае несогласия с изменением цены товара истец был вправе представить после получения проектов дополнительных соглашений свои предложения по их изменению или дополнению, либо отказаться от их заключения.

Более того, в настоящий момент предмет лизинга продолжает находиться во временном владении и пользовании ООО «Транс-Континент», при этом последнее надлежащим образом исполняет свои обязательства по уплате лизинговых платежей в соответствии с Графиком лизинговых платежей, действующим в редакции Приложения 1/3 к договору лизинга, задолженность по договору лизинга перед ООО «Балтийский лизинг» отсутствует. Из действий истца следует, что он продолжил исполнение обязательств по измененному дополнительным соглашением № 2 договору поставки, в частности, принял товар и подписал акт приема-передачи от 19.05.2022, направил в адрес АО «Автобау» и ООО «Балтийский лизинг» требование - уведомление от 13.05.2022 о передаче ему товара согласно условиям договора поставки.

Такие действия истца, как верно указал суд первой инстанции, давали ООО «Балтийский лизинг» все основания полагать, что договор лизинга и договор поставки в редакции оспариваемых дополнительных соглашений к ним являются действительными.

Довод ООО «Транс-Континент» о том, что изменение Договора лизинга и Договора поставки повлекли ущемление его интересов, как более слабой стороны, указанных договоров, отклоняется апелляционным судом с учетом следующего.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 16) при рассмотрении споров, возникающих из договоров, включая те, исполнение которых связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов, а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

Между тем, в рамках настоящего дела истцом заявлено требование о признании недействительными (ничтожными) Дополнительного соглашения № 2 к Договору поставки и Дополнительного соглашения № 3 к Договору лизинга, а не об их расторжении.

Пунктом 10 Постановления Пленума ВАС РФ № 16 разъяснено, что при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела, определять фактическое соотношение переговорных возможностей сторон, учитывать уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке и так далее.

Доказательств того, что ООО «Транс-Континент» является слабой стороной договора, которая была поставлена контрагентом в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий Дополнительных соглашений, материалы дела не содержат, в связи с чем согласованные сторонами посредством


подписания дополнительных соглашений условия договоров не могут свидетельствовать о злоупотреблении ответчиками своим правом.

Разъяснения, изложенные в пункте 8 Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021) (далее - Обзор) и относящие к существенным нарушениям договора лизинга необоснованное уклонение лизингодателя от содействия лизингополучателю, в отсутствие которого не может быть достигнут имущественный интерес последнего, ссылка на которые приведена ООО «Транс-Континент» в пояснениях к апелляционной жалобе, неприменимы к настоящему спору, поскольку в пункте 8 Обзора рассматривается иная ситуация, связанная с уклонением лизингодателя от содействия лизингополучателю в предъявлении требований к продавцу при обнаружении существенных неустранимых недостатков предмета лизинга, в то время как в рассматриваемом случае имущественный интерес ООО «Транс-Континент», заключающийся в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии (пункт 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»), был полностью удовлетворен передачей предмета лизинга надлежащего качества во временное владение и пользование истца.

Доводы ООО «Транс-Континент» о недействительности (ничтожности) Дополнительного соглашения № 3 к Договору лизинга и Дополнительного соглашения № 2 к Договору поставки применительно к статьям 10 и 168 ГК РФ, а также к первому абзацу пункта 28 Обзора, согласно которому условия договора лизинга, ставящие лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга, и навязанные лизингополучателю при заключении договора, с учетом конкретных обстоятельств дела могут быть признаны ничтожными на основании указанных норм ГК РФ, также подлежат отклонению апелляционным судом.

Как верно установлено судом первой инстанции, на момент заключения Договора лизинга и Договора поставки цена товара была установлена в размере 76 000 евро. Установленный Банком России официальный курс евро к рублю РФ на дату заключения договора лизинга составлял 86,8609 руб. за 1 евро. Таким образом, цена товара в рублях по состоянию на 18.01.2022 составляла 6 601 428 руб. 40 коп. Следовательно, в результате подписания оспариваемого дополнительного соглашения № 2 к договору поставки цена товара не только не увеличилась, но и уменьшилась на 1 428 руб. 40 коп. по сравнению с первоначальной ценой, исходя из которой был рассчитан график лизинговых платежей, согласованный сторонами договора лизинга.

Кроме того, истцом не представлено доказательств, подтверждающих явную обременительность условия о пересмотре общей суммы лизинговых платежей, либо доказывающих нарушение баланса интересов сторон договора лизинга, при этом факта уплаты ООО «Балтийский лизинг» АО «Автобау» в полном объеме цены товара в размере, установленном Дополнительным соглашением № 2, истец не оспаривает.

Доказательств того, что цена предмета лизинга не соответствовала его рыночной стоимости на момент передачи в лизинг, как и наступления для ООО «Транс-Континент» неблагоприятных последствий в связи с изменением стоимости предмета лизинга посредством установления его стоимости в рублях, суду не переставлено.

Из пояснений ООО «Транс-Континент» к апелляционной жалобе следует, что истец произвел расчет убытков, связанных с изменением платежей по Договору


лизинга, исходя из курса евро к рублю Российской Федерации, установленного ЦБ РФ по состоянию на дату списания лизинговых платежей, однако такой расчет не может быть признан обоснованным, поскольку валютой Договора лизинга являются рубли Российской Федерации. При этом истцом для расчетов использована общая сумма лизинговых платежей, указанная в Графике лизинговых платежей (Приложение № 1/3 к Договору лизинга), установленном Уведомлением от 23.05.2022 об одностороннем изменении денежного обязательства (графика лизинговых платежей), однако данный график истцом не оспаривается.

В случае несогласия с изменением продавцом стоимости имущества по Договору поставки, истец в соответствии со статьей 670 ГК РФ, был вправе расторгнуть указанный договор, получив предварительно соответствующее согласие лизингодателя. За получением такого согласия истец в ООО «Балтийский лизинг» не обращался, а также не просил ООО «Балтийский лизинг» расторгнуть Договор поставки.

Согласно пункту 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Поскольку, несмотря на первоначальное направление в адрес ответчиков возражения против изменения цены товара по Договору поставки, оформленного в виде протокола разногласий, истец в дальнейшем надлежащим образом исполнил свои обязательства по Договору поставки, действующему в редакции Дополнительного соглашения № 2 и продолжает надлежащим образом исполнять свои обязательства по Договору лизинга, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что действия истца, направленные на исполнение обязательств по Договору лизинга и Договору поставки, давали и дают ответчикам основания полагать, что Договор лизинга и Договор поставки, в том числе оспариваемые дополнительные соглашения к ним являются действительными.

С учетом изложенного, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что заключение оспариваемых дополнительных соглашений не повлекло за собой нарушения законных интересов истца и причинения ему убытков, в связи с чем требование истца о признании их недействительными не приведет к восстановлению охраняемых законом прав и интересов истца.

Доводы подателя жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, подлежат отклонению апелляционным судом как несостоятельные, при том что такие нарушения не привели к принятию неправильного решения.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства,


установленные частью 4 статьи 270 АПК РФ в качестве оснований для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2022 по делу № А56-71794/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий В.Б. Слобожанина Судьи Е.И. Пивцаев

М.А. Ракчеева