Постановление от 12 октября 2025 г. по делу № А09-9500/2021

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, <...>, тел.: <***>, факс <***>

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Тула

Дело № А09-9500/2021

13.10.2025

20АП- 3680/2025 


Резолютивная часть постановления объявлена 07.10.2025

Постановление в полном объеме изготовлено 13.10.2025


Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Макосеева И.Н., судей Волошиной Н.А. и Девониной И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Четокиной П.С., рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном путем использования системы веб-конференции, апелляционную жалобу ФИО1 (ИНН <***>) на определение Арбитражного суда Брянской области от 20.06.2025 по делу № А09-9500/2021 о прекращении производства по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Кедр» (Брянская область, г. Брянск, ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – ООО «Кедр») к обществу с ограниченной ответственностью «Вилия» (г. Санкт-Петербург, ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – ООО «Вилия») о признании недействительным зачета встречных однородных денежных требований, осуществленного 16.02.2021, на сумму 32 400 000 руб. и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о банкротстве ООО «Кедр», возбужденного по заявлению ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: ФИО3 (в режиме веб-конференции, удостоверение адвоката, доверенность № 78A B1220476 от 08.10.2021),

от ООО «Муссон»: ФИО4 (в режиме веб-конференции, удостоверение адвоката, доверенность  от 01.03.2024),

от ФИО5: ФИО6 (в режиме веб-конференции, паспорт, доверенность № 78AB5693307 от 02.10.2024).

в отсутствие других участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 21.10.2021 обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением к ООО «Кедр» о признании несостоятельным должником (банкротом).

Определением суда от 27.10.2021 заявление принято к производству, к участию в деле к участию в дело о банкротстве привлечен учредитель должника – ФИО1.

Определением суда от 30.11.2021 к участию в деле о банкротстве привлечено ООО «Вилия».

Решением суда от 06.09.2022 (резолютивная часть объявлена 30.08.2022) требования ФИО2 признаны обоснованными, ООО «Кедр» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

Конкурсный управляющий ООО «Кедр» ФИО7 25.08.2023 обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением к ООО «Вилия» о признании недействительной одностороннюю сделки – зачет встречных однородных денежных требований, осуществленный 16.02.2021 на сумму 32 400 000 руб. и применнеии последствий недействительности сделки в виде восстановления дебиторской задолженности ООО «Кедр» к ООО «Вилия» по договору займа от 02.03.2022 (в редакции от 15.03.2011) на сумму 32 400 000 руб., из которых 18 000 000 руб. основной долг и 14 400 000 руб. начисленные проценты; в виде восстановления кредиторской задолженности ООО «Вилия» к ООО «Кедр» на сумму 43 000 000 руб., из которых 18 000 000 руб. требований основного долга и 25 000 000 руб. требований процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением суда от 30.10.2023 заявление принято к производству.

От ООО «Муссон» в суд 12.02.2025 поступило заявление о прекращении производства по спору в связи с ликвидацией ООО «Вилия».

Определением суда от 04.03.2025 конкурсным управляющим ООО «Кедр» утвержден ФИО8, член Некоммерческого партнерства – Союза «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих».

От конкурсного управляющего ФИО8 в суд 26.05.2025 поступило заявление, в котором он поддержал заявленное кредитором ходатайство о прекращении производства по обособленному спору, в том числе заявив о возможности рассмотрении спора по имеющимся в деле материалам.

Определением суда от 20.06.2025 производство по обособленному спору прекращено.

Не согласившись с вынесенным определением, ФИО1 обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что прекращение производства по спору с ликвидацией ответчика противоречит действующему законодательству и единообразной правоприменительной практике арбитражных судов – определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 № 306-ЭС16-9687(3) по делу № А57-17295/2014, согласно которому ликвидация одной из сторон сделки не создает объективных препятствий для рассмотрения обособленного спора о признании сделки недействительной. Заявленное ООО «Муссон» ходатайство о прекращении производства по спору, по мнению апеллянта, имеет явный интерес к сохранению юридической силы за оспариваемой сделкой. Указывает на то, что отказ конкурсного управляющего от заявленных требований причинил вред интересам должника и его кредиторов, а также апеллянту, как лицу, привлеченному к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, поскольку исключил возможность пополнение конкурсной массы. Полагает, что подача ходатайства о прекращении производства по настоящему заявлению не имеет для суда обязательной силы, поскольку в силу части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отказ от иска обязателен для арбитражного суда только в том случае, если он соответствует закону и не нарушает прав и законных интересов иных лиц. В данном случае заявление об отказе от требований по обособленному спору направлено на воспрепятствование осуществления процессуальных прав и гарантий ООО «Кедр», его участника и кредиторов, в связи с чем, по мнению апеллянта, заявленное конкурсным управляющим ООО «Кедр» ходатайство об отказе от заявленных требований подлежало отклонению.

От ООО «Муссон» и конкурсного управляющего ООО «Кедр» ФИО8 в суд 26.09.2025 поступили отзывы на апелляционную жалобу, против ее удовлетворения возражают.

В судебном заседании 30.09.2025 объявлялся перерыв до 07.10.2024 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

От ФИО1 в суд 06.10.2025 поступили письменные объяснения, в которых апеллянт в том числе отмечает, что в результате совершения указанной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов: дело о банкротстве возбуждено 27.10.2021, оспариваемый зачет оформлен заявлением о зачете от 16.02.2021, то есть за 8 месяцев до возбуждения дела о банкротстве; вследствие совершения оспариваемой сделки у должника выбыл актив – дебиторская задолженность в размере 32 400 000 руб., что обусловило невозможность надлежащего исполнения обязательств перед кредиторами, включая конкурсных кредиторов ООО «Кедр». Полагает, что конкурсный управляющий ООО «Кедр» ФИО7 длительное время не обращался с оспариваемой сделкой, что обеспечило возможность как возбуждения дела о банкротстве ООО «Вилия» по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, так и завершение дела о банкротстве ООО «Вилия» в сверхсжатые сроки в период рассмотрения настоящего обособленного спора. Каких-либо процессуальных действий, направленных на воспрепятствование изначально началу процедуры ликвидации ООО «Вилия», а затем и рассмотрению дела о его банкротстве по упрощенной программе ликвидируемого должника конкурсный управляющий ООО «Кедр» ФИО7 не предпринял, с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Вилия» не обращался. Отмечает, что вследствие установления обстоятельств, выявленных арбитражным судом в процессе рассмотрения настоящего обособленного спора, арбитражным судом первой инстанции было инициировано рассмотрение вопроса об отстранении конкурсного управляющего ФИО7, в результате чего ФИО7 был отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Кедр» по порочащим основаниям, свидетельствующим о наличии у него явной заинтересованности в исходе дела и его действиях в пользу группы кредиторов ООО «Кедр», состоящую из ФИО5, ООО «Вилия», а также правопреемников последнего – ФИО2 и ООО «Муссон» в ущерб интересам ФИО1 и иных лиц. Учитывая приведенные обстоятельства, определением Арбитражного суда Брянской области от 07.02.2024 по настоящему делу № А09-9500/2021, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 29.07.2024, арбитражный суд отстранил арбитражного управляющего ФИО7 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Кедр». Апеллянт полагает, что надлежит также учитывать и установленные при рассмотрении настоящего дела о банкротстве ООО «Кедр» наличие тесных многоуровневых корпоративных и гражданско-правовых связей ООО «Вилия» с участниками настоящего судебного процесса ФИО5 (участник ООО «Вилия», ФИО2 (цессионарий, приобретший у ООО «Вилия» право требования о возмещении судебных расходов, наличие которого использовано в качестве основания для обращения в арбитражный суд с заявлением о несостоятельности ООО «Кедр»), ООО «Муссон» (генеральный директор ООО «Муссон» ФИО9 до признания ООО «Вилия» несостоятельным являлся его единоличным исполнительным органом), интересы которых во всех судебных процессах представляет одна и та же команда представителей (ФИО6, ФИО4), периодически меняющихся процессуальными ролями. При таких обстоятельствах утверждение ООО «Муссон» о непричинении вреда интересам кредиторов ООО «Кедр» вследствие совершения оспариваемой сделки следует оценить критически ввиду наличия явного сговора между состоящими в корпоративных и тесных гражданско-правовых связях кредиторами ООО «Кедр», фактически входившими в состав контролирующих ООО «Вилия» лиц, с целью уклонения ООО «Вилия» и контролировавших его лиц от ответственности по долгам указанной организации и причинения имущественного вреда интересам единственного участника ООО «Кедр» ФИО1 Приведенные обстоятельства, по мнению апеллянта, также свидетельствуют о необходимости рассмотрения настоящего обособленного по существу и вынесения итогового судебного акта, которым были бы разрешены заявленные требования об оспаривании сделки должника, то есть о преждевременности вывода арбитражного суда первой инстанции о необходимости прекращения производства по обособленному спору.

Апеллянтом в объяснениях от 06.10.2025 в том числе заявлено ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе до вступления в законную силу судебного акта по заявлению ФИО1 о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2024 по делу № А56-2951/2024 о завершении конкурсного производства в отношении ООО «Вилия».

Апеллянт ссылается на то, что определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2025 по делу № А56-2951/2024 в удовлетворении указанного заявления ФИО1 о пересмотре отказано. Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2025 по делу № А56-2951/2024/пересмотр1 поданная ФИО1 апелляционная жалоба от 11.06.2025 на определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2025 по делу № А56-2951/2024/пересмотр1 принята к производству арбитражного суда апелляционной инстанции, дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании на 19.11.2025 на 14:45.

Представитель ФИО1 в судебном заседании поданную апелляционную жалобу поддержал, настаивал на ее удовлетворении, а также поддержал заявленное ходатайство о приостановлении производства по ней.

Представители ООО «Муссон» и ФИО5 в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы и ходатайства о приостановлении производства по ней возражали.

Судом апелляционной инстанции рассмотрено в порядке статьи 159 АПК РФ ходатайство ФИО1 о приостановлении производства по апелляционной жалобе и отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 143 АПК РФ.

Судебная коллегия отмечает, что в случае отмены определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2024 по делу № А56-2951/2024 о завершении конкурсного производства в отношении ООО «Вилия» и восстановления его правоспособности, в том числе с учетом того, что в отношении ООО «Вилия» в Единый государственный реестр юридических лиц 23.12.2024 внесена запись № 2247802859819 о прекращении деятельности юридического лица, ФИО1 равно как и другие участвующие в деле лица вправе заявить о пересмотре в порядке главы 37 АПК РФ обжалуемого определения Арбитражного суда Брянской области от 20.06.2025 по делу № А09-9500/2021.

Другие участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены определения по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Брянской области от 17.07.2018 по делу № А09-5256/2017, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2018, с ООО «Кедр» в пользу ФИО5 взысканы денежные средства в сумме 122 464 751 руб., в том числе 92 896 000 руб. действительной стоимости доли и проценты за период с 10.04.2014 по 18.10.2017 в сумме 29 568 751 руб., а также проценты с 19.10.2017 по день фактического погашения задолженности.

Между ФИО5 (цедент) и ООО «Вилия» (цессионарий) заключен договор цессии (уступка требования) от 01.02.2021, по условиям которого к ООО «Вилия», как к правопреемнику, в момент заключения указанного договора цессии перешла часть требований к ООО «Кедр», установленных судебными актами по делу № А09-5256/2017 и ранее принадлежащих правопредшественнику – ФИО5 – на сумму 43 000 000 руб. в составе 18 000 000 руб. требований основного долга (действительная стоимость доли) и 25 000 000 руб. требований процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ.

Между ООО «Кедр» (займодавец) и ООО «Вилия» (заемщик) заключен договор займа от 02.03.2011 (новая редакция от 15.03.2011), по которому ООО «Кедр» предоставило заемщику денежные средства в размере 18 000 000 руб.; согласно пункту 3.2 срок возврата займа в размере 18 000 000 руб. и начисленных на сумму займа процентов в размере 14 400 000 руб., а всего на сумму 32 400 000 руб., истекает 02.03.2021.

Учитывая, что между ООО «Вилия» и ООО «Кедр» имеются встречные однородные (денежные) требования на сумму 32 400 000 руб., ООО «Вилия» в заявлении от 16.02.2021 уведомило ООО «Кедр» о зачете требований на указанную сумму.

Нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО10 в соответствии со статьей 410 ГК РФ 16.02.2021 удостоверено нотариально заявление о зачете встречных однородных требований ООО «Вилия» к ООО «Кедр» на сумму 32 400 000 руб. в составе 18 000 000 руб. требований основного долга (действительная стоимость доли) и 14 400 000 руб. требований процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ, и встречных денежных требований ООО «Кедр» к ООО «Вилия» на ту же сумму в составе: 18 000 000 руб. требований основного долга (суммы займа по договору от 02.03.2011 года) и 14 400 000 руб. требований заемных процентов.

Ссылаясь на то, что в результате проведения со стороны ООО «Вилия» односторонней сделки – зачета встречных денежных требований на сумму 32 400 000 руб., должник лишился актива в виде дебиторской задолженности к ООО «Вилия» по договору займа от 02.03.2011 (новая редакция от 15.03.2011) на сумму 32 400 000 руб., чем должнику и его кредиторам причинен ущерб, сделка совершена за восемь месяцев до возбуждения дела о банкротстве ООО «Кедр», нарушает права и законные интересы должника и его кредиторов, поскольку лишила должника актива, позволяющего сформировать конкурсную массу и исполнить обязательства перед кредиторами, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании зачета недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Прекращая производство по обособленному спору на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, суд первой инстанции исходил из того, что на дату рассмотрения настоящего заявления в отношении ООО «Вилия» в Единый государственный реестр юридических лиц 23.12.2024 внесена запись № 2247802859819 о прекращении деятельности юридического лица в связи с завершением конкурсного производства в деле о несостоятельности (банкротстве) и ликвидацией юридического лица, оснований для рассмотрения оспариваемой сделки не имеется.

Кроме того, суд первой инстанции в том числе отметил, что в материалы дела не представлены сведения о том, каким образом оспаривание сделки позволит пополнить конкурсную массу должника.

Суд апелляционной инстанции полагает обоснованным указанный вывод суда области.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 4 статьи 61.8 Закона о банкротстве лица, в отношении которых совершена оспариваемая сделка или о правах и об обязанностях которых может быть принят судебный акт в отношении оспариваемой сделки, являются лицами, участвующими в рассмотрении арбитражным судом заявления об оспаривании сделки должника.

В подпункте 4 пункта 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что непосредственными участниками обособленного спора помимо основных участников дела о банкротстве являются, в частности, при рассмотрении заявления об оспаривании сделки – другая сторона сделки или иное лицо, в отношении которого совершена сделка.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в отношении ООО «Вилия», являющегося стороной оспариваемой сделки, определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2024 по делу № А56-2951/2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024, завершено конкурсное производство.

На основании указанного определения суда в отношении ООО «Вилия» в Единый государственный реестр юридических лиц 23.12.2024 внесена запись № 2247802859819 о прекращении деятельности юридического лица в связи с завершением конкурсного производства в деле о несостоятельности (банкротстве) и ликвидацией юридического лица.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении. При этом, как и в случае прекращения юридического лица в результате его ликвидации, переход в порядке универсального правопреемства прав и обязанностей юридического лица, деятельность которого прекращена по решению регистрирующего органа, к другим лицам не происходит (статья 61 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 ГК РФ и пунктом 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном названным законом.

На основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Таким образом, вопреки доводам заявителя жалобы, по общему правилу, при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению. Данное правило основано на объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования (статьи 4, 8, 9 и 65 АПК РФ).

Такой подход согласуется с общим правилом о невозможности вынесения судебного акта, касающегося прав и обязанностей ликвидированной организации, являющейся стороной по делу – истцом или ответчиком (статья 44 АПК РФ), при условии, что не произошло правопреемство в материальном правоотношении (отсутствуют основания для процессуального правопреемства по правилам статьи 48 АПК РФ).

Согласно правовому подходу, отраженному в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 № 7278/05 по делу № А65-12768/2001-СГ-10/12/33, в силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам. Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ должно быть прекращено.

Оспаривание сделок должника в процедуре банкротства отличается от обычных споров такого рода, возникающих между контрагентами по сделке в рамках хозяйственной деятельности, поскольку в деле о банкротстве обращение о признании недействительной сделки должника направлено на защиту конкурсной массы и интересов всех его кредиторов, не являющихся участниками спорной сделки, то есть, выходит за пределы правоотношений, субъектный состав которых ограничивается участниками оспариваемой сделки.

На это указывает и формулировка положений статьи 61.1 Закона о банкротстве с учетом разъяснений пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в которых понятие сделки для целей ее оспаривания в деле о банкротстве толкуется расширительно относительно указанного понятия, вытекающего из общих положений гражданского законодательства, относя к таким сделкам, не только соглашения сторон, но и любые действия, которые влекут умаление имущественной базы должника.

Иными словами, ликвидация участника заключенного с должником соглашения, не прекращает существования спорных правоотношений, вытекающих из соглашения и производных от него убыточных для должника действия в том случае, когда предмет доказывания по обособленному спору выходит за пределы правоотношений между должником и ликвидированным ответчиком, а другая сторона спора представлена действующим лицом – на которую указывает заявитель как на конечного приобретателя по оспариваемой сделке.

Между тем, в рассматриваемой ситуации предмет доказывания не выходит за пределы правоотношений между должником и ООО «Вилия». Поэтому ликвидация ответчика сама по себе исключает возможность рассмотрения спора по существу и является основанием для прекращения производства по спору.

Доказательств перехода прав по оспариваемому зачету встречных исполнений в порядке универсального или сингулярного правопреемства, в материалах дела не имеется.

В связи с изложенным в рассматриваемом случае не может быть применен правовой подход, сформулированный в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 № 306-ЭС16-9687(3) по делу № А57-17295/2014, на который ссылается апеллянт.

Обстоятельствам дела № А57-17295/2014, рассмотренного Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, не идентичны обстоятельствам настоящего обособленного спора.

В частности, в деле № А57-17295/2014 судом установлено, что первоначальный контрагент по оспариваемой управляющим сделке (общество «Созидатель») до своей ликвидации уступил права по договорам подряда в пользу ФИО11, который через третейский суд взыскал задолженность с заказчика (должник), включился с требованием в реестр, впоследствии заменен на ФИО12 С.М.М. При разрешении вопроса о включении требования цессионария в реестр ликвидация первоначального цедента не препятствовала рассмотрению заявления по существу, такой факт сам по себе не может породить сомнения в обоснованности требования. Данное обстоятельство также не должно препятствовать лицам (в частности, кредиторам), которым такое требование противопоставляется, в реализации права на защиту от необоснованных притязаний. Иной подход нарушает баланс юридических возможностей заинтересованных лиц и применительно к процедурам банкротства повышает вероятность включения требования правопреемника через устранение одного из механизмов проверки его реального характера, что недопустимо. Цессионарий, претендующий по получении исполнения по договору, правоспособность не утратил. В такой ситуации именно он является надлежащим ответчиком по спору о признании недействительной сделки, на которой основано его требование. Таким образом, объективных препятствий для рассмотрения обособленного спора по существу не имелось.

Установив, что на момент рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции в отношении ООО «Вилия» в Единый государственный реестр юридических лиц 23.12.2024 внесена запись № 2247802859819 о прекращении деятельности юридического лица в связи с завершением конкурсного производства в деле о несостоятельности (банкротстве) и ликвидацией юридического лица, то есть сторона по спору утратила правоспособность, признав при этом, что спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия ответчика, суд первой инстанции правомерно прекратил производство по обособленному спору на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

При оценке доводов апеллянта суд апелляционной исходит из того, что результатом признания оспариваемого зачета недействительным (в случае удовлетворения заявления) стало было восстановление задолженности ООО «Кедр» перед ООО «Вилия» в сумме 32 400 000 руб., подтвержденной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Брянской области от 17.07.2018 по делу № А09-5256/2017, и восстановление задолженности ООО «Вилия» перед ООО «Кедр» по договору займа от 02.03.2011 (новая редакция от 15.03.2011) на эту же сумму.

Т.е. размер требований к ООО «Кедр» увеличился бы на указанную сумму требований ООО «Вилия».

При этом, как следует из определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2024 по делу № А56-2951/2024 о завершении конкурсного производства в отношении ООО «Вилия», в ходе процедуры конкурсного производства была сформирована конкурсная масса, состоящая из дебиторской задолженности; по итогам проведения торгов были получены денежные средства в общей сумме 1 139 221 руб. 10 коп. Денежные средства были направлены на погашение текущих расходов по процедуре банкротства должника, в том числе на выплату вознаграждения арбитражного управляющего, на погашение судебных расходов по делу, а также на частичное погашение требований кредиторов 3 очереди. Требования кредиторов 1, 2 очереди в ходе конкурсного производства не устанавливались. Требования кредиторов 3 очереди в ходе процедуры конкурсного производства были частично погашены по причине недостаточности конкурсной массы. Реестр требований кредиторов сформирован в общей сумме 51 907 763 руб., погашено требований на общую сумму 897 781 руб. 48 коп. Возможностей для дальнейших расчетов с кредиторами не имеется.

Таким образом, доводы апеллянта о возможности пополнения конкурсной массы ООО «Кедр» за счет требований к ООО «Вилия» основаны на предположениях и носят маловероятный характер.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 15.11.2022 по настоящему делу, оставленным без изменения в этой части постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 27.06.2023, удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ООО «Кедр» ФИО7 о понуждении ФИО1 к предоставлению сведений и истребовании от нее документов. От ФИО1 истребованы бухгалтерская и иная документация согласно указанному в определении перечню.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 19.06.2023 по настоящему делу № А09-9500/2021, оставленным без изменения в этой части постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2025, удовлетворено частично заявление конкурсного управляющего ООО «Кедр» ФИО7: признано доказанным наличие оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Кедр». Производство по заявлению конкурсного управляющего ООО «Кедр» о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1 в части определения размера субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

В ходе рассмотрения указанных споров судами установлено, что ФИО1 с 01.04.2014 является единственным участником ООО «Кедр». Решениями от 30.01.2018 № РЕУ02/2018, от 29.01.2019 № РЕУ-01/2019, от 29.01.2020 № РЕУ-01/2020 единственного участника ООО «Кедр» ФИО1 исполнение обязанностей генерального директора ООО «Кедр» возложила на себя в связи со смертью бывшего руководителя должника ФИО13

Из изложенного следует, что ФИО1 в полной мере располагала сведениями о наличии спорной задолженности, явившейся предметом зачета, равно как и о самом зачете.

Между тем, располагая сведениями о финансовом состоянии должника и, соответственно, предполагая о нарушении прав кредиторов должника таким зачетом, ФИО1 не заявила каких-либо возражений против уведомления ООО «Вилия» о зачете.

При рассмотрении доводов апелляционной жалобы, судебной коллегией учтено, что формальное рассмотрение сделок на предмет наличия в них признаков недействительности по статье 61.2 Закона о банкротстве, без применения последствий недействительности сделок, следовательно, в отсутствие возможности пополнения конкурсной массы должника, ввиду исключения ответчика из ЕГРЮЛ, не повлечет защиты прав кредиторов.

Сам по себе пункт 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, устанавливающий в качестве основания для прекращения производства по делу ликвидацию организации, являющейся стороной в деле, не может рассматриваться как нарушающий конституционные права и свободы заявителя, поскольку при отсутствии такой организации, являющейся стороной в деле, невозможно принять решение, регулирующее права и обязанности ликвидированного юридического лица (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2007 № 430-О-О).

Судебная коллегия отмечает, что согласно пункту 4 статьи 61.8 Закона о банкротстве, участие стороны в сделке при рассмотрении заявления о признании ее недействительной является обязательным.

Статьями 166 и 167 ГК РФ установлены последствия признания сделок недействительными, которые предусматривают двустороннюю реституцию.

Таким образом, заявленные требования не могут быть рассмотрены по существу без участия ответчика, поскольку, в случае признания сделки недействительной, невозможно будет восстановить положение сторон по сделке и принять решение о правах и обязанностях каждого участника сделки.

Судом области правомерно отклонены доводы ФИО1 о возможности изменения предмета спора в части применения последствий недействительности сделки с «восстановления задолженности ООО «Вилия» к ООО «Кедр»» на «установление размера задолженности ООО «Вилия»», поскольку в соответствии с положениями статьи 49 АПК РФ изменение предмета иска, размера исковых требований, отказ от иска относятся к исключительной компетенции истца – конкурсного управляющего ООО «Кедр», который в настоящем обособленном споре указанным правом не воспользовался.

Также суд области справедливо отметил, что судебные акты, на которые сослался представитель ФИО1 в своих возражениях, приняты по спорам, фактические обстоятельства по которым отличны от обстоятельств рассматриваемого обособленного спора.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о прекращении производства по спору.

Вопреки доводам заявителя жалобы, конкурсный управляющий ООО «Кедр» ФИО8 не заявлял ходатайств об отказе от иска, наоборот, в пояснениях от 19.05.2025 и от 26.05.2025 просил суд рассмотреть заявление по имеющимся материалам дела (т. 3, л.д. 40-41, 78-80).

Таким образом, тот факт, что в пояснениях от 26.05.2025 конкурсный управляющий поддержал позицию ООО «Муссон» о необходимости прекращения производства по спору в связи с ликвидацией ООО «Вилия», не имеет значения в настоящем случае.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку фактически повторяют изложенную при рассмотрении спора в суде первой инстанции позицию, которой дана надлежащая оценка.

Несогласие с выводами суда, сделанными с учетом установленных фактических обстоятельств, не является основанием для удовлетворения апелляционной жалобы.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованный судебный акт, соответствующий требованиям норм материального и процессуального права. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда.

На основании статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение в сумме 10 000 руб. относятся на заявителя жалобы (уплачена по чеку по операции ПАО Сбербанк доп.офис № 9055/0611 от 20.08.2025 15:56:25 мск СУИП № 5618522317390ZNG).

Руководствуясь статьями 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 20.06.2025 по делу № А09-9500/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме путем подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции.


Председательствующий судья

Судьи

И.Н. Макосеев

Н.А. Волошина

И.В. Девонина