Постановление от 9 февраля 2026 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


№09АП-63490/2025

Дело № А40-28083/25
г. Москва
10 февраля 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2026 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тетюка В.И.,

судей Кузнецовой Е.Е., Семёновой А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Исмаиловой М.А.,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ТРАСТКОМ ДЕВЕЛОПМЕНТ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.10.2025 по делу № А40-28083/25

по иску ООО "ТРАСТКОМ ДЕВЕЛОПМЕНТ"

к ЗАО "МОНОЛИТ КАПИТАЛСТРОЙ"

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1. гр. ФИО1

2. ООО "МОНОЛИТ ИНВЕСТ"

3. ФЕДЕРАЛЬНОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ БЮДЖЕТНОЕ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ ВЫСШЕГО ОБРАЗОВАНИЯ "РОССИЙСКИЙ ЭКОНОМИЧЕСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ ИМЕНИ Г.В. ПЛЕХАНОВА"

4. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦИНЖСТРОЙ"

5. ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 31 ПО Г. МОСКВЕ

6. ГОСУДАРСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "АГЕНТСТВО ПО СТРАХОВАНИЮ ВКЛАДОВ"

7. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "ЦЕНТРАЛЬНО-ЕВРОПЕЙСКИЙ БАНК"

о признании


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от 28.07.2025, ФИО3 по доверенности от 09.01.2025,

от ответчика: ФИО4 25.03.2025,

от третьих лиц: 1. ФИО5 по доверенности от 12.10.2023, 2. ФИО6 по доверенности от 30.09.2025, 3. не явился, извещен, 4. не явился, извещен, 5. не явился, извещен, 6. ФИО7 по доверенности от 13.02.2025

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАСТКОМ ДЕВЕЛОПМЕНТ" обратилось с иском к ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "МОНОЛИТ КАПИТАЛСТРОЙ" о признании Договора № ТР/МКС-02 соинвестирования от 01.09.2014года, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «ТРАСТКОМ Девелопмент» и Закрытым акционерным обществом «Монолит КапиталСтрой» прекратившимся с 24.10.2019 года.

Определениями суда от 18.02.2025г., 16.06.2025., 18.08.2025г., в соответствии со ст. 51 АПК РФ, привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: гр. ФИО1, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОНОЛИТ ИНВЕСТ", ФЕДЕРАЛЬНОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ БЮДЖЕТНОЕ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ ВЫСШЕГО ОБРАЗОВАНИЯ "РОССИЙСКИЙ ЭКОНОМИЧЕСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ ИМЕНИ Г.В. ПЛЕХАНОВА", ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦИНЖСТРОЙ", ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 31 ПО Г. МОСКВЕ, ГОСУДАРСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "АГЕНТСТВО ПО СТРАХОВАНИЮ ВКЛАДОВ", ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "ЦЕНТРАЛЬНО-ЕВРОПЕЙСКИЙ БАНК".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2025 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с вышеуказанным решением, ООО "ТРАСТКОМ ДЕВЕЛОПМЕНТ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой считает его незаконным и необоснованным, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, принятым с нарушением норм материального права, просит отменить решение суда и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В своей жалобе заявитель указывает, что истец оспаривал соглашения о зачетах, спорный договор является договором простого товарищества, истцом выбран надлежащий способ защиты своего права, судом первой инстанции неправомерно не применен принцип эстоппеля, срок исковой давности не пропущен.

В судебном заседании апелляционного суда заявитель доводы жалобы поддержал в полном объеме.

Ответчик и явившиеся третьи лица с доводами жалобы не согласны, решение суда считают законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Рассмотрев дело в порядке ст.ст. 266, 268 АПК РФ, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, 09.12.2004 ФГБОУ ВО «РЭУ им. Г.В. Плеханова» (Застройщик) и ООО УК «Трастком» (инвестор) заключили Инвестиционный контракт № 4, предметом которого является финансирование инвестором строительства спортивного комплекса с общежитием предполагаемой площадью 30 000 кв. м по адресу: <...>.

По договору от 16.06,2009г. ООО УК «ТРАСТКОМ» уступил права и обязанности из Инвестиционного контракта ООО «ТРАСТКОМ Девелопмент» (истец).

01.09.2014г. между ООО «ТРАСТКОМ ДЕВЕЛОПМЕНТ» (Инвестор) и ЗАО «Монолит КапиталСтрой» (Соинвестор, ответчик)) заключен Договор соинвестирования № ТРД/МКС-02.

Согласно пункту 3.1 Предметом Договора является передача Инвестором Соинвестору правомочий по инвестированию строительства части Объекта с правом получения по окончании строительства в собственность помещений ориентировочной общей площадью 1 635,9 кв.м.; помещений, расположенных на 3,4,5,6,7,9 этажах зданий согласно Приложениям № 1,1.1., 1.2, 1.3, 1.4 к настоящему Договору) (в ред. Дополнительного помещения от 17.09.2014 г.).

Право требования нежилых помещений возникает у Соинвестора с момента подписания акта сдачи Объекта в эксплуатацию, а право собственности на нежилые помещения возникает у Соинвестора с момента государственной регистрации указанного договора в с установленном действующим законом порядке в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве согласно статье 219 ГК и ст. 25 ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

Соинвестор обязался осуществлять финансирование строительства Объекта в сумме, и в сроки, установленные разделом 5 настоящего договора.

Сумма инвестиций составляет 9 430 155 долларов США из расчета 4 500 долларов США за один квадратный метр площади помещений (квартиры, апартамента без учета собственности общих помещений здания).

Истец полагает, что указанная сделка является договором простого товарищества.

Стороны согласовали, что инвестор может зачесть денежные требования Соинвестора к Инвестору, возникшие на основании заключенного между ними ранее договора Генерального подряда № ГП5/С от 17.08.2012 г., (где Инвестор выступает в качестве Заказчика, а Соинвестор выступает в качестве Генерального подрядчика) в счет инвестиций Соинвестора по настоящему Договору.

Оплата выполненных работ осуществляется на основании подписанных Генподрядчиком и Подрядчиком Актов выполненных работ (по форме КС-2), Справок о стоимости выполненных работ КС-3), счета и счета-фактуры.

Арбитражным судом города Москвы по делу № А40-271587/2021 установлено, что по договору от 01.10.2014 № МКС/МИН-01 ЗАО «Монолит КапиталСтрой» в качестве цедента уступлено ООО «Монолит Инвест» в качестве цессионария, будущие права требования на поступление в собственность нежилых помещений площадью 1 635,9, 9 кв. м в объекте по адресу: <...>, которые возникают с момента подписания акта сдачи объектов в эксплуатацию. Права требования в отношении 2-х помещений переданы от ООО «Монолит Инвест» гр-ке ФИО1 по договору уступки права требования (цессии) и ООО «СпецИнжСтрой» по договору уступки права требования от 02.04.2021 № СИС-01.

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-31282/2019 от 24.10.2019г. ЗАО «Монолит КапиталСтрой» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2021 по делу А40-31282/19-109-20 прекращено дело о банкротстве должника (пп.7 п.1 ст.57 Закона о банкротстве).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15 сентября 2021 заявление ФИО8 о признании ЗАО «МОНОЛИТ КАПИТАЛСТРОЙ» несостоятельным (банкротом) было принято к производству. Решением Арбитражного суда г. Москвы от 01.09.2022г. ЗАО «Монолит КапиталСтрой» признано несостоятельным (банкротом).

Истец полагает, что Договор соинвестирования № ТРД/МКС-02 от 01.09.2014 г., как договор простого товарищества прекращен в силу абзаца 3 пункта 1 статьи 1050 ГК РФ с 24.10.2019 года.

Со ссылкой на вышеуказанные обстоятельства, истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с п.1 ст. 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

В соответствии со ст. 1043 ГК РФ внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества и не вытекает из существа обязательства.

Внесенное товарищами имущество, которым они обладали по основаниям, отличным от права собственности, используется в интересах всех товарищей и составляет наряду с имуществом, находящимся в их общей собственности, общее имущество товарищей.

Ведение бухгалтерского учета общего имущества товарищей может быть поручено ими одному из участвующих в договоре простого товарищества юридических лиц.

Пользование общим имуществом товарищей осуществляется по их общему согласию, а при недостижении согласия в порядке, устанавливаемом судом.

Обязанности товарищей по содержанию общего имущества и порядок возмещения расходов, связанных с выполнением этих обязанностей, определяются договором простого товарищества.

В соответствии со ст. 1046 ГК РФ порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, определяется их соглашением. При отсутствии такого соглашения каждый товарищ несет расходы и убытки пропорционально стоимости его вклада в общее дело.

В соответствии с п.2 ст. 1047 ГК РФ если договор простого товарищества связан с осуществлением его участниками предпринимательской деятельности, товарищи отвечают солидарно по всем общим обязательствам независимо от оснований их возникновения.

Таким образом, из указанных норм ГК РФ следует, что договор простого товарищества представляет собой соглашение, в рамках которого два юридических лица действуют совместно, как единый субъект, без создания нового юридического лица.

Договор простого товарищества квалифицируют следующие признаки:

-наличие общей цели;

-объединение вкладов в общую долевую собственность;

-совместная деятельность;

-пропорциональное распределение прибыли и убытков;

-солидарная ответственность по общим обязательствам;

-отсутствие образования юридического лица.

В настоящем случае обязательные признаки подобного поведения сторон отсутствуют.

Из содержания условий Договора соинвестирования и поведения сторон не следует, что истец и ответчик вносили какие-либо вклады для ведения именно совместной деятельности. Из поведения сторон не следует, что они действовали как единый субъект без образования юридического лица.

Не следует также, что стороны отвечали солидарно по общим обязательствам; стороны имели такие общие обязательства; пропорционально распределяли прибыли и убытки от совместной деятельности. Не следует, что в принципе стороны рассматривали взаимоотношения как совместные и позиционировали себя как товарищи во взаимоотношениях с третьими лицами. Совместная деятельность, направленная на извлечение прибыли сторонами, не велась.

Из поведения сторон также не следует, что какое-либо имущество сторон было определено в порядке общей долевой собственности.

Из условий Договора соинвестирования с учётом Дополнительного Соглашения №117.09.2014г. следует, что ответчик обязался осуществить финансирование строительства Объекта по адресу: <...> в размере 7 361 550 долларов США из расчёта 4 500 за один квадратный метр площади помещений. С правом получения по окончании строительства в собственность помещений ориентировочной площадью 1 635,9 кв.м., расположенных на 3 -7, 9 этажах Объекта (будущие права требования недвижимости) (пункты 3.1 и п.5.1 Договора соинвестирования).

Финансирование строительства Объекта со стороны ответчика осуществлялось путем выполнения им строительно-монтажных работ, что прямо следует из пунктов 5.2-5.3 Договора соинвестирования. Ответчик исполнял свои обязательства по Договору посредством выполнения указанных работ, в обмен на что приобретал будущие права требования на нежилые помещения по окончании строительства. Выполненные ответчиком работы засчитывались истцом в счёт исполнения обязательств по финансированию строительства Объекта, что оформлялось соответствующими актами зачета.

Из представленных в деле о банкротстве ответчика ООО «Монолит Инвест» документов конкурсным управляющим установлено, что ответчик исполнил все свои обязательства по финансированию Объекта путём проведения строительно-монтажных работ. Истец актами зачёта строительных работ в счёт финансирования Объекта подтвердил факт выполнения ответчиком своих обязательств и принимал работы в счёт оплаты финансирования.

Учитывая изложенные обстоятельства, истцом допущена неверная квалификация Договора соинвестирования. Договор соинвестирования не является договором простого товарищества. Стороны товарищами в контексте главы 55 ГК РФ не являлись.

Довод о том, что Договор соинвестирования не является договором простого товарищества основан на определении Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС23-1573 от 16.06.2023 по делу А40-24848/2022, в котором указано, что в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 № 54 «О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем», указано, что при рассмотрении споров, вытекающих из договоров, связанных с инвестиционной деятельностью в сфере финансирования строительства или реконструкции объектов недвижимости, судам следует устанавливать (правовую природу соответствующих договоров и разрешать спор по правилам глав 30 («Купля-продажа»), 37 («Подряд»), 55 («Простое товарищество») Кодекса и т.д.

Если не установлено иное, судам надлежит оценивать договоры, связанные с инвестиционной деятельностью в сфере финансирования строительства или реконструкции объектов недвижимости, как договоры купли-продажи будущей недвижимой вещи.

В случаях, когда по условиям договора одна сторона, имеющая в собственности или ином праве земельный участок, предоставляет его для строительства здания или сооружения, а другая сторона обязуется осуществить строительство, к отношениям сторон к договору подлежат применению правила главы 37 ГК РФ, в том числе правила параграфа 7названной главы («Строительный подряд»).

При этом, если по условиям договора сторона, осуществившая строительство, имеет право в качестве оплаты по нему получить в собственность помещения в возведенном здании, названный договор следует квалифицировать как смешанный (пункт 3 статьи 421 РФ) и к обязательству по передаче помещений применяются правила о купле-продаже ждущей недвижимой вещи (пункт 6 постановления № 54).

Таким образом, Договор соинвестирования, заключённый между истцом и ответчиком, не является договором простого товарищества, и к нему не могут быть применены положения абзаца 3 пункта 1 статьи 1050 ГК РФ, на которые ссылается истец.

Пункты 1.5. и 1.6. Договора соинвестирования, на которые ссылается истец, относятся к статье 1. Договора «ТЕРМИНЫ И ИХ ТОЛКОВАНИЯ», однако предметом договора согласно п.3.1. Договора, исходя из его буквального толкования, является передача Инвестором Соинветору правомочий по инвестированию строительства части Объекта с правом получения по окончании строительства в собственность нежилых помещений в строящемся здании, расположенном на земельном участке принадлежащем на праве постоянного (бессрочного) пользования третьему лицу - застройщику ФГБОУ ВО «РЭУ им. Е.В. Плеханова».

Как указано в п. 5 статьи «Термины и их толкование» Инвестиционного контракта № 4 от 09.12.2004 года, Соинвестор - юридическое или физическое лицо, участник реализации инвестиционного проекта по Контракту в части финансирования инвестиционного проекта в объеме, пропорциональной той части площадей, которые Соинвестор хотел бы получить в собственность или оформить на них вещные права.

Таким образом, исходя из буквального толкования условий Договора соинвестирования и условий Инвестиционного контракта, Застройщик ФГБОУ ВО «РЭУ им. Г.В. Плеханова» поручил Инвестору ООО «ТРАСТКОМ ДЕВЕЛОПМЕНТ» за счет собственных и/или заемных средств (п.2., п.3, п. 1.1. инвестконтракта) произвести в полном объеме финансирование (оплату) проектных, строительно-монтажных, пуско-наладочных работ и отделочных материалов для строительства Спортивного комплекса с общежитием и вместе с Застройщиком обеспечить сдачу Объекта по Акту приемочной комиссии в эксплуатацию.

ЗАО «Монолит КапиталСтрой» участником и стороной инвестиционного контракта не является, поскольку права соинвестора на участие в инвестиционном проекте и получение по его завершению имущественных прав подтверждаются контрактом или договором о привлечении Соинвестора и актом о результатах реализации инвестиционного проекта (абз. 2 п.5 инвестконтракта).

Ответчик стороной инвестконтракта от 09.12.2004 не назван, дополнительным соглашением в качестве одного из инвесторов в контракт не вводился, акт о результатах реализации инвестиционного контракта не подписывал.

Именно Застройщик, Инвесторы ООО «ТРАСТКОМ Девелопмент» и впоследствии привлеченный к реализации проекта ООО «Витязь», объединили свои вклады с целью достижения общей цели инвестконтракта, а именно создания объекта недвижимости, а не привлеченный по договору соинвестирования соинвестор - ответчик, который финансировал строительство части объекта путем выполнения строительно-монтажных работ.

Таким образом, ссылка истца на то, что Договор соинвестирования имел своей целью создание объекта недвижимости и последующий раздел этого Объекта между участниками контракта, не противоречит условиям инвестконтракта и договора соинвестирования.

Договором соинвестирования не предусмотрено наделение какой-либо из сторон обязанностью ведения общих дел.

Поскольку договором соинвестирования не определена сторона, ведущая общие дела, постольку невозможно определить в обязанности какой из сторон договора соинвестирования входит обеспечение обособленного учета операций.

В материалах дела отсутствуют доказательства отражения в ежегодных бухгалтерских балансах, начиная с 2014 г. по состоянию на текущую дату какой-либо из сторон договора соинвестирования вклада в совместную деятельность в составе финансовых вложений.

Истец не представил доказательств отражения в отчетах о прибылях и убытках причитающиеся организации-товарищу по итогам раздела прибыль или убыток, доли участия (вклада) в совместную деятельность; доли в общих договорных обязательствах; доли в совместно понесенных расходах; доли в совместно полученных доходах.

Ссылка истца на п.4.1.2 Договора не свидетельствует о наделении истца полномочиями по ведению общего бухгалтерского учета сторон в рамках договора.

Основания возникновения права собственности по договору купли-продажи недвижимого имущества, которое возникнет в будущем и по договору простого товарищества, на которые ссылается истец, не имеют правового значения для разрешения настоящего спора, поскольку истец при определении в договоре соинвестирования условий возникновения права собственности соинвестора на помещения, привлекая соинвестора, не мог указать иной порядок возникновения права собственности, нежели чем установленный в инвестконтракте ( п.п.5,14, 3.1.5, 3.3.1, 4.4, 4.6, 4.8,5.1).

Установленное п.9.6. Договора условие о возможности возмещения убытков и иной ответственности, установленной законодательством РФ, не позволяет квалифицировать договор соинвестирования в качестве договора простого товарищества.

Доводы истца о том, что договор соинвестирования ранее уже был квалифицирован в качестве договора простого товарищества при рассмотрении дела №А40-271587/2021 Арбитражным судом города Москвы, судом отклоняется.

Из содержания судебных актов по делу № А40-271587/2021 не усматривается, что в ходе рассмотрения данного дела суды трех инстанций оценивали квалифицирующие признаки договора соинвестирования и пришли к мотивированному выводу о том, что целью его заключения являлось ведение совместной деятельности, в том числе установили обстоятельства, с неизбежностью влекущие за собой квалификацию договора соинвестирования в качестве договора простого товарищества.

Поскольку результат инвестиционной деятельности по договору соинвестирования, права требования по которому были уступлены ответчиком по договору уступки от 01.10.2014 третьему лицу ООО «Монолит инвест», и на момент рассмотрения настоящего спора в натуре истцом не переданы новому кредитору ООО «Монолит инвест», обязательства ООО «ТРАСТКОМ Девелопмент» по договору соинвестирования не прекращены.

Об этом свидетельствует п. 9.2 Договора, согласно которому, настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует до момента подписания Сторонами акта приема-передачи площадей (помещений) в Объекте от Инвестора к Соинвестору.

Акт приема-передачи площадей (помещений) в Объекте от Инвестора к Соинвестору на момент рассмотрения настоящего дела, между новым кредитором ООО «Монолит инвест» и истцом не подписан.

Из договора генерального подряда от 17.08.2012 № ГП-5/С, из договора соинвестирования не следует, что ЗАО «Монолит КапиталСтрой» выполняло строительно-монтажные работы в качестве вклада в простое товарищество, иного материалы дела не содержат.

Как следует из Определения Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-166586/21-177-466 от 11.07.2023, соглашением от 19.07.2017 о замене стороны в договоре генерального подряда № ГП 5/С от 17.08.2012, заключенного между заказчиком строительства ООО «ТРАСТКОМ Девелопмент» (ИНН <***>), генеральным подрядчиком ЗАО «Монолит КапиталСтрой» (ИНН <***>) и новым генеральным подрядчиком ООО «Монолит КапиталСтрой» (ИНН <***>) все права и обязанности по договору генерального подряда № ГП 5/С от 17.08.2012 переходят к новому генеральному подрядчику ООО «Монолит КапиталСтрой» (ИНН <***>).

Согласно п. 3 Соглашения о замене стороны в договоре от 19.07.2017 новый генеральный подрядчик ООО «Монолит КапиталСтрой» (ИНН <***>) принимает па себя обязанности генерального подрядчика по договору генерального подряда № ГП 5/С от 17.08.2012.

В силу пункта 4 Соглашения о замене стороны в договоре от 19.07.2017 со вступлением в силу настоящего соглашения права и обязанности по договору генерального подряда № ГП 5/С от 17.08.2012 переходят от генерального подрядчика ЗАО «Монолит КапиталСтрой» (ИНН <***>) к новому генеральному подрядчику ООО «Монолит КапиталСтрой» (ИНН <***>).

При этом, определением Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2022 по делу № А40-133819/21-103-345 в отношении ООО «Монолит КапиталСтрой» (ИНН <***>) введена процедура наблюдения, решением от 21.10.2022 открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суд города Москвы от 27.10.2022 по делу № А40- 133819/21 в третью очередь реестра требований кредиторов включена задолженность ООО «ТРАСТКОМ Девелопмент» к ООО «Монолит КапиталСтрой» (ИНН <***>) в размере 144 815 658,73 руб.-основной долг, 61 428 191,65 руб.- пени. Итого 206 243 850 рублей 38 коп.

Из существа трехстороннего соглашения, заключенного между ООО «ТРАСТКОМ Девелопмент», ЗАО «Монолит КапиталСтрой» и ООО «Монолит КапиталСтрой» усматривается, что оно является возмездным, т.е. первоначальный должник ЗАО «Монолит КапиталСтрой» имеет обязательство перед новым должником ООО «Монолит КапиталСтрой».

В пункте 3 Соглашения от 19.07.2017 также указано, что новый генеральный подрядчик принимает на себя обязанности генерального подрядчика.

Разницу между перечисленными ООО «Трастком девелопмент» в адрес генерального подрядчика в рамках Договора подряда и не закрытых актами выполненных работ по состоянию на дату подписания Соглашения от 19.07.2017 суммами авансов, и авансами, перечисленными генеральным подрядчиком в адрес субподрядчиков, в соответствии с п. 10.,11,12, Соглашения подлежит перечислению генеральным подрядчиком Новому генеральному подрядчику.

Таким образом, Соглашение от 19.07.2017 представляет собой, по сути, соглашение о передаче договора генерального подряда №ГП5/С от 17.08.2012, в котором также отсутствуют условия, подтверждающие выполнение ответчиком строительно-монтажных работ в рамках договора генерального подряда в качестве вклада в простое товарищество по договору соинвестирования.

Довод истца о возникновении убытков от осуществления, по мнению истца, совместной с ответчиком деятельности по договору соинвестирования, которые покрывались истцом после прекращения Договора соинвестирования, несостоятельны, не подтверждены надлежащими доказательствами. Денежные требования ООО «ТРАСТКОМ Девелопмент» включены в реестр требований кредиторов нового генерального подрядчика - ООО «Монолит КапиталСтрой».

Суд в указанном определении, принимая во внимание повышенный стандарт доказывания по данной категории спора, объем представленных заявителем доказательств, пришел к выводу о том, что у ЗАО «Монолит КапиталСтрой» отсутствуют неисполненные обязательства перед ООО «Трастком девелопмент», а также отсутствует причинение последнему убытков. Обратного суду не представлено.

Довод ООО «Трастком девелопмент» о том, что сумма инвестиций по договору соинвестирования составляет 9 430 155 долларов США из расчета 4 500 долларов США не соответствует действительности, опровергается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-271587/2021, доказательствами, представленными ООО «Монолит инвест» в материалы настоящего дела.

При рассмотрении дела №А40-271587/2021 истец не оспаривал Соглашения о зачетах от 31.12.2014, 31.03.2015, 30.04.2015 г., 31.05.2015 г, 30.06.2015 г., 31.10.2015 г., 30.11.2015.

Кроме того, истцом не указано в чём заключается нарушение его прав ответчиком с учётом избранного им способа защиты права.

Из содержания искового заявления не следует, каким образом удовлетворение заявленных требований приведёт к восстановлению прав истца, учитывая, что ответчик исполнил свои обязательства по Договору соинвестирования, а ответчик принимал такое исполнение.

В соответствии со ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Условиями предоставления лицу судебной защиты является установление наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, и факта его нарушения именно ответчиком.

Из текста искового заявления истца не следует, что его права были как-то нарушены ответчиком, а избранный способ защиты права (путем признания прекращенным Договора инвестирования с 24.10.2019) позволит их восстановить в судебном порядке.

Статьей 11 ГК РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав ионных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье РФ способами.

При этом выбор способа защиты права должен осуществляться не произвольно, а с учетом характера допущенного нарушения. Соответствующий способ защиты должен способствовать восстановлению нарушенного права заявителя и удовлетворять его материально -правовой интерес.

Требование о признании обязательств прекращенными с определенной даты не предусмотрены действующим законодательством.

Кроме того, является обоснованным заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истец связывает заявленные требования с решением Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2019 по делу А40-31282/2019 о признании ответчика банкротом.

Истец обратился с настоящим иском 12.0.2024г., согласно штампу канцелярии на исковом заявлении, то есть за пределами срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С учетом изложенного, отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований истца.

На основании изложенного, судебная коллегия считает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, всесторонне и полно исследованы имеющееся в материалах дела доказательства, принято законное и обоснованное решение.

Апелляционная коллегия считает, что данная жалоба не подлежит удовлетворению, т.к. перечисленные в ней доводы в полном объеме уже заявлялись истцом при рассмотрении дела в суде первой инстанции, были исследованы, оценены и не нашли своего подтверждения в материалах дела.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

На основании изложенного, апелляционным судом не установлено оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2025 по делу №А40-28083/25 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.


Председательствующий судья В.И. Тетюк


Судьи Е.Е. Кузнецова


А.Б. Семёнова