Постановление от 2 июля 2025 г. по делу № А67-10015/2020

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е


город Томск                                                                                 Дело № А67-10015/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2025 года.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                       Чащиловой Т.С.,

судей                                                                  Иванова О.А.,

                                                                            Логачева К.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем  Хохряковой Н.В. без использования средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АРГО» (№07АП-6847/2021 (45)) на определение Арбитражного суда Томской области от 17.02.2025 по делу № А67-10015/2020 (судья Панкратова Н.В.) о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Томгипротранс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 634041,                       <...>), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «АСЛ ГРУПП» о процессуальном правопреемстве,


без участия лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Томгипротранс» (далее – ОАО «Томгипротранс», должник) общество с ограниченной ответственностью «АСЛ ГРУПП» (далее – ООО «АСЛ Групп», правопреемник) обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Томской области от 17.02.2025 произведена замена в реестре требований кредиторов ОАО «Томгипротранс» кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Юнион Групп» (далее – ООО «Юнион Групп», правопредшественник) на правопреемника – ООО «АСЛ Групп» в части требований в размере 6 050 600 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Арго» (далее – ООО «Арго», апеллянт) обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Томской области от 17.02.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе ООО «АСЛ Групп» в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что договор цессии № 2 от 14.02.2024 между ООО «Юнион Групп» и ООО «АСЛ Групп» является притворной сделкой, прикрывающей безвозмездную передачу требования (дарение), что запрещено законом в отношениях между коммерческими организациями. Указано, что встречное предоставление в размере 100 000 руб. несоразмерно уступленному требованию в 6 050 600 руб., что свидетельствует о дарении. Также указывает на недобросовестное поведение сторон, в том числе сговор между ООО «АСЛ Групп», ООО «ИК Ридиум» и представителем ООО «Юнион Групп» — ФИО1

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ООО «АСЛ Групп» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. По его мнению, доводы апеллянта об аффилированности ООО «АСЛ Групп», ООО «ИК Ридиум» являются несостоятельными, так как заинтересованность сторон через совпадение их представителей в одном лице не может быть установлена. Закон не ограничивает представителей действовать от одного юридического лица или различных лиц в отдельном судебном споре при отсутствии конфликта интересов. ООО «АСЛ Групп» оказаны должнику реальные юридические услуги, итогом которых стало включение требований правопредшественника в реестр требований кредиторов. Согласование цедентом и цессионарием цены уступаемого права признается основанием для отказа в признании цессии безвозмездной сделкой. Также апеллянт не учитывает, что на момент заключения договоров цессии и оказания юридических услуг, требования правопредшественника не были включены в третью очередь реестра требований кредиторов, в случае понижения очередности их удовлетворения денежных средств в конкурсной массе не хватило бы даже для частичного погашения. Учитывая риск понижения очередности, который существовал на момент заключения договоров, стоимость цессии в размере 100 000 руб. представляется разумной и обоснованной.

От ООО «Юнион Групп» также поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Приведены доводы аналогичные тем, что изложены в отзыве ООО «АСЛ Групп».

В судебном заседании отзывы приобщены к материалам дела, участники процесса поддержали изложенную правовую позицию по делу.

Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв на нее, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 1 статьи 382, статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Право первоначального кредитора переходит к новому в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Томской области от 19.06.2024 (полный текст от 26.06.2024) в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди включены требования ООО «Юнион Групп» в размере 60 506 000 руб., из которых: 60 306 000 руб. – основной долг, 200 000 руб. – расходы по уплате госпошлины.

Требования к должнику основаны на решении Арбитражного суда Томской области от 22.12.2020 по делу № А67-14176/2019.

Между ООО «Юнион Групп» (цедент) и ООО «АСЛ Групп» (цессионарий) заключен договор цессии № 2 от 14.02.2024 и договор на оказание юридических услуг №2 от 14.02.2024, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает следующие права требования: часть права требования к открытому акционерному обществу «Томгипротранс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), подтверждённого решением Арбитражного суда Томской области от 22.12.2020 по делу № А67-14176/2019, согласно которого с открытого акционерного общества «Томгипротранс» в пользу Цедента взыскано 60 306 000 руб. основного долга, 200 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, а всего 60 506 000 руб. От Цедента к Цессионарию переходит часть требования, определённая сторонами в размере 10% от общей суммы долга, что составляет 6 050 600 рублей. Момент перехода прав требования - вступление в законную силу последнего судебного акта по обособленному спору по заявлению Цедента о включении в реестр требований кредиторов ОАО «Томгипротранс» в рамках дела о банкротстве ОАО «Томгипротранс» в соответствии с которым требования ООО «Юнион Групп» включены в размере 60 506 000 руб. в реестр требований кредиторов ОАО «Томгипротранс» в составе третьей очереди (п. 1.1 договора).

Согласно п. 2.1 договора цессии, стоимость передаваемых прав требования, стороны оценивают в 100 000 (сто тысяч) рублей. Дополнительная передача требований, предусмотренная пунктами 1.4. и 1.5. Договора, оплате не подлежит. Оплата уступаемых требований производится зачётом встречных однородных требований, а именно обязанности цедента оплатить цессионарию 100 000 (сто тысяч) рублей по договору на оказание юридических услуг № 2 от 14.02.2024 г., которые прекращаются одновременно с обязанностями цессионария оплатить уступаемое право требования. Цедент выражает согласие на избранный сторонами способ оплаты уступаемого требования (п. 2.2).

Согласно договору на оказание юридических услуг № 2 от 14.02.2024, заключенного между ООО «Юнион Групп» (заказчик) и ООО «АСЛ Групп» (исполнитель), исполнитель обязуется оказать заказчику юридические услуги в рамках судебного дела № А67-10015/2020 о банкротстве ОАО «Томгипротранс» по защите интересов заказчика как конкурсного кредитора.

Услуги были оказаны в полном объеме, сторонами составлен Акт № 1 от 20.08.2024, стоимость услуг составила 100 000 руб.

ООО «АСЛ Групп» направило ООО «Юнион Групп» уведомление о зачете встречных требований, из которого следует, что «в соответствии с п. 3.1 договора на оказание юридических услуг № 2 от 14.02.2024 и п. 2.2 договора цессии № 2 от 14.02.2024 прекращаются следующие взаимные обязательства:

1. Обязательства ООО «Юнион Групп» по оплате услуг ООО «АСЛ Групп» по договору на оказание юридических услуг № 2 от 14.02.2024 в размере 100 000 рублей.

2. Обязательства ООО «АСЛ Групп» по оплате 100 000 рублей в счет передаваемого от ООО «Юнион Групп» в ООО «АСЛ Групп» права требования в размере 6 050 600 рублей к ОАО «Томгипротранс» (ИНН <***>) по договору цессии № 2 от 14.02.2024.

С момента получения настоящего уведомления, вышеперечисленные взаимные обязательства прекращаются.

ООО «Юнион Групп» подтверждает исполнение обязательств ООО «АСЛ Групп» по договору на оказание юридических услуг № 2 от 14.02.2024 и договору цессии № 2 от 14.02.2024 и переход права требования по договору цессии № 2 от 14.02.2024 в пользу ООО «АСЛ Групп»».

ООО «АСЛ Групп» уведомило ОАО «Томгипротранс» о состоявшейся уступке прав требований.

Таким образом, материалами дела подтверждает факт существования права требования к должнику у ООО «АСЛ Групп».

Анализ положений договора уступки цессии от 14.02.2024 позволяет сделать вывод о согласовании сторонами при его подписании существенных условий цессии, поскольку в договоре определен предмет, указано право требования, договор содержит условия о его цене.

Содержание раздела 2 договора уступки свидетельствует о его возмездности, оплата произведена путем зачета встречных требований; доказательства факта, что юридические услуги не были оказаны ООО «АСЛ Групп» не представлены.

Таким образом, вопреки доводам ООО «Арго», из содержания договора уступки цессии от 14.02.2024 не следует, что воля сторон была направлена на безвозмездную передачу права.

Договоры оказания юридических услуг № 6 от 14.02.2024 и уступки цессии от 14.02.2024, не оспорены и не признаны недействительным.

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Как определено пунктом 2 статьи 1 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий.

С учетом данной нормы при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела.

В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права.

На момент заключения договоров цессии и оказания юридических услуг, требования ООО «Юнион Групп» не были включены в третью очередь реестра требований кредиторов, в случае понижения очерёдности их удовлетворения денежных средств, в конкурсной массе не хватило бы даже для частичного погашения. Утверждение стоимости уступки права требования согласовывалось сторонами с учетом данного факта.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Следовательно, для квалификации сделки, как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Между тем, наличие условий для признания сделки ничтожной на основании статей 10, 168 ГК РФ, судом первой инстанции правомерно не установлено.

С учетом того, что доказательств наличия умысла кредитора на совершение сделок с целью заведомо противной основам правопорядка или нравственности в материалы дела не представлено, равно как не представлено и доказательств в подтверждение тех обстоятельств, что стороны действовали недобросовестно, и их воля не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей, у суда отсутствуют правовые основания для признания заявленных возражений обоснованными.

В связи с тем, что материалами дела подтвержден факт правопреемства, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что заявление о замене кредитора ООО «Юнион Групп» на правопреемника – ООО «АСЛ Групп» – в реестре требований кредиторов ОАО «Томгипротранс», подлежит удовлетворению в заявленном размере.

Ссылка ООО «Арго» на аффилированность с ООО «ИК Ридиум» подлежит отклонению, поскольку носит субъективный характер, участие одного представителя от нескольких лиц в разных судебных процессах не запрещено законом, не создает конфликта интересов и не свидетельствует об аффилированности доверителей.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Томской области от 17.02.2025 по делу               № А67-10015/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АРГО» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.


Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».


Председательствующий


Т.С. Чащилова


Судьи


О.А. Иванов


К.Д. Логачев