Постановление от 23 марта 2025 г. по делу № А46-7999/2024

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А46-7999/2024
24 марта 2025 года
город Омск



Резолютивная часть постановления объявлена  11 марта 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  24 марта 2025 года.


Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Тетериной Н.В.

судей  Рожкова Д.Г., Солодкевич Ю.М.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Губанищевой У.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13436/2024) общества с ограниченной ответственностью «Спецавто» на решение Арбитражного суда Омской области от 19.11.2024 по делу № А46-7999/2024 (судья Ширяй И.Ю.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Спецавто» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Оператор городской транспортной сети» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о расторжении договора и возврате товара, и встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Оператор городской транспортной сети» к обществу с ограниченной ответственностью «Спецавто» о расторжении договора и взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Спецавто» – ФИО1 (по доверенности от 01.01.2023 сроком действия по 31.12.2026);

общества с ограниченной ответственностью «Оператор городской транспортной сети» – Готвальда К.А. (по доверенности от 17.05.2024 сроком действия по 17.05.2025); директора общества с ограниченной ответственностью «Оператор городской транспортной сети» - ФИО2 (на основании выписки из ЕГРЮЛ от 05.02.2025 № ЮЭ9965-25- 14059556, личность удостоверена паспортом);

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Спецавто» (далее – истец, ООО «Спецавто») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением (вх. от 03.05.2024 № 129931) о расторжении договора купли-продажи резервуарного парка от 02.10.2023, заключённого с обществом с ограниченной ответственностью «Оператор городской транспортной сети» (далее – ответчик, ООО «ОГТС»), и об обязании возвратить резервуарный парк, переданный по договору купли-продажи от 02.10.2023.

Определением Арбитражного суда Омской области от 06.05.2024 возбуждено производство по делу.

06.06.2024 (вх. № 168266) ООО «ОГТС», реализуя право, предоставленное статьёй 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), обратилось в суд со встречным исковым заявлением о:

- расторжении договора купли-продажи резервуарного парка от 02.10.2023, в связи с существенным нарушением со стороны ООО «Спецавто», а именно не передачей документации, которая бы позволила безопасно эксплуатировать товар;

- возложении обязанности на ООО «Спецавто» за свой счёт и своими силами произвести работы по демонтажу и вывозу резервуарного парка;

- взыскании суммы аванса в размере 1 300 000 руб.;

- взыскании убытков в сумме 1 791 939 руб. 15 коп.

Определением от 07.06.2024 встречный иск принят к производству суда для совместного рассмотрения с первоначально заявленными требованиями.

Решением Арбитражного суда Омской области от 19.11.2024 по делу № А46-7999/2024 в иске ООО «Спецавто» отказано.

Встречный иск ООО «ОГТС» удовлетворен частично. Расторгнут договор купли-продажи резервуарного парка от 02.10.2023. На ООО «Спецавто» возложена обязанность за свой счёт и своими силами произвести работы по демонтажу и вывозу резервуарного парка. С ООО «Спецавто» в пользу ООО «ОГТС» взыскано 1 300 000 руб. В удовлетворении остальной части требования отказано.

ООО «Спецавто» возвращено из федерального бюджета 52 817 руб. государственной пошлины.

С ООО «ОГТС» взыскано в доход федерального бюджета 24 777 руб. государственной пошлины.

Не соглашаясь с указанным судебным актом, ООО «Спецавто» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить или изменить решение Арбитражного суда Омской области от 19.11.2024 по делу № А46-7999/2024 полностью и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования ООО «Спецавто» в полном объеме, и отказав ООО «ОГТС» в удовлетворении встречных исковых требований в полном объеме.

Мотивируя свою позицию, апеллянт указывает на следующие доводы: обязанности ООО «Спецавто», как продавца исполнены в полном объеме, подписывая передаточные документы  о принятии товара, покупатель подтвердил, что полученное имущество соответствует его требованиям, услуги оказаны в полном объеме и весь пакет согласованных документов им получен; покупателем не представлено доказательств, свидетельствующих о поставке товара (резервуарного парка) с нарушением условий договора об его количестве и качестве.

От ООО «ОГТС» в материалы апелляционного производства поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором последнее выразило несогласие с позицией, изложенной истцом в жалобе.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Спецавто» поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, письменных пояснениях, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, ответил на вопросы суда, в том числе пояснил, что изменения по срокам оплаты в условия договора не вносились; право на односторонний отказ от договора не реализовано; оплата от ответчика поступила в размере 1 100 000 руб.; про внесение дополнительно 200 000 руб. наличными пояснить не может.

Представители ООО «ОГТС» поддержали доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просили оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, ответили на вопросы суда, в том числе пояснили, что изменения в договор не вносились сторонами. Ответчиком предлагалось дополнительное соглашения об изменении сроков оплаты, которое истцом не согласовано и не подписано. Настаивает на оплате 1 300 000 руб., 200 000 руб. из которых внесены наличными с оформлением расписки, расписка утеряна. Полагает заявленным отказ от договора не по соглашению сторон, а в одностороннем порядке в соответствии со статьей 464 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав позиции сторон, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции полагает таковое подлежащим отмене, исходя из нижеизложенного.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 02.10.2023 между ООО «Спецавто» (продавец) и ООО «ОГТС» (покупатель) заключён договор купли-продажи резервуарного парка (далее - договор), по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель приять и оплатить резервуарный парк для хранения нефтепродуктов, согласно приложению № 1 (далее имущество) в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1 договора).

В порядке пункта 3.2.договора перед продажей продавец обязался также произвести пропарку и зачистку резервуаров, и их последующий демонтаж, согласно схеме установки, в течение 10 календарных дней с момента получение платежа, предусмотренного пунктом 2.2.1. настоящего договора. Погрузо-разгрузочные работы и транспортировка негабаритного груза до места установки резервуарного парка осуществляются покупателем самостоятельно в течение 14 календарных дней с момента готовности имущества к передаче.

Продавец обязался своими силами осуществить авторский контроль, выполнить монтаж оборудования и обеспечить проведение сварочных, электромонтажных и пусконаладочных работ по установке и запуску оборудования на месте установке резервуарного парка покупателя (пункт 3.3. договора).

В рамках совместной установки резервуарного парка покупатель обязался произвести стропольные работы на месте монтажа, подготовка площадки под установку резервуаров, установку резервуаров по схеме и под контролем продавца, а также произвести работы но монтажу (сборке) конструкции, заземляющего контура и молниеотвода (материалы и земляные работы), освещения (материалы и монтаж) (пункт 3.6. договора).

Согласно спецификации (приложение № 1 к договору) товар передаётся в следующей комплектации:

1) Цистерна металлическая объёмом 72 куб.м. с опорами, дыхательным клапаном и горловиной - 7 комплектов;

2) Трубопровод закачки жидкости с запорной арматурой - 7 комплектов;

3) Трубопровод слива жидкости с запорной арматурой - 7 комплектов;

4) Блоки ФБС - 28 шт.;

5) Операторная с бетонным основанием и 2 (двумя) лестничными маршами;

6) Насос жидкостный с электродвигателем - 2 шт.;

7) Счётчик жидкостный - 2 шт.;

8) Насос подбора пролитых жидкостей в герметичном корпусе;

9) Трап перехода над резервуарным парком- 1 комплект;

10) Электрощит и распределительный коммутационный ящик;

11) Ящик под песок - 2 шт.;

12) Шланг резиновый армированный с соединительными муфтами - 2 шт.

В соответствии с пунктом 2 спецификации поставка товара осуществляется силами и за счёт покупателя путём вывоза автомобильным транспортом со склада продавца. Продавец подготавливает надлежащим образом товар к отгрузке (в разобранном виде) и организует проезд автотранспорта покупателя по своей производственной территории.

Во исполнение принятых обязательств, ООО «Спецавто» передало обусловленный условиями договора товар и оказало услуги, которые приняты покупателем без замечаний, что подтверждается подписанными универсальным передаточным документом (далее - УПД) от 18.12.2023 № 159 и актом от 18.12.2023 № 160.

В нарушение принятых обязательств, покупатель не оплатил стоимость товара и оказанные услуги (внесён задаток в размере 1 100 000 руб. за выполнение монтажных работ), в связи с чем на стороне покупателя образовалась задолженность в размере 4 200 000 руб.

Полагая, что со стороны покупателя существенным образом нарушены условия договора, продавец обратился с требованием о расторжении договора и возврате переданного товара.

Обстоятельства неисполнения требований в досудебном порядке, послужили основанием для обращения в суд с настоящим исковым требованием.

Полагая требования продавца необоснованными, ООО «ОГТС» предъявил встречные требования, в которых указало на выполнение монтажа резервуарного парка с недостатками, не передачу необходимой документации, обеспечивающей безопасную эксплуатацию резервуарного парка, заявлено о расторжении договора, возврате задатка и возмещении убытков, связанных с подготовкой по вводу в эксплуатацию резервуарного парка.

Арбитражный суд Омской области, руководствуясь положениями статей 381, 454, 464, 469, 474, 475, 484, 506, 513, 514, 516, 518 ГК РФ, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о не обоснованности исковых требований поставщика и подлежащими удовлетворению в части расторжения договора, обязания забрать поставленный товар, возврата задатка в размере 1 300 000 руб. встречные требования покупателя.

Проанализировав условия договора, суд апелляционной инстанции исходит из того, что таковой является смешанным, поскольку содержит элементы договора купли-продажи (в части передачи резервуарного парка) и возмездного оказания услуг (в части авторского контроля, проведения сварочных, электромонтажных и пуско-наладочных работ в совокупном толковании пунктов 3.3, 3.6 договора).

Согласно пункту 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Исходя из условий договора, имеющего смешанную договорную конструкцию, правоотношения сторон подлежат регулированию главами 30, 39 ГК РФ

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Договор купли-продажи является двусторонним, встречным, синаллагматическим договором, поскольку исполнение покупателем обязательств по оплате товара обусловлено исполнением продавцом своих обязательств по передаче товара покупателю (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара (пункт 1 статьи 458 ГК РФ).

По общему правилу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 779, пункта 1 статьи 781 ГК РФ, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В подтверждение факта исполнения своих обязательств истцом представлены акт от 18.12.2023 № 160 и УПД от 18.12.2023 № 159, за подписью ответчика.

Обстоятельство передачи товара стороной ответчика не оспаривается, как и отсутствие полной оплаты по договору.

Однако последний настаивает на том, что ввиду не передачи истцом документации на товар использовать его по назначению невозможно.

Учитывая наличие взаимных претензий, каждой из сторон договора сначала в досудебном порядке, а, затем, в исках заявлено о расторжении договора.

Таким образом, стороны едины в том, что правоотношения в рамках рассматриваемого договора подлежат прекращению. Спорным моментом, исходя из позиций сторон, является основание расторжения договора.

Так, ООО «Спецавто» просит расторгнуть договор и обязать ООО «ОГТС» возвратить резервуарный парк, полагая, что со стороны покупателя существенным образом нарушены условия договора в части сроков оплаты (статья 488 ГК РФ).

ООО «ОГТС» со своей стороны настаивает на нарушении обязательств истцом в части передачи документации на товар (статья 464 ГК РФ).

При этом, несмотря на то, что обозначенными нормами права предусмотрено право каждой из сторон договора заявить односторонний отказ от договора, таковой в соответствии со статьей 450.1 ГК РФ не состоялся, учитывая формулировки писем истца от 15.03.2024, от 25.03.2024 и ответчика от 25.02.2024 № 4/24, где каждая из сторон просит подписать соглашение о расторжении договора, а также последующее поведение истца и ответчика, заявивших самостоятельные требования о расторжении договора в исковом заявлении и встречном иске.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу положений статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как следует из условий пункта 2.2 договора, сторонами согласована оплата товара с отсрочкой платежа, а именно, оплата по договору осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в следующем порядке:

1) 1 300 000 руб. перечисляется продавцу после подписания настоящего договора в срок не позднее 5 рабочих дней в качестве задатка;

2) 1 000 000 руб. в качестве задатка перечисляется с момента окончания работ по установке резервуарного парка, в соответствии с пунктом 3.3. и пунктом 3.4. настоящего договора, в течении 30 дней с даты подписания сторонами акта приема-передачи имущества.

Срок выполнения работ - не позднее 07.11.2023.

3) 1 000 000 руб. перечисляется продавцу в срок не позднее 07.01.2023.

4) 2 000 000 руб. перечисляется продавцу в срок не позднее 07.02.2024.

Согласно пункту 2.3 договора обязательство покупателя по оплате стоимости имущества, указанной в пункте 2.1 договора, считается исполненным с момента поступления денежных средств продавцу.

Каких-либо изменений в пункт 2.2. договора сторонами не внесено, учитывая отсутствие согласование истцом предложения ответчика о подписании приложения № 2 к договору.

Согласно статье 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В соответствии со статьёй 464 ГК РФ, если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи.

В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

Коль скоро, обозначенные нормы права предусматривают в случае нарушения содержащихся в них обязательств право стороны на односторонний отказ от договора, следовательно, допущенное нарушение может быть расценено как существенное в целях применения статьи 450 ГК РФ.

Это следует и из правовой позиции, отраженной в пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, согласно которой неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, покупателем 09.10.2023 внесено 1 100 000 руб. в качестве задатка (платежное поручение от 06.10.2023 № 366).

Согласно письму от 30.10.2023 № 66/23 ООО «ОГТС» сообщило о готовности с 26.10.2023 оборудования, техники и людей для проведения монтажных и пусконаладочных работ по монтажу и запуску оборудования резервуарного парка.

В письме от 03.11.2023 № 71/23 покупатель просил предоставить ответственного сотрудника, для авторского контроля, проведения работ по монтажу, установки и запуску оборудования на месте размещения резервуарного парка. Также, в целях эффективного планирования производства работ, просил предоставить график монтажа и запуска оборудования, исполнительную схему и согласованную техническую документацию.

В письме от 03.11.2023 ООО «Спецавто» сообщило, что после поступившей через семь дней после подписания договора, предусмотренной пунктами 1, 2.2 договора денежной суммы в размере 1 100 000 руб. в качестве задатка, что составляет 84% от изначального оговоренной сторонами суммы, продавец, не дождавшись окончательной оплаты но первому платежу, всё же в соответствии с пунктом 3.2. договора, произвел пропарку, зачистку резервуаров и их демонтаж,

18.10.2023 ответчик уведомил, что демонтаж резервуарного парка завершен. С 23.10.2023 по 25.10.2023 данное оборудование вывезено. Покупателем, в соответствии с договором (пункта 3.2.) к 25.10.2023 окончены погрузо-разгрузочные работы и транспортировка негабаритного груза до места установки резервуарного парка. С 26.10.2023 сотрудник находится на вашем объекте и осуществляет авторский контроль по адресу: <...> ежедневно. Исполнительная схема передана. Технической документации на оборудование нет и в договоре не предусмотрена.

С учетом хода исполнения сторонами условий договора, покупатель просил сообщить срок внесения оставшейся части задатка, срок подготовки площадки под установку резервуаров.

05.12.2023 ООО «Спецавто» в письме уведомило об окончания электромонтажных работ на установленном в соответствии с договором резервуарном парке. Для проведения в рамках предстоящих пуско-наладочных работ опрессовки оборудования, просило обеспечить доставку товарного продукта в объеме не менее 5 куб.м.

07.12.2023 в письме № 72/23 ООО «ОГТС» уведомило о готовности предоставить товарный продукт для проведения пуско-наладочных работ путем опрессовки системы емкостей резервуарного парка по адресу: <...>. на 13.12.2023.

По итогу проведенных работ просило подписать акт приема-передачи оборудования (имущества). Для подписания акта приема-передачи оборудования имущества (оборудования), в рамках договора  и дополнительных устных договоренностей, просило подготовить и предоставить для ознакомления следующие документы:

1.         Исполнительная схема размещения и установки резервуарного парка, е указанием контура заземления и сети подачи электроэнергии;

2.         Акт пропарки емкостей резервуарного парка;

3.         Акт выполненных работ;

4.         Акт приема-передачи имущества (оборудования) ф.ОС-1 согласно Спецификации к Договору купли-продажи резервуарного парка №б/н от 02.10.2023г.;

5. Товарная накладная.

11.12.2023 в письме № 81/23 ООО «ОГТС» просило при обоюдной готовности, согласовать дату проведения пуско-наладочных работ путем опрессовки системы емкостей резервуарного парка по адресу: <...> с 13.12.2023 на 15.12.2023 в связи со сложными погодными условиями.

18.12.2023 сторонами подписаны итоговые документы по исполнению договора продавцом.

Поскольку во исполнение принятых обязательств покупателя, платежи не поступали, ООО «Спецавто» направляло требования о внесении оплаты.

Так, в письме от 25.01.2024 ООО «Спецавто» указывает на то, что очередные платежи должны быть осуществлены не позднее 24.12.2023 в размере 1 000 000 руб., и не позднее 24.01.2024 в размере 1 000 000 руб. В настоящий моменту ООО «ОГТС» имеется задолженность в пользу ООО «Спецавто» в сумме 2 000 000 руб., которая не погашена.

В письме от 29.02.2024 ООО «Спецавто» указывает на наличие неоплаченной задолженности в размере 4 000 000 руб.

В письме от 30.01.2024 ООО «Спецавто» обратилось с предложением на стадии претензионного досудебного урегулирования нарушений ООО «ОГТС» условий договора, определенных пунктом 2.2. договора, и в отсутствии неисполненных платежей, направить в адрес ООО «Спецавто» гарантийное письмо с предложением урегулирования допущенных нарушений условий пункта 2.2. договора, в частности с указанием причин допущенных нарушений и сроков осуществления покупателем обязанностей по оплате поставленного продавцом резервуарного оборудования.

В ответ на требования об оплате, 14.03.2024 в письме № 2/24 ООО «ОГТС» указало на то, что акт выполненных работ от 18.12.2023 № 160 и универсальный передаточный акт от 18.12.2023 №159 покупателем подписан авансом, в ответ на ваши заверения, что работы по завершению процесса пуско-наладочных процедур и опрессовки оборудования будут выполнены в установленные сроки и надлежащего качества.

По смыслу изложенного, покупатель, не смотря на проведение пуско-наладочных работ, заняло позицию, при которой полагало, что на стороне покупателя обязанность по внесению очередных платежей не возникла.

ООО «ОГТС» повторно предложило истцу на стадии претензионного досудебного урегулирования скорректировать и утвердить график платежей по договору, согласно приложению от 26.01.2024 №  2.

15.03.2024 ООО «Спецавто» выразило сомнения в том, что обозначенные дефекты ответчиком, в том числе: «18.01.24 выявлена неисправности 5 резервуара; 22.01.24 выявлены неисправности 4 резервуара; 24.01.24 выявлены неисправности 2 резервуара; 24.01.24 выявлены неисправности приборов учета 1 и 4 группы; 24.01.24 выявлены неисправности приборов учета 5 и 7 группы; 24.01.24 выявлены неисправности электромотора» находятся в причинно-следственной связи с действиями продавца (пункт 3.3. договора). При этом правильность действий покупателя при монтаже оборудования, предусмотренные пунктом 3.6. договора под сомнение не ставится. Не возможность ООО «ОГТС» полноценно приступить к эксплуатации резервуарного парка не находится в числе условий регламентирующих порядок расчетов за поставленное оборудование (пункту 1,2, 2.2. договора).

Указанное письмо также содержало предложение о подписании сторонами соглашения о расторжении договора (приведено выше).

В письме 28.03.2024 ввиду неисполнения покупателем договора, в частности обязательств по оплате поставленного оборудования, ООО «Спецавто» предложило ООО «ОГТС» в течении пяти рабочих дней с момента получения уведомления:

1. Заключить соглашение о расторжении договора;

2. Предоставить доступ на территорию покупателя для демонтажа резервуарного парка и возврата его продавцу:

3. В соответствии с пунктом 2.4. договора произвести перечисление продавцу оставшейся части задатка в размере 1 000 000 руб.

Из изложенных обстоятельств следует, что ООО «ОГТС» в нарушение принятых обязательств по внесению платежей в установленный договором срок, таковые не исполнило.

Доводы ответчика об отсутствии с его стороны нарушения порядка оплаты подлежат отклонению.

По убеждению ответчика, первый платеж (1 000 000 руб.) не наступил, так как отсутствует акт приема-передачи. Второй платеж (1 000 000 руб.) осуществляется не позднее 26.04.2024. Третий платеж (2 000 000 руб.) до 27.05.2024.

В обоснование обозначенных доводов ответчик указывает на то, что срок выполнения работ определен до 07.11.2023, при этом продавец просрочил исполнение своих обязательств на 80 дней, поскольку, несмотря на подписание акта от 18.12.2023 № 160, работы по установке резервуарного парка выполнены продавцом 26.02.2024.

В качестве нормативного обоснования ответчик ссылается на положения пункта 2 статьи 328, пункта 7 статьи 711 ГК РФ.

В качестве общего правила в абзаце втором пункта 2 статьи 328 ГК РФ сформулирована норма о том, что если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит обязанность осуществить встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей не предоставленному исполнению.

Положениями пункта 1 статьи 711 ГК РФ (подлежит применению в силу статьи 783 ГК РФ) установлено, что если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Из буквального толкования изложенных законоположений следует, что исполнитель наделен правом приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей не предоставленному исполнению.

В свою очередь, положения пункта 1 статьи 711 ГК РФ указывают на то, что заказчик оплачивает работу в полном объеме после окончательной сдачи результата, только если условиями договора не предусмотрена предварительная оплата или оплата отдельных этапов.

В настоящем случае, доказательств того, что правом, предоставленным пунктом 2 статьи 328 ГК РФ, ООО «ОГТС» воспользовалось (то есть уведомило продавца о приостановлении оплаты товара в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по передаче товара и оказанию услуг), материалы дела не содержат.

Письмо от 14.03.2024 № 2/24 таким доказательством быть не может, поскольку фактически уже заявлено после истечения согласованных договором сроков оплаты.

Более того, если даже учесть возражения ответчика относительно смещения сроков оплаты в силу положений статьи 328 ГК РФ, то таковые следует исчислять от 18.12.2023 (дата подписания УПД и акта), что составит 17.01.2024 для второго платежа, 18.02.2024 и 18.03.2024 для оплаты услуг.

Иными словами к моменту предъявления претензий истца в любом случае сроки оплаты наступили, однако нарушены ответчиком, в связи с чем необходимые условия для расторжения договора пункту 2 статьи 450, пункту 3 статьи 488 ГК РФ имеются.

Что касается расторжения договора по основаниям, заявленным ООО «ОГТС».

Как указывалось выше, статья 464 ГК РФ предоставляет покупателю право при соблюдении указанных в ней условий отказаться от товара при ненадлежащем исполнении продавцом обязанности по передаче покупателю относящихся к товару документов.

Применительно к настоящему случаю, стороны при заключении договора не устанавливали как перечень документации, так и порядок ее передачи, за исключением исполнительной схемы резервуарного парка согласно пункту 3.7 договора.

Однако, исходя из переписки сторон, в частности, письма от 03.11.2023 № 02 следует, что исполнительная схема передана ответчику, таковая представлена и в материалы дела (том 2, л.д.103-104).

Вместе с тем в обоснование обязательности продавца по передаче более широкого перечня документации ответчик ссылается на требования ГОСТ 17032-2022. «Межгосударственный стандарт. Резервуары стальные горизонтальные для нефтепродуктов. Технические условия» (далее - ГОСТ), согласно пункту 10 которого в комплект поставки резервуара должны входить:

а) резервуар (в сборе или отправочными марками);

б) комплектующие резервуара согласно рабочей документации;

в) сопроводительная документация на резервуар, включающая в себя:

1) деталировочные чертежи металлических конструкций (чертежи КМД) предприятия-изготовителя,

2) копии документов о качестве на использованный металлопрокат и сварочные материалы с отметкой в них результатов входного контроля,

3) заключения по результатам контроля в процессе производства, в т.ч. сварных соединений,

4) акт прочностного испытания резервуара,

5) акт выполнения антикоррозионной защиты;

г) паспорт, оформленный в соответствии с ГОСТ 2.601 или ГОСТ 34347;

д) ведомость комплектации.

Также ответчик полагает, что должна быть передана документация по монтажу резервуаров, перечень которой приведен в пункте 3.2 раздела 3 «Техническая документация на резервуар» Правил технической эксплуатации резервуаров и инструкциях по их ремонту, утв. Госкомнефтепродуктом СССР от 26.12.1986.

Разумный срок для предоставления такой документации ответчиком установлен в письме от 09.04.2024 № 3/24, где ООО «ОГТС» также уведомило об отказе расторгать договор по причинам, указанным ООО «Спецавто».

25.04.2025 в письме № 4/24 в связи с тем, что документы не переданы и на основании того, что без вышеперечисленных документов невозможно полноценно и безопасно использовать резервуарный парк по прямому назначению, а также поставить на учет в органах компетентным по надзору данного вида деятельности, с даты получения вами настоящего письма ООО «ОГТС» предложило:

1. в течение 5 (пяти) календарных дней вернуть ООО «ОГТС» перечисленную предоплату в размере 1 300 000 руб.;

2. компенсировать ООО «ОГТС» понесенные затраты, согласно договора (перевозке, монтажу и прочие затраты) в размере 1 500 000 руб.;

3. подписать соглашение о расторжении договора;

4. обеспечить допуск продавца на территорию покупателя для демонтажа оборудования резервуарного парка.

Оценивая данный отказ на его соответствие положениям статей 464, 450.1 ГК РФ, апелляционный суд исходит из того, что по смыслу статьи 464 ГК РФ отказ от товара по правилам данной нормы права должен быть связан с невозможностью или затруднительностью использования товара по назначению без соответствующих документов (пункт 2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020)).

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

По общему правилу тяжущиеся лица должны подтвердить фактические обстоятельства, положенные в основание требований или возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ), в противном случае они несут негативные последствия в виде возможного разрешения судом спора не в их пользу (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

ООО «ОГТС» указывает на то, что в отсутствие документации невозможно полноценно и безопасно использовать резервуарный парк по назначению, поставить на учет в органах компетентных по надзору данного вида деятельности.

Другими словами, ООО «ОГТС» указывает на то, что использование резервуарного парка без документации будет нарушать правила промышленной безопасности, предусматривающие, в том числе постановку на учет опасных производственных объектов.

Под требованиями промышленной безопасности понимаются условия, запреты, ограничения и другие обязательные требования, содержащиеся в Федеральном законе от 21.07.1997 № 116-ФЗ «О промышленной безопасности опасных производственных объектов» (далее - Закон № 116-ФЗ), в других федеральных законах и иных нормативных правовых актах Российской Федерации, а также в нормативных технических документах, которые принимаются в установленном порядке и соблюдение которых обеспечивает промышленную безопасность (пункт 1 статьи 3 Закона № 116-ФЗ); требования промышленной безопасности должны соответствовать нормам в области защиты населения и территорий от чрезвычайных ситуаций, санитарно-эпидемиологического благополучия населения, охраны окружающей среды, экологической безопасности, пожарной безопасности, охраны труда, строительства, а также обязательным требованиям, установленным в соответствии с законодательством Российской Федерации о техническом регулировании (пункт 2 статьи 3 Закона № 116-ФЗ).

Пунктом 1 статьи 9 Закона № 116-ФЗ установлено, что организация, эксплуатирующая опасный производственный объект, обязана соблюдать положения данного Закона, других федеральных законов и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, а также нормативных технических документов в области промышленной безопасности; обеспечивать проведение экспертизы промышленной безопасности зданий, сооружений и технических устройств, применяемых на опасном производственном объекте, а также проводить диагностику, испытания, освидетельствование сооружений и технических устройств, применяемых на опасном производственном объекте, в установленные сроки и по предъявляемому в установленном порядке предписанию федерального органа исполнительной власти в области промышленной безопасности, или его территориального органа.

На стадии апелляционного обжалования, судом исследовался вопрос регистрации опасных производственных объектов, направлен запрос сведений из Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору (далее - Ростехнадзор).

В ответе на запрос от 24.02.2025 № 343-352 Ростехнадзор указал, что исходя из таблицы 2 приложения 2 к Закона № 116-ФЗ, к категории опасных производственных объектов относятся, в том числе объекты, на которых хранятся горючие жидкости, находящиеся на товарно-сырьевых складах и базах в количестве не менее 1000 тонн.

Соответственно для целей квалификации спорного резервуарного парка, таковой должен быть предназначен для осуществления хранения горючих жидкостей в не менее 1000 метров кубических.

Согласно пункту 1 спецификации (приложение № 1) металлическая цистерна с опорами, дыхательным клапаном и горловиной – 7 комплектов, составляющая резервуарный парк имеет объем 72 метра кубических.

В связи с чем, можно сделать вывод о том, что спорный резервуарный парк, предназначенный для хранения нефтепродуктов массой до 500 тонн, не относится к категории опасных производственных объектов и, как следствие, требования законодательства в области промышленной безопасности на данный объект не распространяются.

В этой связи, отсутствие документации к резервуарному парку не препятствует и не делает затруднительным использование такого товара по назначению. Иное ответчиком не доказано.

Ссылки ответчика на выявленные дефекты по итогу монтажных работ (продавцом) исполнителем резервуаров, приборов учета, электромотора, не могут быть приняты во внимание, как обстоятельства послужившие основанием для расторжения договора, поскольку документально наличие недостатков не подтверждено ООО «ОГТС».

Каких-либо требований об устранении недостатков до предъявления требований об оплате и расторжении договора покупателем не заявилось, продавец на осмотр не вызывался и требований по их устранению не предъявлялись и из раскрытой сторонами переписки следует, что фактически возражения покупателя свелись к предоставлению технической документации.

Кроме того, в силу пункта 4 статьи 450.1 ГК РФ право на односторонний отказ от договора является не безусловным, поскольку при его реализации, сторона, инициирующая отказ от договора, должна (обязана) действовать разумно и добросовестно.

Пунктом 5 статьи 450.1 ГК РФ установлено, что в случаях, если при наличии оснований для отказа от договора (исполнения договора) сторона, имеющая право на такой отказ, подтверждает действие договора, в том числе путем принятия от другой стороны предложенного последней исполнения обязательства, последующий отказ по тем же основаниям не допускается.

В соответствии с разъяснениями, предусмотренными в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах их исполнении», при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Из переписки сторон можно установить следующий порядок исполнения условий договора.

В письме от 03.11.2023 № 71/23 покупатель просил в целях эффективного планирования производства работ, предоставить график монтажа и запуска оборудования, исполнительную схему и согласованную техническую документацию.

Из изложенного следует, что, не смотря на требования ГОСТ, покупатель просил предоставить только исполнительную схему и согласованную техническую документацию.

В ответном письме от 03.11.2023 ООО «Спецавто» указало, что исполнительная схема передана. Технической документации на оборудование нет и в договоре не предусмотрено.

Изложенным письмом ООО «Спецавто» уведомило о том, что поставленный резервуарный парк не имеет технической документации.

Однако, несмотря на осведомленность об отсутствии технической документации, ООО «ОГТС» продолжило исполнение условий договора.

В частности, в письме от 07.12.2023 № 72/23 ООО «ОГТС» уведомило о готовности предоставить товарный продукт для проведения пуско-наладочных работ путем опрессовки системы емкостей резервуарного парка по адресу: <...>. на 13.12.2023.

По итогу проведенных работ просило подписать акт приема-передачи оборудования (имущества). Для подписания акта приема-передачи оборудования имущества (оборудования), в рамках договора  и дополнительных устных договоренностей, просило подготовить и предоставить для ознакомления следующие документы:

1.         Исполнительная схема размещения и установки резервуарного парка, е указанием контура заземления и сети подачи электроэнергии;

2.         Акт пропарки емкостей резервуарного парка;

3.         Акт выполненных работ;

4.         Акт приема-передачи имущества (оборудования) ф.ОС-1 согласно Спецификации к Договору купли-продажи резервуарного парка №б/н от 02.10.2023г.;

5. Товарная накладная.

11.12.2023 в письме № 81/23 ООО «ОГТС» просило при обоюдной готовности, согласовать дату проведения пуско-наладочных работ путем опрессовки системы емкостей резервуарного парка по адресу: <...> с 13.12.2023 на 15.12.2023 в связи со сложными погодными условиями.

18.12.2023 подписаны итоговые документы в виде УПД и акта приема-передачи, подтверждающие факт принятия покупателем исполнения по договору.

При этом требования о предоставлении документации предъявлены после направленных продавцом писем от 25.01.2024, от 30.01.2024, от 29.02.2024 с требованием об оплате товара и заключении соглашения о расторжении договора.

Такое поведение покупателя, указывает на изменчивое и противоречивое поведение покупателя при исполнении условий договора.

Иными словами, при наличии явной позиции истца об отсутствии какой-либо иной документации на товар, выраженной в письме от 03.11.2023, ответчик не только не заявляет отказ от договора, а продолжает активно его исполнять, получив 18.12.2023 полное исполнение, что в силу пункта 4 статьи 450.1 ГК РФ лишает его права на последующий отказ по тем же основаниям, то есть ввиду отсутствия документации на товар.

Соответственно, в данном случае с учетом уведомления покупателя об отсутствии технической документации и подтверждения покупателем действия договора путем последующего исполнения договора, ООО «ОГТС» утратило право на отказ в одностороннем порядке по основанию отсутствия технической документации.

Встречные требования ответчика в таком случае не подлежали удовлетворению.

Выводы суда первой инстанции в данной части являются неверными, построенными на неполном выяснении обстоятельств имеющих существенное значение для дела (пункт 1 части 1 статьи 270 АПК РФ).

Пунктом 2 статьи 453 ГК РФ установлено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (пункт 4 статьи 453 ГК РФ)

В пункте 5 статьи 453 ГК РФ установлено, что если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора.

Коль скоро, основанием для расторжения договора послужило существенное нарушение договора покупателем, соответственно, ответчик не вправе требовать возмещения убытков, причиненных расторжением договора, как не находящихся в причинно-следственной связи с действиями продавца, так и ввиду отсутствия нарушения обязательств со стороны последнего, что свидетельствует об отсутствии необходимой совокупности обстоятельств для взыскания убытков (статьи 15, 393 ГК РФ, пункт 5 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

В связи с чем в удовлетворении встречного иска в части взыскания убытков следовало отказать.

Требование ООО «ОГТС» о возврате аванса в размере 1 300 000 руб. также не подлежит удовлетворению.

Как указывалось выше, покупатель внес 1 100 000 руб. по платежному поручению от 06.10.2023 № 366.

Из пояснений покупателя следует, что дополнительно 200 000 руб. передавалось наличными денежными средствами.

Однако документов, подтверждающих данное обстоятельство, не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка (пункт 2 статьи 381 ГК РФ).

В пункте 2.2 договора стороны установили задаток в размере 1 300 000 руб.

По условиям пункта 2.4. договора в соответствии со статьями 380 - 381 ГК РФ стороны предусматривают в качестве договорного способа обеспечения уплату следующей компенсации:

- в случае неисполнения настоящего договора по вине продавца, он обязан уплатить покупателю полную сумму задатка.

- в случае неисполнения настоящего договора по вине покупателя, полученный задаток в качестве компенсации остается у продавца.

Изложенными условиями договора стороны предусмотрели порядок, в соответствии с которым распределяется задаток.

Принимая во внимание, неисполнение договора по вине покупателя, полученный задаток в качестве компенсации подлежит оставлению у продавца.

Ссылки ответчика на то, что условиями договора не устанавливалось внесение задатка, а внесенный платеж в размере 1 300 000 руб. является предварительной оплатой, опровергаются условиями пунктов 2.2, 2.4 договора, в которых явно и не двусмысленно стороны установили внесение задатка в качестве договорного способа обеспечения, а не как сумму предварительной оплаты. Такой порядок соответствует положениям статей 380 - 381 ГК РФ

Из пунктов 2 и 4 статьи 453 ГК РФ, пунктов 4 - 6.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» следует, что после расторжения договора обязательства сторон договора переходят в ликвидационную стадию, в рамках которой происходит справедливое определение завершающих имущественных обязательств сторон, в том числе возврат и уравнивание осуществленных ими при исполнении расторгнутого договора встречных имущественных предоставлений. При этом такие обратные (реверсивные) обязательства сторон, возникшие вследствие расторжения договора купли-продажи, как обязанность продавца вернуть деньги и обязанность покупателя вернуть товар, носят встречный и взаимозависимый характер (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.08.2020 № 309-ЭС20-9064 по делу № А76-4808/2019).

Поскольку сохранение имущества за покупателем после расторжения договора означало бы нарушение согласованной сторонами эквивалентности встречных предоставлений, при расторжении договора, суд разрешает вопрос о возврате товара независимо от предъявления продавцом соответствующего требования.

В данном случае такое требование заявлено истцом.

С учетом расторжения договора ввиду нарушения обязательств со стороны ответчика, на последнего подлежит возложению обязанность по возврату спорного товара.

При изложенных обстоятельствах, принятое по настоящему делу решение суда первой инстанции подлежит отмене, с принятием нового судебного акта согласно изложенному выше.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы на оплату государственной пошлины относятся на ответчика, в связи с удовлетворением исковых требований и отказом в удовлетворении встречных требований.

ООО «Спецавто» оплатило 78 500 руб. в порядке проведения зачета государственной пошлины на основании определения о возвращении искового заявления от 23.04.2024 по делу № А46-5690/2024, уплаченных по платежному поручению от 04.04.2024 № 139.

Согласно подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, действовавшей в период обращения истца с иском (03.05.2024), по делам, рассматриваемым арбитражными судами при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными государственная пошлина уплачивается в размере 6 000 руб.

С учётом того, что размер государственной пошлины подлежащей уплате при обращении с исковым заявлением о расторжении договора (возврат товара фактически является последствием такого расторжения, а не самостоятельным требованием) составлял 6 000 руб., остаток денежных средств представляет собой излишне уплаченную государственную пошлину, а потому подлежит возврату истцу.

Государственная пошлина по иску (включая расходы по заявлению о принятии обеспечительных мер), апелляционной жалобе подлежит взысканию с ответчика.

ООО «ОГТС» при обращении с встречным требованием предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в сумме 44 460 руб., которая  подлежат взысканию в доход федерального бюджета с ООО «ОГТС» в связи с отказом в удовлетворении встречного иска.

На основании изложенного и руководствуясь статей 271, пунктом 1 части 1 статьи 270, пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 19.11.2024 по делу № А46-7999/2024 отменить.

Принять новый судебный акт.

Расторгнуть договор купли-продажи резервуарного парка от 02.10.2023.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Оператор городской транспортной сети» (ИНН <***>, ОГРН <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Спецавто» (ИНН <***>, ОГРН <***>) резервуарный парк, переданный по договору купли-продажи резервуарного парка от 02.10.2023.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Оператор городской транспортной сети» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Спецавто» (ИНН <***>, ОГРН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе в размере 39 000 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Спецавто» (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета 72 500 руб. государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Оператор городской транспортной сети» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 44 460 руб. государственной пошлины

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.


Председательствующий


Н.В. Тетерина

Судьи


Д.Г. Рожков

Ю.М. Солодкевич