Постановление от 2 февраля 2025 г. по делу № А13-2384/2023

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-2384/2023
г. Вологда
03 февраля 2025 года


Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 03 февраля 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

при участии от акционерного общества «Банк Вологжанин» представителей ФИО1 по доверенности от 09.01.2025 № 25, ФИО2 по доверенности от 09.01.2025 № 34, ФИО3 по доверенности от 20.11.2024 № 242, от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Новотек» ФИО4 представителя ФИО5 по доверенности от 22.11.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Новотек» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 03 сентября 2024 года по делу № А13-2384/2023,

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Банк Вологжанин» (ОГРН <***>; далее – Банк) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Новотек» (ОГРН <***>; далее – Общество) о взыскании 33 117 999 руб. 51 коп., в том числе неосновательное обогащении в сумме 26 937 369 руб. 51 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 6 180 630 руб. 00 коп., об обязании вернуть нереализованные права по договору.

Истец в заявлении от 20.11.2023 и его представитель в судебном заседании отказались от исковых требований об обязании вернуть реализованные права. Частичный отказ от исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ принят судом.

Определением суда от 05.09.2023 в порядке статьи 51 АПК РФ (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Стройпластик» (далее – ООО «Стройпластик») и общества с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия» (далее – ООО «Стройиндустрия») ФИО6, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Промхимпорт» (далее – ООО «Промхимпорт») ФИО7.

Решением от 03.09.2024 суд взыскал с Общества в пользу Банка 24 873 253 руб. 64 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 5 773 712 руб. 04 коп., а также 174 519 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Производство по делу в части требования обязать Общество вернуть нереализованные права по договору от 22.03.2019 прекращено. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Возвращена Банку из федерального бюджета государственная пошлина в сумме 15 164 руб.

Конкурсный управляющий Общества не согласился с решением, обратился с апелляционной жалобой.

По мнению апеллянта, судом не определен предмет и основание рассматриваемого иска. Банк и суд манипулировали правовыми понятиями и не определили, какие требования могут явиться законными и подлежать удовлетворению.

Если Банк просит взыскать долг по рассматриваемому Договору, то данное требование являлось предметом искового заявления в рамках дела № A13-464/2022 в Арбитражном суде Вологодской области. Повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Если требование истца это взыскание неосновательного обогащения, то истцом пропущен срок исковой давности. Срок исковой давности в отношении самого последнего платежа истек 06.02.2023.

Позиция суда первой инстанции противоречива, поскольку суд взыскивает долг, но в абзаце четвёртом на странице 9 решения делает вывод о взыскании неосновательного обогащения.

Общество также не согласно с суммой взыскания, поскольку она основана на данных в виде писем от конкурсных управляющих ООО «Стройиндустрия» и ООО «Промхимпорт». По мнению апеллянта, Банк как после заключения договор уступки требования № 2/17 (далее – Договор цессии), так и после его расторжения поступал недобросовестно, так как препятствовал Обществу в оплате денежных средств по Договору цессии, что противоречит статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Банк не имел права требовать взыскания процентов на сумму, эквивалентной стоимости залогового имущества, по статье 395 ГК РФ.

Апеллянт просит привлечь к участию в рассматриваемом споре конкурсного управляющего Общества, перейти к рассмотрению настоящего дела по правилам производства в суде первой инстанции, назначить судебную почерковедческую экспертизу, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований истца в полном объеме.

Апелляционная инстанция отмечает следующее.

На основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции только при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ.

Действительно, решением от 20.08.2024 по делу № А13-13061/2022 Общество признано несостоятельным (банкротом). В отношении ликвидируемого общества введена процедура банкротства - конкурсное производство на срок шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО4. Конкурсный управляющий Общества утвержден в день объявления резолютивной части оспариваемого судебного акта.

При этом Общество было надлежащим образом извещено о месте и времени судебного заседания, при рассмотрении спора интересы Общества представлял ликвидатор, заявляя ходатайства и представляя правовую позицию.

Поскольку судом первой инстанции не допущено нарушений процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В удовлетворении ходатайств конкурсного управляющего Общества о привлечении его к участию в деле и о переходе к рассмотрению искового заявления по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции отказывает.

Банк в возражениях на апелляционную жалобу решение считает законным и обоснованным, выражает несогласие с доводами жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 22.03.2019 истцом (Цедент) и ответчиком (Цессионарий) заключен Договор цессии.

В соответствии с Договором цессии Цедент уступает, а Цессионарий принимает требование к должнику Цедента - ООО «Стройпластик» по обязательствам должника, возникшим из кредитных договоров от 29.06.2016 № 100440016 и от 15.07.2016 № 100490016, заключенным Цедентом и ООО «Стройпластик».

Размер передаваемого требования по кредитному Договору от 29.06.2016 № 100440016 – 25 549 369 руб. 86 коп., в том числе 25 000 000 руб. основного долга и 549 369 руб. 86 коп. процентов за пользование кредитом, начисленных за период с 16.02.2017 по 31.03.2017.

Размер передаваемого требования по кредитному договору от 15.07.2016 № 100490016 – 25 542 465 руб. 75 коп., в том числе 25 000 000 руб. основного долга и 542 465 руб. 75 коп. процентов за пользование кредитом, начисленных за период с 16.02.2017 по 31.03.2017.

Согласно пункту 1.2 Договора цессии требование переходит к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования, включая требование возврата основного долга по кредитном у договору, процентов за пользование чужими денежными средствами.

К Цессионарию переходят права Залогодержателя по договорам залога:

от 29.06.2016 № 100440016/З-1 (залогодатель – ООО «Промхимпорт»);

от 29.06.2016 № 100440016/З-3 (залогодатель – ООО «Стройиндустрия»);

от 29.06.2016 № 100440016/З-2 (залогодатель – ООО «Промхимпорт»);

от 15.07.2016 № 100490016/З-1 (залогодатель – ООО «Промхимпорт»);

от 15.07.2016 № 100490016/З-2 (залогодатель – ООО «Промхимпорт»);

от 15.07.2016 № 100490016/З-3 (залогодатель – ООО «Стройиндустрия»);

от 15.03.2017 № 100440016/З-4 (залогодатель – ООО «Промхимпорт».

К Цессионарию переходят права Кредитора по договорам поручительства:

от 29.06.2016 № 100440016/П-1 (поручитель – ООО «Стройиндустрия»);

от 29.06.2016 № 100440016/П-2 (поручитель – ООО «Промхимпорт»);

от 29.06.2016 № 100440016/П-3 (поручитель – ФИО8);

от 15.07.2016 № 100490016/П-2 (поручитель – ООО «Стройиндустрия»);

от 15.07.2016 № 100490016/П-2 (поручитель – ООО «Промхимпорт»);

от 15.07.2016 № 100490016/П-3 (поручитель – ФИО8).

В соответствии с пунктом 2.1 Договора цессии в оплату уступаемых требований Цессионарий обязуется перечислить на счет Цедента денежные средства в размере 47 557 835 руб. 61 коп.

Согласно пункту 6.2 Договора цессии Цессионарий вправе в одностороннем порядке без объяснения причин отказаться от исполнения настоящего Договора, уведомив об этом Цедента в срок не позднее чем за 5 дней до даты прекращения договора. Уведомление должно быть направлено по почте заказным письмом или вручено полномочному представителю Цедента. В этом случае требования, уступленные по договору, возвращаются Цеденту с даты прекращения договора в части, не удовлетворенной Должником либо иными лицами (поручителями и/или залогодателями) на дату расторжения Договора.

В случае частичного удовлетворения требований Цессионария на дату расторжения настоящего Договора Должником либо иными лицами (поручителями и/или залогодателями) Цессионарий возвращает Цеденту полученное исполнение в течение 10 календарных дней с момента подписания настоящего Договора (пункт 6.2.1 Договора).

В соответствии с пунктом 6.2.2 Договора цессии в случае прекращения настоящего Договора в результате одностороннего отказа любой из сторон от его исполнения, цедент возвращает Цессионарию уплаченные до даты прекращения настоящего Договора денежные средства в течение 7 дней с даты прекращения Договора.

Уведомлением от 12.03.2020, полученным истцом 16.03.2020, ответчик отказался от исполнения Договора цессии в установленном договором порядке.

В счет стоимости уступленных прав по Договору цессии Общество перечислило Банку 2 550 000 руб.

При этом на дату расторжения Договора цессии неисполненным осталось обязательство по сроку оплаты 30.03.2020 на сумму 45 907 835 руб. 61 коп.

Поскольку задолженность за уступленные права по Договору цессии Обществом Банку не была погашена, Банк обратился в суд за взысканием долга по Договору.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 27.12.2022 по делу № А13-464/2022 в удовлетворении исковых требований Банка к Обществу о взыскании задолженности по договору отказано. Согласно решению суда ко взысканию Банком предъявлялась именно задолженность ответчика по Договору вследствие неполной оплаты очередного платежа.

Судом установлено, что решением суда от 26.12.2017 (резолютивная часть объявлена 19.12.2017) по делу № А13-4158/2027 ликвидируемое ООО «Стройиндустрия» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6.

Определением суда от 14.05.2018 по делу № А13-4158/2017 требование ООО «БиоЛесПром» в размере 52 678 295 руб., в том числе 50 000 000 руб. основного долга, 2 595 945 руб. 21 коп. проценты и 82 349 руб. 85 коп. пени признано обоснованным и включено в четвёртую очередь реестра требований кредиторов ООО «Стройиндустрия».

Определением суда от 25.09.2018 по делу № А13-4158/2027 кредитор ООО «Стройиндустрия» - ООО «БиоЛесПром», заменен на ЗАО «Банк «Вологжанин».

Определением суда от 22.05.2019 по делу № А13-4158/2027 произведена замена кредитора ООО «Стройиндустрия» - Банк на Общество в сумме 51 641 532 руб. 56 коп.

В ходе рассмотрения дела № А13-4158/2017 должником произведено гашение требований Общества в размере 7 280 183 руб. 39 коп., что подтверждается платежными поручениями от 29.11.2019 № 119, от 17.12.2019 № 124, от 18.12.2019 № 126, от 19.12.2019 № 128, от 14.01.2020 № 3, от 02.03.2020 № 19, от 05.03.2020 № 21.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 14.06.2017 по делу №А13-4034/2027 ООО «Промхимпорт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО9.

Определением суда от 02.10.2017 по делу № А13-4034/2017 признано установленным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ООО «БиоЛесПром» в размере 52 678 295 руб. 06 коп., в том числе 50 000 000 руб. основного долга, 2 595 945 руб. 21 коп. процентов, 82 349 руб. 85 коп. пени, как требование, обеспеченное залогом.

Определением суда от 10.07.2018 по делу № А13-4034/2017 кредитор ООО «Промхимпорт» - ООО «БиоЛесПром» заменено на ЗАО «Банк «Вологжанин».

Определением суда от 18.06.2019 по делу № А13-4034/2017 произведена замена конкурсного кредитора - Банк на Общество.

В рамках дела № А13-4158/2017 в ходе конкурсного производства должником произведено гашение требования залогового кредитора Общества в размере 22 207 186 руб. 12 коп., что подтверждается платежными поручениями от 04.02.2020 № 304, 06.02.2020 № 312, соглашением от 28.11.2019 о передаче залогодержателю имущества, заложенного по договору залога от 15.07.2016 № 100490016/З-2.

Таким образом, размер реализованных прав Общества к должникам по Договору цессии, заключенному с Банком, до расторжения составил 29 487 369 руб. 51 коп.

В счет стоимости уступленных прав по договору цессии Общество перечислило Банку 2 550 000 руб.

Истец в претензии предложил ответчику возвратить денежные средства, полученные Обществом от должников до его одностороннего отказа от Договора цессии.

Неисполнение ответчиком претензионных требований послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском. По мнению истца, в связи с прекращением Договора на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение в виде полученных денежных средств от должников. В качестве правового основания истец сослался на статьи 309, 310, 1102, 1103 ГК РФ.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Условиями договора цессии предусмотрено право Цессионария на односторонний немотивированный отказ от Договора. Цессионарий направил в адрес Цедента уведомление об одностороннем отказе от Договора. Цедент данное уведомление получил, односторонний отказ Цессионария от Договора в установленном порядке не оспорил.

Договор прекратил действие 16.03.2020.

При этом к моменту расторжения Договора отсутствовала возможность возврата имущества в виде имущественного права, переданного по договору, поскольку это право было реализовано и повторно требование к должникам не может быть предъявлено.

По смыслу положений статьи 453 и главы 60 ГК РФ, сторона, получившая по впоследствии расторгнутому договору имущество, обязана возвратить это имущество.

По правилам главы 60 ГК РФ при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору, в случае расторжения договора уступки первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником.

Факт реализации Обществом права требования к должникам на сумму 29 487 369 руб. 51 коп. согласно Договору, заключенному с Банком подтверждается материалами дела. Поскольку к моменту расторжения договора отсутствовала возможность возврата имущества в виде имущественного права, переданного по договору, на стороне Общества образовалось неосновательное обогащение.

Суд пришел к обоснованному выводу о правомерности заявленных Банком требований.

Приняв во внимание согласованную в договоре эквивалентность встречных предоставления сторон, сумму оплаты в счет уступленного права в размере 2 550 000 руб., суд правомерно заключил, что сумма неосновательного обогащения Общества составила 24 873 253 руб. 64 коп.

Вопреки доводам апеллянта Банк не просил взыскать с Общества задолженность по Договору цессии вследствие неполной оплаты уступаемых прав. Банк при обращении в суд с настоящим иском и на протяжении рассмотрения спора ссылался на нормы статьи 1102 ГК РФ, просил взыскать с Общества денежные средства, полученные от должников до расторжения Договора цессии, в качестве неосновательного обогащения.

Возражения конкурсного управляющего Общества относительно суммы взыскания отклоняются апелляционной инстанцией как необоснованные. Размер полученного Обществом (как в виде денежных средств, так и оставления нереализованного имущества за залоговым кредитором) от должников подтвержден надлежащими доказательствами, в том числе соглашением о передаче заложенного имущества, платежными поручениями (том 2, листы 134-146).

Контррасчет, предъявленной Банком суммы, Обществом не произведен.

Доводы подателя жалобы о недобросовестном поведении Банка, выразившемся в препятствии Обществу в оплате денежных средств по Договору цессии, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не подтверждены.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Общество заявило о фальсификации правоустанавливающих документов на покупку имущества (том 3, лист 85) и просило назначить почерковедческую экспертизу, проведение которой поручить обществу с ограниченной ответственностью «Версия» (ИНН <***>). На разрешение эксперта Общество просило поставить вопрос: принадлежит ли подпись в акте приема-передачи имущества от 03.12.2019 ФИО10 либо выполнена от его имени другим лицом (том 3, лист 134).

Порядок рассмотрения такого заявления установлен статьей 161 АПК РФ.

Суд первой инстанции указал на то, что совокупностью представленных в материалы дела документов подтверждается факт принятия имущества, дальнейшая проверка фальсификации не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела и отклонил заявленные ответчиком ходатайства о фальсификации, о запросе документов и о проведении судебной экспертизы.

Как усматривается в материалах дела, Общество, обосновывая заявление, фактически ссылалось на то, что данные документы не могут являться доказательством принятия имущества, учитывая наличие сомнения в принадлежности подписи директора Общества.

На такие факты ответчик указывал и в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции.

Суд признал эти доводы необоснованными и опровергнутыми предъявленными в материалы доказательствами.

Из материалов дела следует, что судом первой инстанции обозревались в заседании материалы дела № А13-4034/2017, которые содержат оригиналы соглашения от 28.11.2019 о передаче залогодержателю имущества, заложенного по договору залога № 100490016/З-2 от 15.07.2016, акта приема-передачи имущества от 03.12.2019, являющегося приложением № 1 к соглашению от 28.11.2019.

Указанные оригиналы соглашения и акта приема-передачи являются идентичными копиям, представленным в материалы настоящего дела. Суд принял во внимание, что заключение соглашения от 28.11.2019 о передаче залогодержателю имущества, заложенного по договору залога от 15.07.2016 № 100490016/З-2, конкурсным управляющим ООО «Промхимпорт» ФИО7 и Обществом не оспорено.

Суд правомерно учел совокупность следующих обстоятельств. Сомнения ответчика относительно акта приема-передачи от 03.12.2019 касаются только подписи ФИО11, без предъявления претензий к проставленной в акте печати ответчика. Сомнения относительно наличия подписи ФИО11 и печати Общества в соглашении от 28.11.2019 не заявлены. Общество приступило к исполнению соглашения. Ответчик на момент заключения соглашения и подписания акта приема-передачи имущества являлся конкурсным кредитором ООО «Промхимпорт». Соглашение и акт приема-передачи учтены в качестве погашения требований Общества в отчете конкурсного управляющего, а в последующем и судом по делу № А13-4034/2017.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции и отказывает в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно удовлетворены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Поскольку требования истца о взыскании суммы неосновательного обогащения удовлетворены частично, размер обоснованно начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.03.2020 по 27.11.2023 за исключением действия моратория и исходя из методики истца, действующий ставок, частной оплаты ответчиком определен судом в сумме 5 773 712 руб. 04 коп.

К искам о взыскании неосновательного обогащения применяется общий трехгодичный срок исковой давности, установленный статьей 196 ГК РФ.

Согласно статье 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Вышеизложенные нормы права свидетельствуют о том, что срок исковой давности необходимо считать с даты прекращения договора цессии, так как, только с этой даты Банк мог узнать о нарушенном праве.

Доводы апелляционной жалобы с учетом вышеизложенного нельзя признать состоятельными, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 03 сентября 2024 года по делу № А13-2384/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Новотек» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

Судьи

К.А. Кузнецов

Л.Ф. Шумилова