Постановление от 13 ноября 2017 г. по делу № А52-1607/2016

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-1607/2016
г. Вологда
14 ноября 2017 года


Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 14 ноября 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии ФИО2 и его представителя ФИО3 по доверенности от 14.04.2016, ФИО4, ФИО5,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Псковской области от 14.08.2017 по делу № А52-1607/2016 (судья Стренцель И.Ю.),

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Псковской области от 14.08.2017 по иску ФИО2, уточнённому в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО6, ФИО4 о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключённых 14.07.2009, 10.09.2013, 17.04.2015 обществом с ограниченной ответственностью «СКОГС ПАРТНЁР» (ОГРН <***>; ИНН <***>; место нахождения: 180020, <...>; далее – Общество) и ФИО4, и о применении последствий их недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, федеральное государственное бюджетное учреждение «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» по Псковской области.

Решением суда от 14.08.2017 в удовлетворении иска отказано.

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на доказанность им факта притворности сделок, отчуждение имущества по стоимости значительно ниже рыночной, просит решение суда отменить и удовлетворить иск в полном объёме. По его мнению, суд не исследовал вопрос о займах и наличии у Петручока А.Я. возможности приобрести спорное имущество, а также не учёл, что в течение шести лет всё недвижимое имущество Общества, необходимое для осуществления своей уставной деятельности, перешло через промежуточные сделки в собственность сына генерального директора Общества.

ФИО5, ФИО4, ФИО6 в отзывах на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласились.

В судебном заседании ФИО2 и его представитель поддержали доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе.

ФИО5 и ФИО4 возражали против её удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию решения суда в части отказа в удовлетворении иска, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество 01.07.2002 зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Псковской области, его учредителями являются ФИО5 и ФИО2, владеющие по 50 % уставного капитала Общества, директором которого избран ФИО5

Предметом деятельности Общества согласно пункту 3.2 устава является оптовая торговля лесоматериалами, производство пиломатериалов, кроме профилированных, толщиной более 6 мм, производство непропитанных железнодорожных и трамвайных шпал из древесины, производство пиломатериалов, производство древесной шерсти, древесной муки, производство технологической щепы или стружки, лесозаготовка, деятельность автомобильного грузового неспециализированного транспорта, деятельность автомобильного грузового специализированного транспорта, охота и разведение диких животных, включая предоставление услуг в этих областях.

По состоянию на начало 2009 года Обществу принадлежали следующие объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: <...>: здание бетонно-растворного узла площадью 185,1 кв. м с кадастровым номером 60:27:0110105:107 (дата государственной регистрации права 15.12.2000), здание панельного цеха площадью 304,8 кв. м с кадастровым номером 60:27:0110105:106 (дата государственной регистрации права 15.12.2000); земельный участок под вышеуказанными зданиями площадью 3972 кв. м с кадастровым номером 60:27:0110105:70 (дата государственной регистрации права 29.06.2006), земельный участок площадью 4534 кв. м с кадастровым номером 60:27:0110105:61, который впоследствии разделён на 2 участка - площадью 1045 кв. м с кадастровым номером 60:27:0110105:92 и площадью 3489 кв. м с кадастровым номером 60:27:01101105:93.

В период с 2009 по 2015 год Общество в лице генерального директора ФИО5 заключило ряд сделок по отчуждению указанных объектов недвижимости ФИО4, а именно: договор купли-продажи от 14.07.2009 № 558 земельного участка общей площадью 1045 кв. м с кадастровым номером 60:27:110105:92 (государственная регистрация перехода права собственности на объект недвижимого имущества произведена 19.08.2009); договор от 10.09.2013 № 48 купли-продажи земельного участка общей площадью 3972 кв. м с кадастровым номером 60:27:110105:0070, здания панельного цеха (условный номер 60:27:110105:0070:11246-Ж), здания бетонно-растворного узла (условный номер 60:27:110105:0070:11246-Е) (государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимого имущества произведена 01.11.2013); договор от 17.04.2015 № 12 купли-продажи земельного участка общей площадью 3489 кв. м с кадастровым номером 60:27:110105:93 (государственная регистрация перехода права собственности на объект недвижимого имущества произведена 13.07.2015).

Впоследствии ФИО4 продал спорное имущество ФИО6: по договору купли-продажи от 02.12.2014 земельный участок общей площадью 1045 кв. м с кадастровым номером 60:27:110105:92 (государственная регистрация перехода права собственности 24.12.2014); по договору купли-продажи от 02.12.2014 земельный участок общей площадью 3972 кв. м с кадастровым номером 60:27:110105:0070, здание панельного цеха (условный номер 60:27:110105:0070:11246-Ж), здание бетонно-растворного узла (условный номер 60:27:110105:0070:11246-Е) (государственная регистрация перехода права собственности 24.12.2014); по договору купли-продажи от 18.04.2016 № 14 земельный участок с кадастровым номером 60:27:0110105:93 (государственная регистрация перехода права собственности 14.06.2016).

Истец, будучи участником Общества, узнав в апреле 2016 года о совершении указанных сделках и полагая, что они совершены с нарушением требований, установленных статьями 44, 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), статьями 10, 166, 167 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на совершение сделок не одобренных в установленном законом порядке в состоянии заинтересованности, недобросовестность их участников, а также мнимость и причинение Обществу убытков.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их необоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно статье 11 ГК РФ судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные гражданские права.

В силу статьи 2 АПК РФ задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав заинтересованных лиц, которые могут быть восстановлены посредством предъявления иска.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном настоящим Кодексом.

Пункт 1 статьи 9 ГК РФ предоставляет гражданам и юридическим лицам право по своему усмотрению осуществлять принадлежащие им гражданские права.

Норма статьи 12 ГК РФ устанавливает способы защиты гражданских прав.

В силу пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 179 названного Кодекса предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 названной статьи).

Вместе с тем в соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права и обязанности своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В пункте 1 статьи 8 названного Кодекса установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности из договоров и иных сделок.

Согласно статье 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Статья 160 ГК РФ предусматривает, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицами, совершающими сделку.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ (в применяемой редакции) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу положений статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, когда между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 432 ГК РФ под существенными условиями договора понимаются условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

С учетом статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

Для признания сделки мнимой необходимо доказать отсутствие намерения сторон достичь результата, который должен наступить при исполнении сделки.

Сторона, заявляющая о притворности сделки, должна представить доказательства того, что целью совершения притворной сделки в действительности являлось желание прикрыть другую сделку, а также доказать, какую именно сделку стороны имели в виду.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем в нарушение указанной нормы апеллянтом не представлены в суд первой инстанции доказательства, позволяющие признать сделки недействительными по приведенным основаниям.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемые сделки реальные, поскольку Общество получило денежные средства взамен спорного имущества, которое выбыло из владения последнего, также реальными являются и заключённые впоследствии сделки, по этим же основаниям. Переход права собственности по сделкам зарегистрирован в установленном законом порядке.

В материалах дела усматривается, что сделки Обществом и ФИО4 заключались в 2009, 2013, 2015 годах, в связи с этим следует признать верным вывод суда о недоказанности истцом факта того, что сделки являются единой сделкой по отчуждению имущественного комплекса Общества с целью переоформления всего имущества Общества на сына директора - ФИО6, о наличии заинтересованности всех участников сделок.

Заключение упомянутых сделок не привело к прекращению деятельности Общества либо его банкротству.

Доказательств наличия иных покупателей и возможности реализации имущества Общества по более высокой цене истцом не представлено.

Более того, в материалах дела не имеется доказательств наличия злоупотребления сторонами сделок предоставленным им правам, таких доказательств истцом не предъявлено и в апелляционную инстанцию.

Между тем ФИО2, владеющий 50 % уставного капитала Общества, действуя разумно в своих интересах и принимая надлежащее участие в его делах, имел реальную возможность контролировать деятельность последнего.

Истец как участник Общества имел возможность и соответствующие права ознакомиться с годовыми бухгалтерскими балансами Общества и другой отчетностью и документами. Доводов о том, что Общество препятствовало в пользовании истцом таким правом, не приведено.

Более того, нарушение принципа добросовестности и разумности представительских действий единоличного исполнительного органа, создающих соответствующие права и обязанности для Общества вопреки его интересам, является основанием для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности за причиненные убытки по правилам корпоративного законодательства.

При изложенных обстоятельствах дела суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные заявителем в материалы дела документы, учитывая все приведённые обстоятельства, обоснованно пришёл к правильному выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения.

Всем доводам, приведённым в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, судом дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.

Доводы подателя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении настоящего требования и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда, в связи с этим отклоняются судом апелляционной инстанции.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда в обжалуемой части соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений процессуальных норм, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено, в связи с этим оснований для отмены судебного акта в данной части нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 14.08.2017 по делу № А52-1607/2016 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Зубова Владимира Анатольевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов

С.В. Козлова