Постановление от 22 февраля 2022 г. по делу № А83-6454/2021

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

E-mail: info@21aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-6454/2021
22 февраля 2022 года
город Севастополь



Резолютивная часть постановления объявлена 15.02.2022

Постановление изготовлено в полном объеме 22.02.2022


Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Кузняковой С.Ю., судей Градовой О.Г., Яковлева А.С., при ведении протокола и его аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием представителя от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Республике Крым и Управления Федеральной налоговой службы по Республике Крым – ФИО2 по доверенностям от 14.05.2021 № 67/02-27, от 03.09.2021 № 06-20/12335@,

в отсутствии общества с ограниченной ответственностью «Специализированная производственная группа «Крым», ООО «Каштак», арбитражного управляющего ФИО3, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым на решение Арбитражного суда Республики Крым от 31 августа 2021 года по делу № А83-6454/2021, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Специализированная производственная группа «Крым» об оспаривании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым, при участии заинтересованного лица Управления Федеральной налоговой службы по Республике Крым, третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Каштак», арбитражного управляющего ФИО3,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Специализированная производственная группа «Крым» (далее – заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым (далее – инспекция), Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Крым согласно которого просит признать незаконным и отменить решение 19941А об отказе в государственной регистрации в отношении юридического лица от 10.12.2020 и произвести государственную регистрацию в отношении юридического лица.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 31 августа 2021 года суд признал незаконным решение инспекции № 19941А об отказе в государственной регистрации в отношении юридического лица от 10.12.2020 и обязал инспекцию произвести государственную регистрацию изменений в отношении юридического лица; распределил судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с указанным судебным актом, инспекция подала апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований. В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судом норм материального права, в частности, статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ). Полагает, что в данном случае участники общества вправе обратится в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением об исключения из общества участника, грубо нарушившего свои обязанности, ввиду чего считает, что решение от 10.12.2020 № 19941А об отказе в государственной регистрации ООО «Специализированная производственная группа «Крым» принято регистрирующим органом в соответствии с нормами Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.21aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 08.02.2022 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 14.00ч. 15.02.2022.

В судебном заседании представитель инспекции и УФНС поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнительных пояснений к ней.

От общества поступил отзыв на апелляционную жалобу, в судебном заседании 08.02.2022 его представитель просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ). При этом судом апелляционной инстанции не установлено оснований для его изменения или отмены, предусмотренные статьей 270 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, что 02.12.2020 единственным участником общества ФИО4 принято решение № 02/12 об изменении состава участников и о распределении доли, принадлежащей обществу.

03.12.2020 общество обратилось в инспекцию с пакетом документов, необходимых для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

По результатам рассмотрения указанных документов 10.12.2020 регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации со ссылкой на п.п. а п.1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ, мотивируя отказ тем, что с учетом положений ст. 10 Закона № 14-ФЗ исключение из общества участника может осуществляться только в судебном порядке, и при условиях, что такой участник своими действиями (бездействиями) причиняет существенный вред обществу, либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами.

Не согласившись с решением инспекции, общество обратилось в УФНС с апелляционной жалобой, в удовлетворении которой решением от 09.02.2021 № 07-23/0240@ вышестоящим налоговым органом отказано.

Полагая, что решение инспекции от 10.12.2020 № 19941А об отказе в государственной регистрации в отношении юридического лица не соответствует нормам действующего законодательства, а также нарушает его права и законные интересы, общество обратилось в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемое решение инспекции не основано на нормах действующего законодательства и нарушает права и интересы заявителя.

Апелляционная коллегия, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, пришла к следующим выводами.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 2 и частью 3 статьи 201 АПК РФ, а также разъяснениями, изложенными в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ненормативный правовой акт может быть признан недействительным, а решения и действия незаконными при одновременном их несоответствии закону и нарушении прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно п.п. "д" п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся, в том числе, сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.

В силу п. 4 ст. 5 Закона N 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

В пункте 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, в регистрирующий орган представляются, в частности, подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в изменениях, внесенных в учредительный документ юридического лица, или учредительном документе юридического лица в новой редакции и заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительный документ юридического лица; решение о внесении изменений в учредительный документ юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений; изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, или учредительный документ юридического лица в новой редакции.

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, определен в статье 18 Закона N 129-ФЗ.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен в пункте 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае непредставления заявителем определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 25 марта 2016 года учредителями было принято решение № 1 об учреждении ООО «Специализированная производственная группа «Крым», в соответствии с которым уставной капитал общества составляет 2 000 000 руб., который вносится денежными средствами и распределяется следующим образом: 50% уставного капитала, на сумму 1 000 000 рублей принадлежит – ООО «Каштак»; 50% уставного капитала, на сумму 1 000 000 рублей принадлежит ФИО4.

Единоличным исполнительным органом (управляющим) общества назначен ФИО4.

В соответствии с данными Единого государственного реестра юридических лиц сведения об ООО «Специализированная производственная группа «Крым» внесены в реестр 31.03.2016 за ОГРН <***>.

Согласно пункта 7 вышеуказанного решения предусмотрено, что на момент государственной регистрации общества уставный капитал общества оплачивается в размере 0,00 рублей.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьёй 24 Федерального закона (п. 3 ст. 16 Закона № 14-ФЗ).

25 июля 2016 года у ООО «Каштак», как у учредителя общества истек срок оплаты доли в уставном капитале общества.

10 августа 2020 года (исх. 10/08) ООО «Специализированная производственная группа «Крым» обратилось к ООО «Каштак» с просьбой произвести оплату своей доли в уставном капитале, в размере 1 000 000 рублей, в срок до 24 августа 2020 года, предупредив, что в случае не оплаты, общество будет вынуждено исключить ООО «Каштак», из числа участников общества.

24 августа 2020 года поступил ответ от ООО «Каштак», в котором последние сообщило, что не возражает об исключение ООО «Каштак» из числа участников общества и перехода доли к обществу.

Таким образом на основании пункта 3 статьи 16 Закона № 14-ФЗ доля ООО «Каштак» в размере 50 %, номинальной стоимостью 1 000 000, рублей перешла обществу.

Из материалов дела усматривается, что общество с целью государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, обратилось в инспекцию, представив полный пакет документов, предусмотренный Законом N 129-ФЗ (заявление по форме N Р13014 о государственной регистрации изменений; решение единственного участника от 02.12.2020 № 02/12 об изменении состава участников и о распределении доли, принадлежащей обществу; договор купли-продажи доли в уставном капитале от 02.12.2020; документ, подтверждающий оплату стоимости доли (приходный кассовый ордер от 02.12.2020 № 21).

Как указано в пункте 4 письма Федеральной налоговой службы от 25.06.2009 N МН-22-6/511@ "О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ", в качестве документа, подтверждающего основание перехода доли или части доли к обществу, может быть решение общества в виде протокола или иного документа о переходе доли или части доли в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества.

Учитывая, что содержащиеся в представленном заявителем в регистрирующий орган заявлении по форме N Р13014 сведения соответствуют принятому единственным участником общества решению от 02.12.2020; данное решение в установленном порядке не оспорено, недействительным не признано, у регистрирующего органа не имелось оснований отказывать в регистрации заявленных изменений.

Довод инспекции о том, что исключение из общества участника может осуществляться только в судебном порядке, и при условиях, что такой участник своими действиями (бездействиями) причиняет существенный вред обществу, либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами судом первой инстанции обоснованно отклонен ввиду того, что в данном случае отсутствует вышеуказанные обстоятельства для исключения общества в судебном порядке.

Таким образом, оспариваемый отказ инспекции в государственной регистрации вносимых изменений не соответствует требованиям Закона N 129-ФЗ и нарушает права и законные интересы общества.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о незаконности оспариваемого решения инспекции в связи с чем правомерно удовлетворил заявленное требование общества и возложил на инспекцию обязанность устранить допущенное нарушение прав путем государственной регистрации заявленных изменений в отношении юридического лица.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции. Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием для отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

Апелляционная жалоба не содержит доводов и фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем апелляционная жалоба не может быть признана апелляционным судом обоснованной и не может служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что то обстоятельство, что в судебном акте не отражены все имеющиеся в деле доказательства либо доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки (Определения ВС РФ от 05.07.2016 N 306-КГ16-7326, от 06.10.2017 N 305-КГ17-13953, от 19.10.2017).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 110, ст. 266, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



постановил:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 31 августа 2021 года по делу № А83-6454/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Республике Крым – без удовлетворения.


Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия по правилам, предусмотренным главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий С.Ю. Кузнякова



Судьи О.Г. Градова



А.С. Яковлев