Постановление от 7 сентября 2025 г. по делу № А41-64714/2024

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ 10АП-12121/2025

Дело № А41-64714/24
08 сентября 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С., судей Дубровской Е.В., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1, при участии в заседании:

от ООО «Черный бриллиант» – представитель ФИО2, по доверенности от 18.08.2025, диплом, паспорт;

от ФИО3 Кхалиль Доган – лично и представитель ФИО4, по доверенности от 10.07.2024, диплом, паспорт;

от ООО «Вула» – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Черный бриллиант» на решение Арбитражного суда Московской области от 30 июня 2025 года по делу № А41-64714/24 по иску ООО «Черный бриллиант» к ФИО3 Кхалиль Доган о взыскании

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Черный бриллиант» (далее – ООО «Черный бриллиант», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО3 Кхалиль Доган (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере 63 482 948 руб. 23 коп.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено общество с ограниченной ответственностью «Вула».

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 июня 2025 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Черный бриллиант» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ООО «Вула» в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО «Вула», надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

От ФИО3 Кхалиль Доган поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщен к материалам дела.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО «Черный бриллиант» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.04.2011 за основным государственным регистрационным номером 1115032003371.

В период с 20.04.2011 по 07.02.2022 генеральным директором Общества являлся Халасех М.К.Д.

01.04.2020 между ООО «Черный бриллиант» (принципалом) и ООО «Вула» (агентом) заключен агентский договор № 1АВБ (далее - Договор), по условиям которого агент обязался по поручению принципала за вознаграждение совершить от своего имени и за счет принципала юридические и иные действия, заключить с третьими лицами сделки по закупке и/или реализации косметической продукции (далее - товар). Ассортимент, марка закупаемого и/или реализуемого товара, объемы товарных потоков, цены, сроки закупки/реализации товара, другие условия сделок согласовываются сторонами дополнительно в поручениях агенту.

Согласно пункту 3.1 Договора принципал направляет агенту письменное поручение о заключении договора с третьими лицами на закупку либо реализацию товара с указанием всех необходимых условий сделки, после чего агент обязан немедленно начать работу по выполнению поручения принципала. Поручение может быть дано принципалом путем использования почтовой, телефонной, электронной, факсимильной и иной связи.

Выполнив поручение, агент направляет принципалу отчет о проделанной работе, с указанием всех условий и сумм закупленного/реализованного товара, а также документы, подтверждающие произведенные расходы (пункт 3.2 Договора).

В соответствии с пунктом 4.1 Договора вознаграждение агента выплачивается по итогам утверждения принципалом отчета об исполнении поручения. Размер вознаграждения согласовывается сторонами дополнительно, путем направления агенту отдельного поручения принципала и (или) заключения дополнительного соглашения к настоящему Договору о порядке и условиях (размере) агентского вознаграждения, либо, при отсутствий возражения агента, устанавливается принципалом и сообщается агенту в основном поручении. Расчеты с Агентом могут производиться как в денежной форме, так и путем передачи ценных бумаг, векселей.

Срок действия Договора - с момента его подписания до 31.03.2021. Срок действия автоматически продлевается на аналогичный срок при условии, что ни одна из сторон не уведомит другую об отказе от Договора за два месяца до даты прекращения его действия (пункт 7.1 Договора).

Как указал истец, в процессе анализа платежей Общества в адрес ООО «Вула» по названному Договору было установлено, что сумма вознаграждения агенту от реализованной продукции составляла от 39.99% до 65%, что превышает вознаграждения по рынку в размере 30 %.

Согласно расчету ООО «Черный бриллиант», ущерб от виновных действий ответчика, заключившего Договор с аффилированным лицом, составил 63 482 948 руб. 23 коп. за период с 01.04.2020 по 31.12.2022.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в суд.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

В силу пункта 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Согласно статье 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств. Указанное требование закона корреспондирует обязанность должника возместить

убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

На основании пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 ГК РФ, а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В частности, единоличный исполнительный орган, обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).

В соответствии с толкованием правовых норм, приведенном в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа (участниками общества), истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе (участниках общества).

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для

юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Согласно статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководитель отвечает перед обществом за убытки, причиненные его виновными действиями или бездействием.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик сослался на то, что его действия в период исполнения функций единоличного исполнительного органа Общества являлись обоснованными, разумными и принимаемыми в интересах возглавляемого юридического лица. Так, достигнутые ответчиком финансовые показатели ООО «Черный бриллиант» в период 2020-2021 гг. являлись одними из самых высоких за все годы деятельности Общества и имели самую высокую динамику роста.

Доводы истца о том, что размер комиссионного вознаграждения по агентскому договору № 1АВБ от 01.04.2020 с ООО «Вула» являлся завышенным, поскольку превышал размер агентского вознаграждения по рынку (площадки Wildberries, Ozon), являются необоснованными и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

На протяжении всей своей деятельности ООО «Черный бриллиант» являлось производственной, а не торговой организацией, которая специализировалась на изготовлении продукции под заявки конкретных оптовых покупателей, осуществлявших в дальнейшем реализацию приобретенной продукции на рынке продаж, что прямо подтверждается информацией, размещенной на официальном сайте - https://bblack.ru/.

Так, в рамках взаимоотношений ООО «Черный бриллиант» с ООО «Вула», последнее фактически осуществляло как заказ продукции, так и ее дальнейшую реализацию под торговой маркой Wulanailsoul.

При этом, на протяжении 2019-2021 гг. объем заказов на изготовление продукции для ООО «Вула» позволил истцу существенно увеличить производственные мощности, повысив тем самым прибыль Общества, что прямо следует из представленных в материалы дела бухгалтерских балансов.

Из анализа финансовых показателей в спорный период усматривается, что именно ООО «Вула» являлось наиболее крупным контрагентом, приносящим ООО «Черный бриллиант» основной доход.

Вместе с тем, заявляя требования о взыскании ущерба в размере 63 482 948 руб. 23 коп. истец произвел расчет от разницы комиссионного вознаграждения ООО «Вула» и комиссионного вознаграждения в размере 30%, которое по мнению ООО «Черный бриллиант», выплатило бы иным агентам.

Таким образом, фактически истцом заявлено требование о взыскании с ответчика суммы упущенной выгоды.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было.

Таким образом, согласно законодательству РФ и сложившейся судебной практике, для взыскания недополученных доходов, в первую очередь, следует установить реальную возможность получения этих доходов и их размер, соответственно, кредитор должен доказать, что допущенное должником нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим ему получить доходы.

При исчислении размера неполученных доходов первостепенное значение имеет определение достоверности (реальности) тех доходов, которые потерпевшее лицо предполагало получить при обычных условиях гражданского оборота. При определении размера упущенной выгоды должны учитываться данные, которые бесспорно подтверждают реальную возможность получения денежных сумм или иного имущества. При этом ничем не подтвержденные расчеты о предполагаемых доходах не могут быть приняты во внимание.

Лицо, заявившее требование о взыскании убытков в виде упущенной выгоды, должно доказать, что возможность получения им доходов существовала реально, а не в качестве его субъективного представления.

Следовательно, при предъявлении исковых требований о взыскании упущенной выгоды истцу необходимо представить доказательства реальности

получения дохода (наличия условий для извлечения дохода, проведения приготовлений, достижения договоренностей с контрагентами и пр.).

Для взыскания упущенной выгоды истцу необходимо доказать, какие доходы он реально (достоверно) получил бы при обычных условиях гражданского оборота. Под обычными условиями оборота следует понимать типичные для него условия функционирования рынка, на которые не воздействуют непредвиденные обстоятельства либо обстоятельства, трактуемые в качестве непреодолимой силы.

Таким образом, применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать следующую совокупность обстоятельств: факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица, а также вину причинителя вреда.

Недоказанность одного из указанных фактов, свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Помимо этого, как указано выше, для взыскания упущенной выгоды истцу необходимо доказать, что совершенное должником нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим заинтересованному хозяйствующему субъекту получить доходы, а все остальные необходимые приготовления для их получения им были сделаны.

Как указано выше, обстоятельствами, которые приводит истец в обоснование заявленных требований, является заключение ответчиком и его аффилированным лицом агентского договора на условиях завышенного агентского вознаграждения.

Воля юридического лица формируется согласно процедуре, предусмотренной законом, на уровне органов управления такого лица.

Между тем, норм, напрямую обязывающих директора Общества при определенных условиях отказываться от договоров, исполнение которых приносят обществу прибыль, ни законом, ни уставом ООО «Черный бриллиант» не предусмотрено.

Деятельность общества по получению прибыли основана на риске и не является плановой и влекущей при обычных условиях оборота получение ежемесячного фиксированного дохода.

В обоснование своих доводов истец ссылается на исследование эксперта № 09-09- 2024 от 29.10.2024 ООО «Аудит Бизнеса» (том 6, л.д. 34-60), согласно которому при проведении сравнительного анализа комиссий компаний Ozon и ООО «Вула» был сделан вывод о необоснованном завышении агентского вознаграждения в адрес последнего.

Однако из представленного истцом исследования эксперта невозможно с достоверностью определить причины неплатежеспособности Общества. Выводы специалиста носят предположительный характер, в связи с чем расчет убытков, представленный истцом, нельзя признать достаточно обоснованным и доказанным.

Более того, ООО «Черный бриллиант», не являясь изготовителем косметики под собственным брендом, реальную возможность сотрудничества с Ozon и получение прибыли не обосновало, как и не учло дополнительные затраты во взаимодействии с маркетплейсом помимо агентского вознаграждения (реклама, доставка, хранение и пр.).

При этом, размещение товара на сайте маркетплейса ориентировано на розничную торговлю, без гарантии реализации товара конечному потребителю.

Таким образом, истец не обосновал как размер ущерба, так и его наличие.

Следовательно, истец не представил доказательств того, что действия (бездействие) бывшего директора Общества Халасех М.К.Д. являлись единственным препятствием, не позволившим Обществу получить от хозяйственной деятельности прибыль большую, чем оно получило в реальности, то есть наличие упущенной выгоды.

Ссылка ООО «Черный бриллиант» на аффилированность лиц, принимая во внимание осуществление сторонами реальной хозяйственной деятельности (подтверждается представленными доказательствами) и отсутствие ущерба Обществу, не имеет правового значения в рассматриваемом случае. При этом, законодательство РФ не содержит запретов осуществления коммерческой деятельности между аффилированными лицами.

Наличие признаков аффилированности не лишает Общество и его контрагента статуса самостоятельных участников хозяйственных отношений, которые вправе по своему усмотрению и в своем интересе осуществлять не запрещенные законом виды деятельности.

Таким образом, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ истцом не представлено каких-либо доказательств недобросовестного поведения Халасеха М.К.Д., равно как и причинения убытков Обществу, в связи с чем арбитражный суд приходит к выводу о недоказанности состава, установленного статьей 15 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для взыскания с ответчика убытков.

Также в суде первой инстанции Халасех М.К.Д. было заявлено о применении срока исковой давности.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

По искам о взыскании убытков применяется общий срок исковой давности - три года (статья 196 ГК РФ).

В соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ и статья 225.8 АПК РФ).

Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица.

В случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо

когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Контролирующим участником ООО «Черный бриллиант» является ФИО5 Хамад, который с 14.08.2020 владеет 100 % долей в уставном капитале Общества.

По общему правилу предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно статье 34 ФЗ-14 «Об ООО» очередное общее собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Поскольку агентский договор был заключен сторонами в 2019 году, то предельный срок проведения годового собрания участников, а в данном случае - утверждение годовой отчетности по итогам 2019 года, является 30.04.2020 соответственно.

Таким образом, ФИО5 Хамад, будучи участником ООО «Черный бриллиант» с 14.08.2020, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, должен был узнать о причинении ущерба Обществу заключенным агентским договором не позднее апреля 2021 года, присутствуя на ежегодном собрании участников Общества и ознакомившись с его хозяйственной документацией.

Кроме того, на основании пункта 1 статьи 67 ГК РФ и статьи 8 ФЗ-14 «Об ООО» участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

ООО «Черный бриллиант» обратилось в суд только 25.07.2024, то есть с пропуском срока исковой давности для возмещения ущерба.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30 июня 2025 года по делу № А41-64714/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья Э.С. Миришов Судьи Е.В. Дубровская М.В. Игнахина