Постановление от 29 января 2024 г. по делу № А50-31887/2021

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-14041/2023-ГК
г. Пермь
29 января 2024 года
Дело № А50-31887/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 января 2024 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Дружининой О.Г.,

судей Семенова В.В., Скромовой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Вектор К Пласт»: ФИО2, паспорт, доверенность от 14.04.2023;

от общества с ограниченной ответственностью «Арт Полиграф»: ФИО3, паспорт, решение единственного участника ООО «Арт Полиграф» от 28.09.2023, директор;

от общества с ограниченной ответственностью «Полистил»: ФИО4, паспорт, конкурсный управляющий; ФИО5, паспорт, диплом, доверенность от 27.11.2023;

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Вектор К Пласт» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Арт Полиграф» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Полистил» - ФИО4, поданные в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 25 апреля 2022 года

по делу № А50-31887/2021

по иску индивидуального предпринимателя ФИО6 (ОГРНИП 321237500304232, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Полистил» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо: ФИО7,

о взыскании задолженности по договорам займа, процентов за пользование займом,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО6 (далее – истец, предприниматель ФИО6) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Полистил» (далее – ответчик, ООО «Полистил») о взыскании 19 585 721 руб. 50 коп., в том числе задолженности по договорам займа от 18.04.2013, 15.07.2013, 26.08.2013, 30.09.2013, 17.02.2014, 14.03.2014, 23.04.2014 в общем размере 18 113 262 руб. 23 коп., процентов за пользование займом 1 472 459 руб. 32 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечен ФИО7.

Решением арбитражного суда от 25.04.2022 иск удовлетворен.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Вектор К Пласт» (далее – ООО «Вектор К Пласт»), общество с ограниченной ответственностью «Арт Полиграф» (далее – ООО «Арт Полиграф») и временный управляющий общества «Полистил» - ФИО4 в порядке пункта 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» обратились в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «Вектор К Пласт» и ООО «Арт Полиграф» приводят доводы об отсутствии доказательств наличия денежных средств у предпринимателя ФИО6 для покупки права требования, их реального перечисления, получения таких средств ФИО7 Ссылается на то, что ФИО7, ФИО8 и ФИО6 являются родственниками и фактически управляли делами общества как 100 % участники. По мнению заявителей апелляционной жалобы, предъявленные истцом требования имеют признаки корпоративного обязательства. Указывают, что займы сформированы в первый год деятельности компании и направлены на приобретение оборудования, что фактически является формированием (увеличением) уставного капитала должника; займы должнику выдавались аффилированными и осведомленными лицами; займы не предъявлялись ко взысканию в течении 9 лет; права требования с должника передавались между аффилированными и осведомленными лицами; указанные требования создают конкуренцию требований фактических учредителей с требованиями иных кредиторов. С даты получения исполнительного листа по настоящему делу (08.07.2022) по 05.05.2023 истцом не предпринималось действий по принудительному исполнению решения суда, что говорит о том, что реальных намерений по взысканию задолженности у предпринимателя ФИО6 не было, а конечной целью получения судебного решения о взыскании задолженности по договорам займа было создать у фактических учредителей конкуренцию кредиторам, требования которых обоснованы и законны, и в дальнейшем участвовать в распределении конкурсной массы. ООО «Вектор К Пласт» и ООО «Арт Полиграф» просят решение отменить, принять новый судебный акт.

Временный управляющий общества «Полистил» - ФИО4 в своей апелляционной жалобе указывает на то, что при рассмотрении обособленного спора в рамках дела о банкротстве общества «Полистил», предприниматель ФИО6 пояснил, что он является зятем первоначальному кредитору ФИО8; ФИО7 бывший 100 % участник ООО «Полистил» и крупнейший заимодавец, уступивший права требования по договору цессии истцу ФИО6,, является племянником первоначальному кредитору ФИО8; требования к ООО «Полистил» покупались заявителем по совету родственника ФИО8 для целей получения прибыли от управления бизнесом после завершения спортивной карьеры. В ходе проведения процедуры наблюдения ООО «Полистил» и проведения анализа финансово-хозяйственной деятельности временным управляющим выявлено, что с 01.08.2018 по 18.08.2018 ФИО7 был одновременно и 100 % участником ООО «Полистил» и крупнейшим кредитором ООО «Полистил». Первоначальные кредиторы ФИО8, ФИО9 и ФИО10 были партнерами по бизнесу. Также временный управляющий указывает на отсутствие доказательств наличия денежных средств у ФИО6 для покупки права требования, их реального перечисления подтвержденного выпиской с расчетного счета банка, получения таких средств ФИО7 Считает, что заявленные предпринимателем ФИО6 требования имеют все признаки корпоративного обязательства, фактически являются не заемными отношениями, а отношениями по поводу увеличения уставного капитала должника ООО «Полистил» аффилированными к нему лицами, действующими в едином хозяйственном интересе. Кроме того, временный управляющий ссылается на то, что договор уступки права требования (цессии) от 02.08.2021, согласно которому кредитор ФИО7 уступил свои права по всем договорам денежного займа с ООО «Полистал» новому кредитору предпринимателю ФИО6 является мнимой сделкой. Временный управляющий просит решение отменить, принять новый судебный акт.

В дополнении к апелляционной жалобе временный управляющий обращает внимание на то, что договор уступки права требования (цессии) от 02.08.2021 между ФИО7 и ФИО6 составлен в городе Перми, однако ФИО7 проживает в г. Геленджик, ФИО6 в г. Новороссийск. Также отмечает, что расписка, подтверждающая оплату полученного требования, от 06.08.2021 в материалах дела отсутствует.

Конкурсный управляющий ФИО4, представитель конкурсного управляющего, представители ООО «Вектор К Пласт» и ООО «Арт Полиграф» в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 18 апреля 2013 года между ответчиком и гражданином ФИО10 заключен договор денежного займа, по которому ООО «Полистил» получило в долг денежные средства в сумме 10 000 000 руб. под 11% годовых на срок до 20.04.2016.

15 июля 2013 года между ответчиком и гражданином ФИО9 заключен договор денежного займа, по которому ООО «Полистил» получило в долг денежные средства в сумме 1 500 000 руб. под 24% годовых на срок до 17.07.2016.

26 августа 2013 года между ответчиком и гражданином ФИО8 заключен договор денежного займа, по которому ООО «Полистил» получило в долг денежные средства в сумме 2 500 000 руб. под 24% годовых на срок до 25.08.2016.

30 сентября 2013 года между ответчиком и гражданином ФИО9 заключен договор денежного займа, по которому ООО «Полистил» получило в долг денежные средства в сумме 1 670 000 руб. под 14% годовых на срок до 30.09.2017.

17 февраля 2014 года между ответчиком и гражданином ФИО9 заключен договор денежного займа, по которому ООО «Полистил» получило в долг денежные средства в сумме 800 000 рублей под 14% годовых на срок до 17.02.2018.

14 марта 2014 года между ответчиком и гражданином ФИО9 заключен договор денежного займа, по которому ООО «Полистил» получило в долг денежные средства в сумме 800 000 руб. под 14% годовых на срок до 14.03.2018.

23 апреля 2014 года между ответчиком и гражданином ФИО9 заключен договор денежного займа, по которому ООО «Полистил» получило в долг денежные средства в сумме 1 500 000 руб. под 14% годовых на срок до 30.04.2018.

Всего по семи договорам ответчик получил денежные займы от физических средств на пополнение оборотных средств в сумме 18 770 000 руб. Получение денежных средств подтверждается приходными кассовыми ордерами.

Согласно договору № 1 уступки права требования (цессии) от 01 августа 2018 года кредитор ФИО8 уступил свои права к ответчику по договору денежного займа от 26.08.2013 в сумме 3 880 610 рублей, в числе которых 2 500 000 рублей основной долг и 1 380 610 рублей проценты за пользование займом гражданину ФИО7.

Согласно договору № 1 уступки права требования (цессии) от 01 августа 2018 года кредитор ФИО9 уступил свои права к ответчику по договорам денежного займа № 2 от 15.07.2013, № 4 от 30.09.2013, №5 от 17.02.2014, № 6 от 14.03.2014, № 7 от 23.04.2014 в сумме 8 680 266 рублей, в числе которых 6 270 000 рублей основной долг и 2 410 266 рублей проценты за пользование займом, гражданину ФИО7.

Согласно договору № 1 уступки права требования (цессии) от 01 августа 2018 года кредитор ФИО10 уступил свои права к ответчику по договору займа № 1 от 18.04.2013 года в сумме 13 937 129 рублей, в числе которых 10 000 000 рублей основной долг и 3 937 129 рублей проценты за пользование займом, гражданину ФИО7.

01.01.2020 между новым кредитором ФИО7 и ООО «Полистил» заключено дополнительное соглашение к семи договорам займа, согласно которому ответчик признал долг в размере 26 498 005 руб. Стороны изменили процентную ставку за пользование займами, установив ее равной 7,55% годовых. Также стороны установили график погашения долга:

- в период с 01.07.2018 по 31.12.2018 долг уплачивается ежемесячными платежами по 170 000 рублей по основному долгу плюс проценты;

- в период с 01.01.2019 по 31.12.2019 долг уплачивается ежемесячными платежами по 225 000 рублей по основному долгу плюс проценты;

- с 01.01.2020 по 31.12.2023 долг погашается ежемесячными платежами по 623 300 рублей в уплату основного долга плюс проценты на сумму займа.

Согласно договору уступки права требования (цессии) от 02 августа 2021 года кредитор ФИО7 уступил свои права по всем указанным выше договорам денежного займа новому кредитору – индивидуальному предпринимателю ФИО6 в размере 18 113 262 руб. 23 коп. Оплата полученного права требования подтверждена распиской от 06.08.2021.

31 августа 2021 года истец вручил ответчику досудебную претензию с требованием погасить сумму долга.

В ответ на претензию ответчик признал наличие долга, но попросил об отсрочке до 30.11.2021.

13 декабря 2021 года истцом вновь направлена претензия руководителю ООО «Полистил» о досрочном возврате долга, в ответ на которую ответчик сообщил об отсутствии у него денежных средств для обслуживания долга.

Неисполнение требований претензии послужило основанием обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из наличия оснований для удовлетворения исковых требований.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта.

В ч. 1 ст. 257 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, установленных Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве, следует, что если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 05.06.2023 по делу № А50-11406/2023 в отношении ООО «Полистил» введено наблюдение. Временным управляющим утверждена ФИО4.

Определением от 05.06.2023 по делу № А50-11406/2023 требования ООО «Вектор К Пласт» включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Полистил».

Определением от 26.07.2023 по делу № А50-11406/2023 требования ООО «Арт Полиграф» включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Полистил».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.12.2023 по делу № А50-11406/2023 ООО «Полистил» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим общества «Полистил» утверждена ФИО4.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором; предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 2).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1).

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1); не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2).

Приняв во внимание положения статей 382, 384, 388 ГК РФ, проанализировав условия договоров уступки права (требования), суд пришел к обоснованному выводу, что право требования к ответчику перешло к истцу в установленном законом порядке.

Ссылаясь на отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств внесения оплаты по договору цессии от 02 августа 2021 года, заключенному между ФИО7 и предпринимателем ФИО6, заявители апелляционной жалобы не учитывают, что согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 2 Постановления от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Как установлено в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Таким образом, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, то есть не зависит от оплаты приобретенного права требования.

Доводы апелляционных жалоб об отсутствии доказательств наличия денежных средств у ФИО6 для покупки права требования, их реального перечисления подтвержденного выпиской с расчетного счета банка, получения таких средств ФИО7, не имеют правого значения.

Вместе с тем, истцом в материалы дела представлена расписка от 06.08.2021 о получении ФИО7 денежных средств за уступленное право требования к ООО Полистил» в размере 10 000 000 руб. (приложение к ходатайству о приобщении дополнительных доказательств от 21.04.2022).

Наличие признаков заинтересованности (наличие родственных связей между ФИО8 и ФИО7, ФИО8 и ФИО6) само по себе не свидетельствует о мнимости договора цессии от 02 августа 2021 года.

По смыслу п. 1 ст. 170 ГК РФ, данная норма подлежит применению только в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять. В рассматриваемом случае договор цессии сторонами исполнен. Денежные средства цедентом получены. Новый кредитор уведомил должника об изменении стороны в обязательстве. Между сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов.

Сами действия по приобретению аффилированным цессионарием требований у связанного с ним посредством иных лиц цедента не является незаконным и не свидетельствует о недобросовестном поведении. Цель причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника из установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств не усматривается.

Из материалов дела следует, что рассматриваемый иск подан в арбитражный суд 22.12.2021, решение по настоящему делу принято судом 25.04.2022, исполнительный лист получен истцом 08.07.2022, заявление о признании ООО «Полистил» банкротом подано 05.05.2023, то есть по истечении года со дня вынесения решения по настоящему делу, и не предпринимателем ФИО6, а обществом «Вектор К Пласт». Таким образом, оснований для вывода о намерении истца путем получения судебного решения о взыскании задолженности по договорам займа создать конкуренцию кредиторам общества «Полистил» не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

На основании пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.

В отсутствие доказательств возврата займа, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования в части взыскания основного долга в общем размере 18 113 262 руб. 23 коп.

В силу пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Пунктом 3 статьи 809 ГК РФ при отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно.

Согласно расчету истца проценты за пользованием займом составляют 1 472 459 руб. 32 коп., за период с 01.01.2020 по 29.11.2021.

Расчет процентов, представленный в материалы дела истцом, судом проверен и признан обоснованным в указанной сумме.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на верно установленных обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, и применимых нормах права. Оценка представленных в дело доказательств в совокупности, произведенная судом апелляционной инстанции в порядке статьи 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и доводов сторон, не позволила суду апелляционной инстанции прийти к иным выводам.

Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции. Решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционных жалоб относится на заявителей согласно статье 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 25 апреля 2022 года по делу № А50-31887/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.



Председательствующий


О.Г. Дружинина


Судьи


В.В. Семенов



Ю.В. Скромова