Постановление от 11 марта 2024 г. по делу № А82-7060/2023

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-7060/2023
г. Киров
11 марта 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судейОвечкиной Е.А., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции:

представителя истца по веб – ФИО3 (доверенность от 23.03.2021);

представителя ответчика – ФИО4, адвоката (доверенность от 19.01.2024);

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО5

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 20.10.2023 по делу № А82-7060/2023,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Статус» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к ФИО5

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6, ФИО7,

о взыскании убытков,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Статус» (далее – истец, общество) обратилось с иском в Арбитражный суд Ярославской области к ФИО5 (далее – ответчик) о взыскании 2 996 500 рублей убытков.

Исковые требования основаны на статьях 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьях 44, 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) и мотивированы обязанностью ответчика возместить ущерб, причиненный вследствие совершения сделки по продаже имущества общества в условиях конфликта интересов и по заниженной цене.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники общества ФИО6 и ФИО7.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 20.10.2023 исковые требования удовлетворены.

ФИО5 с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, в иске отказать.

По мнению заявителя жалобы, заявляя о допущенных нарушениях, истец не заявляет требования о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, чем, по сути, признает данную сделку. Признавая действительность данной сделки, и результатов ее совершения, истец, тем самым, одобряет договор купли-продажи от 14.12.2020. Иск заявлен исключительно в части взыскания убытков с Ответчика по сделке, которая по существу не оспаривается. Последующее одобрение (путем отказа от признания сделки недействительной), свидетельствует об одобрении ее условий, в том числе и стоимости этой сделки, что исключает причинение Обществу ущерба. Факт причинения убытков от действий менеджмента не является единственным критерием и основанием для корпоративной ответственности. Реализация автомашины не повлекла за собой производственную необходимость восполнить данное имущество в целях непрерывности производственной деятельности. Для Общества стоимость автомашины была установлена в размере остаточной стоимости и реализация ее по цене не ниже, чем установлена по балансу, не повлекла для Общества убытки. Суду первой инстанции следовало рассматривать Договор не как отдельную сделку, в отрыве от обшей концепции финансово-хозяйственной деятельности Общества под руководством Ответчика, а давать оценку данной сделке и ее последствиям в совокупности с другими обстоятельствами и сделками, осуществляемыми в спорный период. По мнению ответчика, рассматриваемая сделка являлась обычной сделкой, совершаемой при отсутствии одобрения со стороны иных участников Общества, в соответствии с установленным порядком деятельности Общества, когда заключаемые сделки, формально требующие одобрения общим собранием участников, заключались по устному согласованию всеми участниками, без проведения собрания и оформления соответствующих протоколов общих собраний. Истцом не представлено протоколов одобрения аналогичных сделок за период 2018-2020. Ответчик указывает, что сделки одобрялись тремя его участниками в текущем режиме. Кроме того, по мнению заявителя, ущерб не доказан. Продажа спорной автомашины не привела к сокращению объемов работ, снижению прибыли предприятия, или иным образам негативно отразилась на финансовом результате деятельности Общества. Ответчик считает, что должна быть проведена комплексная судебная экспертиза для установления суммы ущерба.

В судебном заседании ответчик заявил дополнительно возражения относительно расчета размера убытков.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 22.12.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 23.12.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

10.01.2024 ФИО5 представил дополнения к жалобе.

Протокольным определением от 29.01.2024 рассмотрение дела было отложено на 05.03.2024.

От участвующих в деле лиц поступили дополнительные пояснения.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Статус» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.03.2016.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются ФИО5 (34% доли участия в уставном капитале общества), ФИО7 (30% доли участия в уставном капитале общества) и ФИО6 (33% доли участия в уставном капитале общества). С 21.02.2017 единоличным исполнительным органом Общества являлся ФИО5, с 12.04.2023 - ФИО6

По договору купли-продажи от 16.09.2020 № 2020/ДКП/40863 общество приобрело у общества с ограниченной ответственностью «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус» по договору лизинга от 05.12.2017 № 2017-12/FL-12236 транспортное средство - автомобиль марки (модели) Mercedes-Benz GLC 250 D 4MATIC, идентификационный номер (VIN): <***>, год выпуска: 2017, цвет: белый.

По пояснениям ответчика, не опровергнутым со стороны истца и третьих лиц, автомобиль находился в пользовании ответчика.

Впоследствии ООО «Статус» в лице директора ФИО5 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства от 14.12.2020 № 1, согласно пункту 1.1 которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить бывшее в употреблении транспортное средство - автомобиль Mercedes-Benz GLC 250 D 4MATIC, идентификационный номер (VIN): <***>, год выпуска: 2017, цвет: белый.

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость транспортного средства составляет 453 500 рублей.

По акту приема-передачи от 14.12.2020 продавец передал, а покупатель принял названный автомобиль.

Платежным поручением от 14.12.2020 № 490893 ФИО5 перечислил Обществу денежные средства за автомобиль.

ООО «Статус», посчитав, что ФИО5, исполняя обязанности единоличного исполнительного органа, совершил сделку по продаже автомобиля самому себе по заниженной стоимости, причинил ущерб Обществу, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичные положения закреплены в пунктах 1, 2 статьи 44 Закона об ООО.

Доводы заявителя жалобы о том, что договор купли-продажи не признавался недействительным, не могут быть признаны состоятельными, т.к. основаны на неправильном истолковании норм материального права.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление Пленума № 62) удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. Под убытками, согласно данной норме права, понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Взыскание убытков возможно только при доказанности совокупности фактов, подтверждающих наличие и размер причиненных убытков, виновный характер действий (бездействия) генерального директора, а также причинно-следственную связь между этим противоправным поведением ответчика и наступившими для общества неблагоприятными последствиями.

Привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

В данном случае суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка совершена в условиях конфликта интересов, т.к. имущество продано ответчику, который одновременно являлся руководителем общества, и сделка совершена по цене почти в семь раз ниже рыночной, при этом через семь дней с момента покупки автомобиля у общества ответчик продал спорный автомобиль обществу с ограниченной ответственностью «Вега-Авто» по цене в шесть с половиной раз выше, чем приобрел у общества.

В указанных обстоятельствах являются верными выводы суда, что действия ответчика, совершившего сделку заведомо в ущерб интересам общества и при наличии конфликта интересов, являлись недобросовестными, в связи с чем ответчик обязан возместить причиненные обществу убытки.

Доводы заявителя жалобы не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, установившего основания для применения спорной ответственности, т.к. ответчик не доказал, что сделка по продаже имущества была совершена при согласии всех участников общества и к выгоде для общества как для собственника принадлежащего ему имущества; тот факт, что автомобиль приобретался для использования его ответчиком и находился в пользовании ответчика, сам по себе не исключает возникновение убытков.

Доводы апелляционной жалобы об одобрении сделки участниками общества не подтверждаются достаточными доказательствами и обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Доказательств уведомления незаинтересованных участников ФИО6 и ФИО7 о совершении указанной сделки, проведении общего собрания по вопросу одобрения сделки материалы дела не содержат.

Таким образом, все приведенные в апелляционной жалобе доводы, направленные на опровержение оснований ответственности, а также наличие вреда, причиненного в результате недобросовестного поведения ответчика, исследованы апелляционным судом и подлежат отклонению, т.к. противоречат представленным доказательствам, которые с достоверностью подтверждают основания иска.

При этом апелляционный суд отклонил ходатайства ответчика о представлении дополнительных доказательств и о назначении судебной экспертизы в суде апелляционной инстанции, т.к. ответчик не обосновал должным образом право на представление дополнительных доказательств (часть 2 статьи 268 АПК РФ).

Из материалов дела следует, что величина рыночной стоимости проданного имущества, определенная истцом по состоянию на 14.12.2020 на основании консультационного заключения от 04.04.2023, практически совпадает с ценой перепродажи спорного имущества по сделке от 30.12.2020 между ООО «Вега-Авто» и конечным приобретателем автомобиля.

При указанных условиях отсутствуют основания для проверки доводов истца с назначением судебной экспертизы (часть 1 статьи 82 АПК РФ).

Однако апелляционный суд находит заслуживающими внимания доводы ответчика в части размера убытков.

Размер убытков общества от недобросовестных действий ответчика определен истцом на основании заключения общества с ограниченной ответственностью «Эксперт-инвест» от 04.04.2023 № 26-э в виде разницы между рыночной стоимостью автомобиля на 04.04.2023 (3 450 000 рублей) и стоимостью автомобиля, по которой ответчик приобрел автомобиль у истца (453 500 рублей).

Суд первой инстанции, согласившись с доводами истца в этой части, сослался на соответствие такого расчета принципу полного возмещения вреда.

Однако апелляционный суд приходит к выводу, что в этой части суд первой инстанции неправильно применил положения статьи 15 ГК РФ.

Действительно, по пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Предусмотренная статьями 53, 53.1 ГК РФ ответственность лиц, уполномоченных выступать от имени организаций, является частным случаем деликтной ответственности (с учетом правовых позиций, приведенных например, пункт 1.3. Постановления Конституционного Суда РФ от 30.10.2023 N 50-П "По делу о проверке конституционности пунктов 9 и 11 статьи 61.11 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с жалобой гражданки ФИО8", пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденного Президиумом этого суда 10 июня 2020 года; определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 3 июля 2020 года N 305-ЭС19-17007(2)).

Апелляционный суд исходит из того, что конкретные проявления принципа полного возмещения вреда зависят от содержания нарушенного права потерпевшего, а также от характера допущенного причинителем вреда нарушения.

По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ применительно к спорам о возмещении внедоговорного вреда принцип полного возмещения вреда заключается в том, чтобы восстановить имущественную сферу потерпевшего в том состоянии, в котором она находилась до нарушения права.

В данном случае истец усматривает нарушение права в том, что ответчик совершил сделку по продаже имущества по заниженной цене; при этом совершение сделки в условиях конфликта интересов лишь указывает на недобросовестность ответчика, но не влияет на факт возникновения убытков и их размер, предопределенный соотношением стоимости имущества и цены его продажи.

Истец при рассмотрении дела в обеих судебных инстанциях не доказал, что он имеет заслуживающий внимания и подлежащий судебной защите интерес в приобретении аналогичного имущества взамен выбывшего по совершенной ответчиком сделке (часть 1 статьи 65 АПК РФ); приведенные в апелляционной инстанции доводы о необходимости аналогичного транспортного средства для поддержания должного уровня репутации общества в отношениях с его контрагентами апелляционный суд не может признать состоятельными и подлежащими учету при установлении размера убытков.

Согласно консультационному заключению от 04.04.2023 № 26-э, выполненному ООО «Эксперт-инвест», рыночная стоимость автомобиля на дату его продажи обществом, т.е. 14.12.2020, составила 3 160 000 рублей.

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию сумма убытков 2 706 500 рублей (3 160 000 – 453 500).

Решение суда подлежит изменению в части размера взыскиваемых убытков (пункт 2 статьи 269, пункт 3 части 2 статьи 270 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по делу и по апелляционной жалобе относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

апелляционную жалобу ФИО5 удовлетворить частично.

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 20.10.2023 по делу № А82-7060/2023 изменить и принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Статус» удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО5 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Статус» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 2 706 500 рублей убытков, а также 34 307 рублей в возмещение расходов на уплату государственной пошлины за подачу иска.

В удовлетворении иска в остальной части отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Статус» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО5 290 рублей 40 копеек в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Произвести зачет в части взысканных судебных расходов.

Взыскать с ФИО5 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Статус» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 34 016 рублей 60 копеек в возмещение расходов на уплату государственной пошлины за подачу иска.

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.Г. Малых

Судьи

ФИО9

ФИО1