Постановление от 17 августа 2025 г. по делу № А60-58382/2024

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...> e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-4266/2025-ГК
г. Пермь
18 августа 2025 года
Дело № А60-58382/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 18 августа 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Пепеляевой И.С., судей Журавлевой У.В., Коневой О.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Голдобиной Е.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ФИО1,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 14 апреля 2025 года по делу № А60-58382/2024

по иску ФИО1 (ИНН <***>) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Проминвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО2 (ИНН <***>),

третьи лица: ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>), ФИО5

(ИНН <***>), о взыскании убытков,

при участии:

от истца – представителя ФИО6 по доверенности от 31.03.2025, от ответчика – представителя ФИО7 по доверенности от 18.11.2022,

в отсутствие третьих лиц, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратилась в интересах общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Проминвест» (далее – общество «ПКФ «Проминвест») в Арбитражный суд Свердловской области с иском (впоследствии уточненным в соответствии с положениями статьи 49 АПК РФ) к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о взыскании убытков в общем размере 12 478 518 руб. 17 коп., состоящих из: убытков в размере 9 351 885 руб. 16 коп., возникших в связи с недобросовестными действиями ответчика по выплате себе заработной платы в увеличенном размере без соответствующего решения общего собрания участников; убытков в размере 4 516 130 руб., возникших в связи с выплатой страховых взносов в повышенном размере; убытков в размере 750 000 руб., возникших в связи с привлечением общества к ответственности в виде штрафов (неустойки) по кредитному соглашению; убытков в размере 1 533 981 руб. 01 коп., возникших в связи с привлечением общества к ответственности в виде неустойки по договору поставки.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2024 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.04.2025 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ФИО1 подала жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, взыскать с ФИО2 убытки в заявленном истцом размере. По мнению апеллянта, судом оставлены без внимания приведенные заявителем доказательства недобросовестности действий ответчика, одновременно являющегося директором и участником общества, по своевольному увеличению заработной платы в условиях конфликта интересов. Апеллянт обращает внимание на то, что действия ответчика по увеличению заработной платы руководителя без согласования с участниками общества являются противоправными вне зависимости от того, была ли заработная плата изначально установлена с нарушением компетенции общего собрания участников; отмечает, что отражение сведений о собственных действиях в бухгалтерской (финансовой) отчетности, не легитимизирует противоправных действий ответчика. Заявитель жалобы указывает на то, что ФИО2 был вправе созвать общее собрание участников с необходимой повесткой, однако вместо этого ответчик сам несколько раз повышал себе заработную


плату, подписывая соответствующие дополнительные соглашения со стороны общества как председатель общего собрания, пытаясь таким образом придать видимость легитимности своим действиям. Ответчик обладает фактической и юридической возможностью блокировки принятия решения о назначении директором иного лица, поскольку ему принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 50%. Заявитель жалобы указывает на то, что ответчик искусственно создал ситуацию, при которой он обладает возможностью самостоятельно увеличивать размер собственного вознаграждения без согласия других участников, что позволяет перераспределить часть доходов общества в свою пользу в обход компетенции общего собрания участников. С учетом того что деятельность общества под руководством ответчика и по его вине убыточна на протяжении последних трех лет, обычные участники общества, не обладающие административным ресурсом, не получают свои дивиденды, фактически лишены права управления обществом. Кроме того, вывод суда первой инстанции о том, что привлечение общества к договорной ответственности за нарушение условий кредитного соглашения произошло помимо воли ответчика и не по его вине, противоречит представленным в материалы дела доказательствам. Истец обращает внимание на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства получения обществом требования об уплате штрафной санкции, как и отсутствуют доказательства, подтверждающие основание начисления штрафной санкции. Помимо изложенного, судом первой инстанции не дана правовая оценка доводам заявителя о фактической аффилированности ответчика с обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Союз-Екатеринбург». При этом, суд первой инстанции необоснованно отказал в приобщении к материалам дела аудиопротокола судебного заседания по делу

№ А60-55823/2023, согласно которому подтверждена аффилированность ответчика с указанным юридическим лицом, при этом удовлетворил ходатайство ответчика о приобщении дополнительных доказательств, чем ограничил реализацию процессуальных прав истца.

ФИО2 направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

ФИО1 с апелляционной жалобой представлено дополнительное доказательство: копия протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Эко Пак Урал» от 30.04.2025.

Представитель ФИО2 возражал против приобщения дополнительного доказательства к материалам дела.

Рассмотрев в порядке статьи 159 АПК РФ ходатайство ФИО1 о приобщении дополнительного доказательства, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения на основании части 2 статьи 268 АПК РФ. При этом, суд апелляционной инстанции отмечает, что


протокол общего собрания участников общества «Эко Пак Урал», датированный после принятия судом решения 14.04.2025, не мог являться предметом исследования и оценки суда первой инстанции, суд таким документом не располагал, в то время как проверка законности и обоснованности решения проверяется на момент его принятия.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО1 на удовлетворении доводов жалобы настаивал, просил решение суда отменить, иск удовлетворить.

Представитель ФИО2 просила оставить апелляционную жалобу без удовлетворения. Считает решение суда законным и обоснованным, поддерживает доводы отзыва.

Третьи лица в заседание суда представителей не направили, извещены, что в порядке статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела без их участия.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, общество «ПКФ «Проминвест» согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) создано 02.12.2002.

Участниками общества «ПКФ «Проминвест» являются ФИО2 с долей в размере 50% уставного капитала общества, ФИО1 с долей 31,25%, ФИО4 с долей 6,25%, ФИО5 с долей 6,25%, ФИО3 с долей 6,25%, что подтверждается выпиской ЕГРЮЛ и сторонами не оспаривается.

Единоличным исполнительным органом на основании решения общего собрания участников общества от 14.08.2009 является ФИО2, о чем в ЕГРЮЛ 21.08.2009 внесена запись.

Между обществом «ПКФ «Проминвест» и ФИО2 14.08.2009 заключен трудовой договор, согласно которому ответчик назначен на должность директора общества сроком на 5 лет с должностным окладом согласно штатному расписанию (пункты 1, 2, 8 трудового договора).

На общем собрании участников общества 14.08.2014 принято решение продлить полномочия ФИО2 в качестве директора общества «ПКФ «Проминвест» на 5 лет.

Далее между обществом «ПКФ «Проминвест» и ФИО2 14.08.2014 заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым срок действия трудового договора от 14.08.2009 продлен на 5 лет (пункт 1 дополнительного соглашения).

Впоследствии на общем собрании участников общества «ПКФ «Проминвест» 29.07.2019 вновь принято решение продлить полномочия ФИО2 в качестве директора на 5 лет.


Между обществом «ПКФ «Проминвест» и ФИО2 подписаны дополнительные соглашения от 14.08.2019, от 01.04.2021 о повышении оклада директора.

Трудовой договор, дополнительные соглашения к договору подписаны самим ФИО2 со ссылкой на то, что он является председателем общего собрания участников общества.

Истец полагает, что данные действия директора не соответствуют закону, в связи с чем обществу причинен ущерб в виде разницы между первоначально установленной ответчику заработной платой и заработной платой в увеличенном размере, а также выплатой страховых взносов в повышенном размере.

Кроме того, истец полагает, что действиями директора общества причинены убытки обществу в виде 2 штрафов в общем размере 750 000 руб., списанных на основании банковских ордеров со счета общества, за нарушение обязательств по кредитному соглашению № 02G92L об открытии кредитной линии с лимитом выдачи 235 000 000 руб. и сроком действия кредитной линии с 28.01.2020 по 23.12.2026, заключенному обществом с банком.

Помимо этого, истец просит взыскать с ответчика убытки в сумме

1 533 981 руб. 01 коп., возникших в связи с привлечением общества к ответственности в виде неустойки по договору поставки № АФ/521/2022, списанной со счета общества 18.05.2024.

Таким образом, истец, ссылаясь на недобросовестность действий директора общества, обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании с ответчика убытков в общей сумме 12 478 518 руб. 17 коп.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), нормами Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ), положениями Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации» (далее также – Постановление Пленума № 21), положениями Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее также – Постановление Пленума № 62) и исходил из отсутствия доказательств недобросовестности действий единоличного исполнительного органа, направленных на причинение убытков обществу.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого


судебного акта, по приведенным в жалобе доводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Пунктом 4 статьи 32, пунктом 1 статьи 40 Закона об обществах предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Законом об обществах установлено, что единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44 Закона).

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункту 2 статьи 44 Закона об обществах, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац 2 пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 3 статьи 44 Закона об обществах).

По смыслу указанных положений, установленная статьей 53.1 ГК РФ, ответственность органов управления хозяйственным обществом является средством внутрикорпоративного регулирования: единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.

Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом, либо интересами третьих лиц (конфликт интересов), и


обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

Из фидуциарной природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшим его участниками общества, не вытекает право генерального директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр. В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях – может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1 и 4 статьи 40 Закона об обществах, статья 275 ТК РФ).

Следовательно, руководитель вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов.

Изложенное согласуется с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации», в котором указано, что руководитель организации является ее работником, выполняющим особую трудовую функцию – совершает от имени организации действия по реализации ее прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений, в том числе прав и обязанностей работодателя в трудовых отношениях с иными работниками организации.

Между тем, исходя из пунктов 1, 6 Постановления Пленума № 62 истец, заявляющий требование о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа, должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, а также представить доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда он действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке (пункт 2 Постановления

Пленума № 62).


При этом общими условиями деликтной ответственности является наличие состава правонарушения, включающего в себя: наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинная связь между двумя первыми элементами, вина причинителя вреда, размер причиненного вреда, и удовлетворение требований о взыскании ущерба возможно при доказанности всей совокупности условий деликтной ответственности.

В рассматриваемом случае действительно не имелось корпоративного документа, принятого участниками общества «ПКФ «Проминвест» о повышении размера заработной платы директора.

В то же время, как верно указано судом первой инстанции, фактически, в обществе сложился порядок, при котором размер заработной платы директора никогда (то есть до этого) не согласовывался и не утверждался участниками на общих собраниях, что свидетельствует о недопущении со стороны директора нарушения корпоративного решения.

Так, при рассмотрении спора директор вправе выдвинуть возражения и представить доказательства того, что участники корпорации знали об увеличении директором собственного вознаграждения и согласовали изменение уровня вознаграждения или одобрили такое увеличение впоследствии.

В данном случае, вопреки убеждению апеллянта, со стороны ФИО2 в материалы дела такого рода пояснения и доказательства представлены.

Из обстоятельств дела следует, что с июня 2021 года, то есть на протяжении 4 (четырех) лет размер заработной платы ФИО2 не менялся.

При этом, ФИО2 исполнялись обязанности по созыву общего собрания участников, своевременно предоставлялись годовые отчеты, бухгалтерская и налоговая отчетность для ознакомления участникам.

Кроме того, Уставом общества «ПКФ «Проминвест» определение условий трудового договора с генеральным директором, в частности размера заработной платы, не отнесено к компетенции общего собрания.

Изменение размера заработной платы ФИО2 оформлено надлежащим образом, в именно – дополнительными соглашениями к трудовому договору, которые в установленном законом порядке никем не оспорены. Размер заработной платы также корректно отражен в утвержденном штатном расписании общества.

Более того, в период с 2019 по 2024 годы вознаграждение ФИО2 увеличилось на 50 тыс. руб. В процентом соотношении увеличение заработной платы в 2019 году составило 27%; в 2021 году – 16% (за три года, то есть около 5% за год). С июня 2021 года, то есть на протяжении почти 4-х лет, размер заработной платы ФИО2 не менялся.

Тем самым, в данном случае увеличение заработной платы, с учетом того, что участники знали и фактически одобряли увеличение заработной платы директора, заработная плата начислялась открыто, уплачивались налоги в


полном объеме, свидетельствует об отсутствии недобросовестности действий директора.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что в данном случае увеличение заработной платы ФИО2 не нарушает какого-либо решения общего собрания участников общества, и соответствует фактически сложившемуся в обществе порядку изменения заработной платы директора.

Так, как в 2014 году, так и в 2019 году при продлении полномочий ФИО2 вопрос об установлении размера заработной платы участниками не ставился и решение по нему не принималось.

Соответственно, ответчик не нарушил какое-либо решение общего собрания участников, то есть отсутствуют доказательства, что ответчик действовал против их воли.

Оснований полагать, что информация о вознаграждении директора общества скрывалась от участников общества, и они не могли ее получить, в том числе реализовав своей права в рамках процедуры, установленной Законом об обществах, не имеется.

В начале 2023 года ФИО1 запрашивала в обществе информацию, в том числе штатное расписание, которое ей было предоставлено (письмо от 21.03.2023 о передаче документов).

Из штатного расписания ФИО1 было достоверно известно о размере заработной платы ФИО2 Никаких возражений у ФИО1 в тот период времени по этому вопросу не возникло. Также ФИО1, как и остальные участники, могла запросить сам трудовой договор и дополнительные соглашения, которые хранились в обществе, и не скрывались от участников.

Вплоть до августа 2020 года у всех участников общества был полный доступ ко всем данным программы «1С.Бухгалтерия», в которой отражались в том числе сведения о размере выплат генеральному директору. Заработная плата ФИО2 полностью отражалась в бухгалтерском учете, со всего дохода выплачивались налоги.

При таких обстоятельствах, ФИО1 не могла не знать об увеличении вознаграждения директора, при этом никогда не заявляла возражений по факту изменения и размеру вознаграждения.

При этом, увеличение вознаграждения генерального директора производственного предприятия на 50 тысяч рублей за 5 лет нельзя расценить как недобросовестное поведение, направленное на причинение обществу убытков.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает разумными пояснения ответчика о том, что размер заработной платы ФИО2 полностью соответствует качеству его труда и вкладу в развитие предприятия.

Так, в 2021 году в связи с переездом общества «ПКФ «Проминвест» на территорию нового завода и введения в эксплуатацию нового оборудования,


существенно увеличились производственные мощности, выросли внеоборотные активы общества.

Как видно из штатных расписаний общества от 10.09.2020 № 5 (ставка ФИО2 – 300 000 руб.) и от 31.05.2024 № 19 (ставка ФИО2 – 350 000 руб.) количество сотрудников в 2020 году составляло 119 человек, а ФОТ – 6 332 633,13 руб. Тогда как в 2024 году предприятие насчитывает уже 263 человека, а ФОТ – 15 938 161,31 руб. За 4 года штат предприятия вырос в 2 раза, а ФОТ – в 2,5 раза, что означает, что ФИО2 стал руководителем предприятия более чем в 2 раза крупнее, чем оно было до этого, при том, что его вознаграждение как директора увеличилось всего на 50 тыс. руб.

Более того, увеличение заработной платы в период с 2019 года произошло не только у генерального директора, но и у других сотрудников предприятия, при том, что согласно штатному расписанию, процент прироста заработной платы у генерального директора один из самых низких (17%) по сравнению с другими должностями.

Сам по себе размер вознаграждения директора не является чрезмерным и соответствует средним показателям на рынке оплаты труда. Надлежащих доказательств обратного истцом не приведено.

Так, согласно представленному ответчиком исследованию «Уровень дохода руководителей производственных компаний за 2019-2024г.г.», подготовленному обществом «Апрайт», заработная плата ФИО2 является разумной, не превышает средний размер заработной платы по региону, а также полностью соответствует его вкладу в развитие предприятия. Следовательно, убыток у общества отсутствует. Завышенный размер с учетом изложенных выше обстоятельств истцом не доказан.

Ссылка на данные Росстата не может являться безусловным доказательством завышенного размера вознаграждения ответчика, так как отражает лишь среднюю заработную плату, не учитывает специфику конкретного предприятия, штатную численность коллектива, которым управляет директор, сферу деятельности, а также иные аспекты, непосредственно влияющие на размер вознаграждения управленца.

Каких-либо ходатайств по этой части требований никем из сторон не заявлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Соответственно, истцом не доказано, что ФИО2 действовал недобросовестно и не в интересах общества, что исключает привлечение его к материальной ответственности.

Само по себе нарушение руководителем общества установленной процедуры, не является самостоятельным и достаточным основанием для взыскания с ответчика убытков и не освобождает истца от доказывания наличия в данном случае всех необходимых элементов состава привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде убытков, в том числе,


обстоятельств, свидетельствующих о наступлении для общества соответствующих неблагоприятных последствий в результате допущенного ответчиком нарушения (факт наступления вреда), причинно-следственной связи между названным противоправным поведением ответчика и наступившими последствиями, вины причинителя вреда и размера причиненного вреда.

Следует принять во внимание, наличие/отсутствие обстоятельств, свидетельствующих о наступлении для общества соответствующих неблагоприятных последствий в результате допущенного ответчиком нарушения, исходя из того, что в период после его назначения в обществе отсутствовала сформированная практика об утверждении заработной платы директора или иных топ-менеджеров посредством принятия решения общим собранием участников с учетом результатов финансово-хозяйственной деятельности общества и качества выполнения директором своих обязанностей, не выявлено, повышение заработной платы как директору, так и иным сотрудникам предприятия, при том, что истец увеличение заработной платы персоналу не оспаривает, недоказанность неразумности размера такого вознаграждения.

Таким образом, довод заявителя жалобы о том, что действия ответчика по увеличению заработной платы руководителя без согласования с участниками общества являются противоправными вне зависимости от того, была ли заработная плата изначально установлена с нарушением компетенции общего собрания участников, а также о том, что отражение сведений о собственных действиях в бухгалтерской (финансовой) отчетности, не легитимирует противоправных действий ответчика, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанции также не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции относительно отказа во взыскании в качестве убытков, начисленного обществу банком штрафа в размере 750 000 руб. за нарушение обязательств по кредитному договору. Суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что наличие решения банка о привлечении общества к ответственности в виде штрафа по кредитному соглашению не является доказательством вины руководителя в убытках общества.

Судом установлено, что между обществом «ПКФ «Проминвест» и

АО Альфа-Банк заключено кредитное соглашение от 28.01.2020 № 02G92L, предметом которого является предоставление денежных средств в рублях в невозобновляемой кредитной линии с лимитом выдачи в размере 235 000 000 руб.

Цель предоставления кредита – финансирование приобретения линии по производству гофрированного картона согласно договору поставки, заключенному обществом с ООО «Гофро-технологии».


Согласно пункту 4.7 договора в течение срока действия кредитного соглашения от 28.01.2020 № 02G92L общество «ПКФ «Проминвест» гарантирует соблюдение установленных в пункте 4.7.1 условий и ограничений, накладываемых на финансовую деятельность заемщика (общества «ПКФ «Проминвест») и следующего юридического лица – общества «Эко Пак Урал».

То есть, кредитным соглашением предусмотрен ряд финансовых условий и ограничений, за несоблюдение которых, банк имеет право начислить штрафные санкции (в безакцептном порядке). При этом, финансовые ковенанты рассчитываются, исходя из деятельности двух компаний, а не только общества ПКФ «Проминвест».

Первый штраф в размере 500 000 руб. был банком начислен ввиду невозможности общества увеличить чистый совокупный доход предприятия, что было вызвано тем, что иные участники общества (кроме ФИО2), не осуществили финансирование для приобретения обществом техники и оборудования для нового завода, решение о котором принято на общем собрании 12.08.2020.

Второй штраф в размере 250 000 руб. начислен вследствие получения обществом отрицательного финансового результата по итогам третьего квартала 2022 года, по причинам, на которые ответчик повлиять не мог (резкое снижение цен на сырье, сложные экономические условия в начале 2022 года).

Приведенный апеллянтом довод о том, что общество не получало письменного требования банка о выплате штрафов, а значит наличие обязательства по выплате штрафных санкций ответчиком не подтверждено, несостоятелен, поскольку по заключённому соглашению банк был вправе начислить штрафные санкции без направления какого-либо требования. Со стороны ответчика в материалы дела представлены разъяснения банка о начислении штрафов ввиду нарушения кредитного соглашения. При этом, само по себе взыскание с общества штрафных санкций по договорам хозяйственной деятельности не свидетельствует о недобросовестности или неразумности действий директора, что исключает взыскание убытков с ответчика. Достоверных доказательств тому, что исчисление штрафных санкций со стороны банка произошло исключительно ввиду виновных действий ФИО2, как единоличного исполнительного органа, в материалых дела не имеется.

Помимо изложенного, истец квалифицирует как убытки, причиненные обществу выплаченную обществу «ФИО8 БКФ» неустойку в размере 1 533 981 руб. 01 коп. и просит также взыскать их с ответчика.

Между обществом «ПКФ «Проминвест» и обществом «ФИО8 БКФ» заключен договор поставки от 09.12.2022 № АФ/521/2022.

29.12.2023 сторонами подписано соглашение о рассрочке уплаты задолженности по указанному договору. На дату заключения соглашения у общества «ПКФ «Проминвест» перед обществом «ФИО8 БКФ» имелась


просроченная задолженность в сумме 47 864 942 руб. 69 коп.

Согласно условиям заключенного соглашения, при условии соблюдения графика погашения задолженности, общество «ФИО8 БКФ» не начисляет на сумму долга какие-либо неустойки, пени, штрафные санкции.

За нарушение срока оплаты, установленного графиком погашения долга, общество «ПКФ «Проминвест» уплачивает кредитору проценты 0,1% от суммы, подлежащей уплате в соответствии с графиком погашения долга за каждый день просрочки исполнения обязательства.

Тем самым, заключением данного соглашения, ФИО2 как директор общества, минимизировал штрафные санкции, а, следовательно, при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей действовал добросовестно и разумно, в интересах юридического лица.

09.01.2024 в адрес общества «ПКФ «Проминвест» поступило письмо от контрагента общества «Торговый Дом Союз-Екатеринбург» о возврате денежных средств.

Общество «Торговый Дом Союз-Екатеринбург» одновременно для общества «ПКФ «Проминвест» является и покупателем продукции, и поставщиком сырья (ключевым поставщиком, с наиболее выгодными условиями).

Задолженность перед обществом «Торговый Дом Союз-Екатеринбург», как перед покупателем, на 31.12.2023 составляла 34 403 000 руб.

Задолженность перед обществом «Торговый Дом Союз-Екатеринбург», как перед поставщиком на 31.12.2023 составляла 190 420 465 руб. 23 коп., при этом, общество «Торговый Дом Союз-Екатеринбург» являлся действующим поставщиком сырья, в отличие от общества «ФИО8 БКФ», поставки от которой были остановлены обществом «ПКФ «Проминвест» в связи с тем, что, установленные цены на сырье общества «ФИО8 БКФ» оказались выше рыночных.

По условиям пункта 7.2 договора поставки от 11.01.2020 № Д0120 с общества «Торговый дом Союз-Екатеринбург» в случае нарушения срока поставки товара покупатель вправе потребовать от поставщика уплаты неустойки в размере 0,1% от стоимости не поставленного товара.

Согласно полученному от общества «Торговый Дом Союз-Екатеринбург» письму срок возврата был обозначен 31.01.2024. В случае неисполнения обществом «Торговый Дом Союз-Екатеринбург» начислит неустойку с момента образования задолженности и, как поставщик, приостановит поставку сырья.

Таким образом, одномоментно у общества «ПКФ «Проминвест» возникло двойное обязательство по возврату денежных средств (кредиторской задолженности). При этом, денежных средств для погашения одновременно этих обязательств с сохранением достаточных денежных средств на текущие хозяйственные расходы и обязательные платежи, у общества не было.

Ответчиком даны пояснения о том, что возникла ситуация, при которой в


случае неисполнения требований контрагента обществом «Торговый Дом Союз- Екатеринбург» будет начислена неустойка в сумме более 3 млн. рублей, а также могут быть приостановлены поставки сырья от общества «Торговый Дом Союз- Екатеринбург», из-за чего общество «ПКФ «Проминвест» будет вынуждено остановить производство. Рассчитав и проанализировав риски, директор общества принял единственно верное, по его мнению, экономическое решение, осуществить платеж в пользу общества «Торговый дом Союз Екатеринбург», и принять обязательство выплаты неустойки в размере 1,5 млн. рублей в пользу общества «ФИО8 БКФ». Тем самым общество избежало риска начисления неустойки в размере более 3 млн. рублей, а также приостановления производства, что, безусловно, повлекло бы убытки, несоизмеримые с выплаченной неустойкой в пользу общества «ФИО8 БКФ».

Исходя из этого, проанализировав и просчитав все варианты, директором было принято решение выйти из сложившейся ситуации с минимальными потерями, а именно, в полном объеме удовлетворить требование о возврате денежных средств общества «Торговый Дом «Союз-Екатеринбург».

Таким образом, выплата неустойки позволила обществу избежать еще больших убытков.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции приняв во внимание изложенные пояснения, обоснованно заключил об отсутствии недобросовестных намеренных действий в причинении убытков обществу. Доказательств иного истцом не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

При этом, начисление и взыскание долга, неустойки, возникновение убытков по гражданско-правовым обязательствам общества, само по себе не свидетельствует о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика, поскольку возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности, в связи с чем судом первой инстанции правомерно констатировано отсутствие необходимого состава гражданского правонарушения.

Доводы апелляционной жалобы об аффилированности ФИО2 и общества «ТД «Союз-Екатеринбург» отклоняются апелляционной коллегией.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что вступившими в законную силу судебными актами по делу № А60-55823/2023 уже дана оценка взаимоотношений общества Торговый Дом «Союз-Екатеринбург» и общества «ПКФ «Проминвест», в том числе на предмет подконтрольности

ФИО2

Суд учли правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2025 № 303-ЭС24-23691, о том, что положения гражданского и корпоративного законодательства, предоставляющие участникам общества средства правовой защиты в случае осуществления директором недобросовестных действий в виде совершения


сделки и (или) иных юридически значимых действий при конфликте между интересами представляемого общества и своими собственными интересами (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ, статьи 44 и 45 Закона об обществах) направлены на предотвращение убытков хозяйственному обществу в ситуациях, когда конфликт интересов не был раскрыт перед участниками общества.

Законодательство не запрещает совершение сделок с заинтересованностью и не требует обязательного предварительного согласия на их совершение (пункт 4 статьи 45 Закона об обществах), а обязывает заинтересованное лицо доводить до сведения общего собрания участников общества, единственного участника информацию о предполагаемых сделках, возлагает на общество обязанность по извещению незаинтересованных участников о сделке до ее совершения (абзац четвертый пункта 2 статьи 7, абзац пятый пункта 2 и пункт 3 статьи 45 Закона об обществах).

Исходя из этого, невыгодный для общества характер сделки предполагается при совершении такой сделки в отсутствие заблаговременного раскрытия конфликта интересов перед незаинтересованными участниками.

Установление аффилированности между директором и контрагентом, в пользу которого было осуществлено исполнение, не создает презумпцию причинения убытков юридическому лицу и наличия причинно-следственной связи между такими убытками и действия директорами, если конфликт интересов был своевременно раскрыт перед участниками общества, и никто из лиц, указанных в абзаце втором пункта 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в том числе участники общества (единственный участник) не потребовал получения согласия на совершение сделки на соответствующих условиях. В таком случае предполагается, что директор, обеспечивший добросовестное раскрытие своей заинтересованности в совершении сделки, действует в интересах юридического лица, пока иное не будет доказано истцом.

В рассматриваемом случае ФИО2 свое знакомство с директором общества «ТД «Союз-Екатеринбург» не отрицал и не скрывал, им были даны исчерпывающие и убедительные пояснения относительно включения названного общества в производственную цепочку, раскрыты мотивы вступления в спорные правоотношения, признаков недобросовестного (неразумного) поведения руководителя, а также нарушение им принятых процедур при выборе контрагента по поставке товара и контроля за его действиями судами не установлено, убедительных доказательств обратного подателями не представлено.

Оснований для иной оценки указанных обстоятельств в рамках настоящего дела не установлено.

Надлежащих и достаточных доказательств заключения ФИО2 договора с обществом «Торговый дом «Союз-Екатеринбург» с целью вывода имущества общества «ПКФ «Проминвест» в свою пользу (в том числе


путем необоснованного предъявления штрафных санкций) в материалы дела также не представлено.

Использование стратегии работы, с которой не согласен один из участников общества, само по себе не является самостоятельным основанием для взыскания убытков от применения такой стратегии.

Доказательства, подтверждающие недобросовестность ФИО2, свидетельствующие о том, что он действовал исключительно с намерением причинить вред обществу «ПКФ «Проминвест», в обход закона с противоправной целью также отсутствуют.

Будучи руководителем общества «ПКФ «Проминвест», ФИО2 доказал, что действовал при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычаям делового оборота и с учетом конкретных обстоятельств – добросовестно и разумно (статьи 9, 65 АПК РФ)

В связи с чем, не имеет правового значения неприобщение аудипротокола судебного заседания, представленного истцом в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции. Нарушения прав истца на представление доказательств со стороны суда первой инстанции не допущено. Стороны находились в равных условиях, с учетом установленных АПК РФ принципов.

Подводя итог, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что в данном случае отсутствуют какие-либо недобросовестные действия ответчика. Направленные на причинение убытков обществу, а само по себе начисление и взыскание долга, неустойки сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности, и не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

Вопреки доводам жалобы, злоупотребления со стороны ответчика по статье 10 ГК РФ судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

По сути все доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции однако, оснований для такой переоценки апелляционным судом не установлено.

Ссылка апеллянта на судебную практику не принимается, поскольку приведенные судебные акты не имеет преюдициального значения, кроме того, нерелевантны к обстоятельствам спора в настоящем деле.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.


Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый

арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области

от 14 апреля 2025 года по делу № А60-58382/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не

превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий И.С. Пепеляева

Судьи У.В. Журавлева

О.Ф. Конева

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Дата 11.02.2025 9:03:39

Кому выдана Журавлева Ульяна Владимировна