Постановление от 17 октября 2024 г. по делу № А87-299/2023

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. (8692) 54-74-95

E-mail: info@21aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А87-299/2023
17 октября 2024 года
город Севастополь



Резолютивная часть постановления объявлена 08.10.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 17.10.2024


Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Кузняковой С.Ю., судей Ольшанской Н.А., Яковлева А.С., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кутеповым О.Н.,

с участием представителей посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Луганской Народной Республике – ФИО1 по доверенности от 20.08.2024, № 12, от Управления Федеральной налоговой службы по Луганской Народной Республике – ФИО2 по доверенности от 22.12.2023, № 21, в отсутствие частного акционерного общества «ЛМЦ», надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу частного акционерного общества «ЛМЦ» на решение Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 30 мая 2024 года по делу № А87-299/2023, принятое по заявлению частного акционерного общества «ЛМЦ» об оспаривании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Луганской Народной Республике, при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной налоговой службы по Луганской Народной Республике,



установил:

частное акционерное общество «ЛМЦ» (далее – заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Луганской Народной Республики с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Луганской Народной Республике (далее – Инспекция) согласно которого просит признать незаконным решение от 07.07.2023 № 4822А об отказе в государственной регистрации в отношении юридического лица и обязать провести государственную регистрацию юридического лица.

Решением Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 30 мая 2024 года в удовлетворении требований общества отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, общество подало апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального права. Полагает, что предоставленные в Инспекцию документы позволяют достоверно установить, что ФИО3 действительно является держателем всех 76 (100%) акций АО «ЛМЦ», что делает его единственным акционером, правомочным принимать решение об осуществлении регистрационных действий.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.21aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От налоговых органов поступили отзывы на апелляционную жалобу, в судебном заседании их представители просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ). При этом судом апелляционной инстанции не установлено оснований для его изменения или отмены, предусмотренные статьей 270 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ЧАО «ЛМЦ» (идентификационный код юридического лица 24048106) зарегистрировано в качестве юридического лица Исполнительным комитетом Стахановского городского совета Луганской области 13.02.1996.

01.06.2023 с целью внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о юридическом лице, зарегистрированном до принятия в Российскую Федерацию, и приведения учредительных документов в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, общество обратилось в Инспекцию с заявлением по форме Р18003, по результатам рассмотрения которого 08.06.2023 Инспекцией принято решение о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений.

07.07.2023 Инспекцией принято решение № 4822А об отказе в государственной регистрации, поскольку в предоставленном в регистрирующий орган для государственной регистрации пакете документов АО «ЛМЦ» отсутствуют документы, свидетельствующие о наличии у ФИО3 (ИНН <***>) статуса единственного акционера АО «ЛМЦ» на текущую дату.

Не согласившись с решением Инспекции, общество обратилось в УФНС с жалобой, в удовлетворении которой решением от 02.08.2023 № 07-12/05499 вышестоящим налоговым органом отказано.

Полагая, что решение Инспекции об отказе в государственной регистрации в отношении юридического лица не соответствует нормам действующего законодательства, а также нарушает его права и законные интересы, общество обратилось в суд с настоящим заявлением.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности оспоренного решения Инспекции.

Апелляционная коллегия, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, пришла к следующим выводами.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 2 и частью 3 статьи 201 АПК РФ, а также разъяснениями, изложенными в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ненормативный правовой акт может быть признан недействительным, а решения и действия незаконными при одновременном их несоответствии закону и нарушении прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Пунктом 3 статьи 19.1 Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (в редакции на дату подачи заявления о внесении сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ) установлено, что юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики на день принятия в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, сведения о которых не внесены в соответствующие реестры, которые созданы и велись в соответствии с нормативными правовыми актами указанных территорий, могут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц в срок не позднее 30.06.2023.

Внесение в единый государственный реестр юридических лиц сведений об указанных юридических лицах осуществляется по правилам государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, которые установлены Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, с учетом особенностей, предусмотренных настоящей статьей.

Решения о государственной регистрации, принимаемые в соответствии с абзацем третьим пункта 2 и абзацем третьим пункта 3 настоящей статьи, являются основанием для внесения соответствующих сведений в единый государственный реестр юридических лиц и принимаются в случае соответствия сведений о юридических лицах, содержащихся в заявлении, сведениям, имеющимся у органа, уполномоченного на принятие решения о государственной регистрации юридического лица (п. 4 ст. 19.1 Закона № 52-ФЗ).

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, определен в статье 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

В силу пункта 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен в пункте 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае непредставления заявителем определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Судом установлено, что обществом для государственной регистрации в регистрирующий орган был поданы следующие документы, в частности, решение единственного акционера ЧАО «ЛМЦ» от 01.06.2023 об изменении наименования общества, Устав АО «ЛМЦ» (новая редакция) от 01.06.2023, свидетельство о государственной регистрации ЧАО от 16.12.2010 серии А01 № 757039, договор комиссии на покупку ценных бумаг от 24.10.2013 № Б-1, заключенный между ООО «Финансовая компания «Ависта-Б» и ФИО3, отчет комиссионера от 24.10.2013 во исполнение договора комиссии от 24.10.2013, акт приема-передачи выполненных работ от 24.10.2013, договор купли-продажи ценных бумаг от 24.10.2013 № БВ-126/1, заключенный между ООО «Финансовая компания «Ависта-Брок» и ФИО4, акт выполненных работ по договору № БВ-126/1, договор об обслуживании счета в ценных бумагах от 24.10.201 № 10000302, заключенный между ООО «Финансовая компания «Авист Брок» и ФИО3, выписка об операциях с ценными бумагами за период с 24.10.201 по 24.10.2013, выписка о состоянии счета в ценных бумагах на 24.10.2013, реестр собственников именных ценных бумаг от 23.04.2013 по состоянию на 22.04.2014, договор на ведение реестра владельцев ценных бумаг от 30.05.2023 №416, заключенный между ООО «Южно-региональный регистратор» и АО «ЛМЦ».

Согласно пункту 3 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

В пункте 4.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ установлено, что проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, посредством: изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем; получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки; получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки.

В случае, если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц в связи с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц, но не более чем на один месяц

Государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 4.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ).

По результатам проведенной регистрирующим органом проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, установлено отсутствие документов, бесспорно свидетельствующих о наличии у ФИО3 статуса единственного акционера ЧАО «ЛМЦ».

Так, в силу статьи 8 Закона Украины «О депозитарной системе Украины» документом, подтверждающим права на акции, является выписка со счета, полученная акционером на дату регистрации эмитента в ЕГРЮЛ, и полученная в период пока действовали полномочия депозитарного учреждения, выдавшего эту выписку.

При обращении ЧАО «ЛМЦ» в регистрирующий орган с заявлением о внесении сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ предусмотренная статьей 8 Закона Украины «О депозитарной системе Украины» выписка со счета в ценных бумагах, выданная депозитарным учреждением на дату регистрации АО «ЛМЦ» в ЕГРЮЛ, которая бы подтверждала наличие прав истца на ценные бумаги, перешедшие к нему по каким-либо правовым основаниям и, соответственно, подтверждала бы наличие статуса единственного акционера у ФИО3, не представлена.

При этом наличие статуса ФИО3 как единственного акционера ЧАО «ЛМЦ» опровергается сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре предприятий и организаций Украины.

Так, судом первой инстанции установлено, что согласно информации из ЕГРПОУ, владельцами акций ЧАО «ЛМЦ» являются ФИО3 (65,79%) и ФИО4 (34,21%).

Кроме того, из представленных в регистрирующий орган для государственной регистрации заявления и документов следует, что местом нахождения ЧАО «ЛМЦ» является: <...>.

Судом установлено, что согласно уставу ЧАО «ЛМЦ», утвержденному решением акционера от 19.06.2014 № 14, зарегистрированному в Регистрационной службе Луганского городского управления юстиции Луганской области 19.06.2014 № 13821050023018070, по состоянию на дату регистрации устава местонахождением ЧАО «ЛМЦ» является: 07301, Украина, Киевская область, Вышгородский район, г. Вышгород, ул. Вишневая, д. 344/3.

В соответствии с извлечением из Единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований по состоянию на 24.09.2021 местом нахождения юридического лица ЧАО «ЛМЦ» указано: Украина, <...>. Учредителями юридического лица указаны ФИО3 и ФИО4

Доказательств того, что в период с 2014 года по 30.09.2022 проводилась регистрация ЧАО «ЛМЦ» в качестве юридического лица в соответствии с нормативными правовыми актами Луганской Народной Республики не представлено.

Доводы заявителя о том, что он не имел возможности зарегистрировать юридическое лицо в соответствии с законодательством Луганской Народной Республики ввиду отсутствия на данной территории законодательства о регистрации акционерных обществ обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку особенности государственной регистрации акционерных обществ на территории Луганской Народной Республики и порядок осуществление их государственной регистрации устанавливался Специальным порядком государственной регистрации отдельных видов юридических лиц и отмены государственной регистрации на территории Луганской Народной Республики, утвержденным постановлением Совета министров Луганской Народной Республики от 13.07.2017 № 441/17.

Учитывая, указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о законности оспоренного решения Инспекции, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции. Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием для отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы судебные расходы по оплате государственной пошлины за ее подачу в сумме 1500 руб. на основании статьи 110 АПК РФ относятся судом на общество. Излишне уплаченная государственная пошлина в размере 1500,00 руб. подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 104, ст. 110, ст. 266, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



постановил:

решение Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 30 мая 2024 года по делу № А87-299/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу частного акционерного общества «ЛМЦ» - без удовлетворения.


Возвратить ФИО3, учредителю частного акционерного общества «ЛМЦ» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 500,00 рублей (одна тысяча пятьсот руб. 00 коп.), уплаченную по квитанции ПАО «Промсвязьбанк» от 26.06.2024.


Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий С.Ю. Кузнякова


Судьи Н.А. Ольшанская


А.С. Яковлев